深度解读：申请条件与资本金要求
Approved Manager 是受FSC监督的特定投资管理／顾问批准路径，不是无限制金融牌照。先看客户与活动是否合格，再核对治理和资产管理规模。
| 核对项目 | 条件与边界 | 提交前怎样落实 |
|---|---|---|
| 法律主体 | 申请人必须是 BVI Business Company，或已按 Partnership Act 登记的有限合伙。个人、境外公司或未登记安排不能仅凭自身身份直接采用本路径。（Regulations 第 3(1) 条；IB-A1 第 1 项） | 取得注册证书／有限合伙登记证、章程或合伙契约、实体编号、注册代理资料，并确认申请签署权限。 |
| 业务性质 | 仅可提供 Regulations 第 9(1) 条允许的 investment management 或 investment advice；不得把批准包装成支付、货币服务、保险、银行或无限范围投资业务资格。（Regulations 第 9、10(2) 条） | 将实际服务、管理／顾问身份、客户合同、费用流及营销材料逐项对照 Regulations 第 9 条。 |
| 可服务对象 | 可向私募基金、专业基金、具有相应特征的 BVI／认可司法管辖区封闭式基金、合格关联实体，以及法规列明的某些等同性境外结构提供服务；其他对象须有适用的书面监管依据。（Regulations 第 9(1) 条；Guidelines 第 3.2 至 3.6 段） | 为每个拟服务对象建立资格表：法律形式、注册地、基金特征、投资者资格、与基金结构的关系、投资比例及拟提供的服务。 |
| 私募／专业基金特征 | 具私募基金特征的封闭式结构通常须不获授权拥有超过 50 名投资者，或以私人方式邀请认购；具专业基金特征的结构须面向 professional investors 或认可司法管辖区的同类投资者。（Guidelines 第 3.3、3.3A、3.5 段） | 复核 offering document、投资者限制、认购流程、投资者名单及销售渠道；不要仅凭基金名称判断。 |
| 公司型治理 | 公司型 Approved Manager 在任何时候均须有至少两名董事，其中至少一名为自然人。（Regulations 第 13(1)(a) 条；Guidelines 第 6.1.1 段） | 保留董事任命、同意任职、履历、联系方式及董事名册；人员变更时同步评估 FSC 通知和公司登记更新。 |
| 有限合伙治理 | 有限合伙型 Approved Manager 在任何时候须有至少一名普通合伙人。（Guidelines 第 6.1.1 段） | 核对普通合伙人的存续、授权、实际职责和资料更新；不要把公司两董事规则机械套用为有限合伙规则。 |
| 授权代表 | Approved Manager 必须持续有 authorised representative；该人士须按 SIBA 第 64 条获 FSC 认证。注册代理、董事或一般联系人不当然等同该角色。（Regulations 第 2、13(1)(b) 条；IB-A1 第 2A 项） | 在申请前取得可用认证授权代表的接受确认，并在其更换、离任或资格变化时立即触发合规评估。 |
| 适格性与控制链 | 董事／普通合伙人、高级人员及持有 significant interest 的人士须被披露并作 fit and proper 声明。FSC 以资料齐备、适格、预计合规及公共利益为批准判断的一部分。（Regulations 第 5(1)(b)-(c)、7(1) 条；IB-A1 第 3、4、8 项） | 制作从直接持有人至最终自然人控制人的结构图，统一姓名、地址、职位、持股比例、履历和 KYC／制裁核验记录。 |
| 日常投资职能与外包 | 申请须明确实际执行 day-to-day investment business functions 的个人。若已委托或拟委托相关职能，须说明职能、受托方并提交委托协议。（Regulations 第 5(1)(g)-(h)、5(3) 条；IB-A1 第 6、7 项） | 准备职责矩阵、个人履历、委托协议、监管状态／司法管辖区信息、监督与资料取得安排。 |
| AUM 上限与分类 | 私募／专业基金的合计 AUM 不得超过 US$400m；封闭式基金的合计 AUM 不得超过 US$1bn，并须分开计算。超过适用金额后七日内书面通知 FSC。（Regulations 第 12 条；Guidelines 第 4.2、5.1、5.2 段） | 按月或按基金估值节奏维护 AUM 台账，区分开放式 NAV 减负债与封闭式承诺资本，单列交叉持有的去重判断。 |
| 持续资格和变更通知 | 申请资料变化后十四日内须书面通知 FSC 并附持续合规声明；失去资格须立即通知 FSC 且不得接受新相关业务。（Regulations 第 11、13(2)-(3) 条） | 建立董事、控制人、拟服务对象、日常职能人、外包、AUM 和业务范围的变更触发清单。 |
无统一最低实缴资本，不代表零资金也能运营。
| 概念 | 正确口径 | 不可误解为 |
|---|---|---|
| Approved Manager 自身实缴资本／净资产 | 本次核验的 Regulations、Guidelines 和 IB-A1 没有写出一个适用于所有 Approved Manager 的统一最低实缴资本或最低净资产金额。 不应宣传“零资本”。申请应能说明日常职能人、外包、财务报表准备和持续资源安排；FSC 仍会审查适格性、预计合规及公共利益。 | 不是 US$400m、US$1bn，也不是 US$100,000。 |
| US$400m AUM 上限 | 适用于私募基金与专业基金的合计 assets under management 上限。 非封闭式对象按估值日 outstanding assets 的 NAV 减负债计算；超过时七日内通知 FSC，并在规则规定期限内恢复资格、申请 SIBA 牌照或取得书面继续经营批准。 | 不是管理人注册资本、实缴资本或每只基金募集下限。 |
| US$1bn 封闭式基金上限 | 适用于一个或多个合格封闭式基金的 AUM 上限，须与私募／专业基金的 US$400m 口径分开处理。 封闭式基金按其投资者承诺投入的资本总额计算；对于混合结构，分别记录两种上限和计算口径。 | 不是所有基金共用的统一 AUM 上限，也不是管理人资本。 |
| US$100,000 专业基金投资者初始投资额 | 对于具专业基金特征的结构，每名非豁免投资者的初始投资额不得低于 US$100,000 或等值货币。 将投资者类别、豁免依据、认购金额及基金文件条款留档，并与目标市场的募集规则分别核验。 | 不是 Approved Manager 的实缴资本、申请费、AUM 下限或所有投资者的绝对统一门槛。 |
| 普通 BVI BC 的获授权股份数 | 常见 US$550／US$1,350 的公司政府收费档位与公司获授权发行的最高股份数等 Schedule 1 项目有关。 在设立前让注册代理按实体形式、章程、股份类别、获授权数量及提交日确认。 | 不是实际实缴金额、Approved Manager 最低资本或有限合伙费用。 |
申请包：七组文件要前后一致
申请包应按“实体、控制人、业务、执行、合同、声明、费用”七组归档：BVI 公司或有限合伙的组织文件；董事／普通合伙人、高级人员及 significant interest 持有人的详情和履历；fit and proper 声明；每名拟服务对象的名称、地址、成立地、资产或拟募金额与服务身份；投资管理或顾问协议；日常投资职能人的资料；外包职能、受托方和委托协议；本地律师同意确认；以及由授权代表或律师作出的完整性声明。缺少必要附件或规定费用可使申请被视为不完整。
- Approved Manager 不是普通公司登记附带的资格。适用主体仅为 BVI Business Company 或按 Partnership Act 登记的有限合伙；申请获准后只能在 Regulations 第 9 条的限定范围内担任投资经理或投资顾问。
- 公司型 Approved Manager 必须持续有两名董事，其中至少一名为自然人，并持续有一名按 SIBA 第 64 条获 FSC 认证的 authorised representative；有限合伙则须持续有至少一名普通合伙人。来源：Regulations 第 3、13 条；Guidelines 第 6.1.1 段。
- 现行公开官方收费依据为 2023 年 S.I. No. 5：申请 US$1,200，批准 US$1,800，年度续期 US$1,800。该修订自 2023-04-01 生效；2026-11-02 对 FSC 与 BVI Laws 官方资料的核验未定位到取代该 Approved Manager 三项收费的后续公开修订。支付前仍应由 authorised representative 或注册代理按当日费表复核。
- 没有在本次核验的 Regulations 或 Guidelines 找到适用于所有 Approved Manager 的统一最低实缴资本、最低净资产或 BVI 本地全职雇员金额。不得把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 写成管理人本身的最低资本。
- US$400m 是私募／专业基金相关 AUM 的合计上限；US$1bn 是一个或多个合格封闭式基金的 AUM 上限，两者分别计算。US$100,000 则是具专业基金特征结构中每名非豁免投资者的初始投资门槛，并非管理人资本。
- Approved Manager 须提交财务报表，通常为财政年结后六个月内；官方 Guidelines 第 6.2.3 段说明其不必委任审计师。该表述不等于自动免审计、免报表或免账簿记录；报表豁免须书面申请并由 FSC 决定。
- Regulations 第 15 条对 FSC Act 第 34 条所涉 compliance officer 及合规程序手册给出特定豁免，但该豁免不等于免除 AML/CFT 法律、KYC、制裁筛查、申报或实际需要的 MLRO／合规安排。
- 普通 BVI BC 的 US$550／US$1,350 是公司登记费表中与获授权发行股份数量等公司类别条件有关的例子，不是 Approved Manager 费用，也不能套用于有限合伙。对于常见、适用且获授权发行不超过 50,000 股的普通股份有限公司，低档年度政府基数可示为 US$2,350＝Approved Manager 年度续期 US$1,800＋公司年度政府费 US$550；不含注册代理、授权代表及所有专业服务。
深度解读：政府费用与后续维护成本
先把办理阶段、年度政府费、专业服务和运营资源分开。以下政府金额为已核验口径，实际支付须核对当期费用表和实体类别。
| 项目 | 金额（US$） | 收费时点与适用条件 |
|---|---|---|
| Approved Manager 申请费 | 1,200 | 每份申请；随申请递交；Regulations 第 5(4) 规定未随附规定费用的申请视为不完整。IB-A1 公开模板仍显示 US$1,000，属于旧模板金额，不应覆盖 2023 现行费用法规。 |
| Approved Manager 批准费 | 1,800 | 获 FSC 批准时；与申请费为不同触发点；Guidelines 说明批准在 requisite approval fee 支付后才属最终确定。 |
| Approved Manager 年度续期费 | 1,800 | 每一续期年度；属于 continued approval 的年度续期，不是申请费或批准费的替代。SIBA 相关年度费用通常不迟于每年 3 月 31 日到期；以当期 FSC 指示和缴费通知复核。 |
| 普通 BVI BC 设立政府费：低档示例 | 550 | 一次性设立时；仅作适用的普通股份有限公司等 Schedule 1 低档类别示例，通常对应获授权发行不超过 50,000 股；不含注册代理、KYC、认证、快递或法律服务，也不适用于有限合伙。 |
| 普通 BVI BC 年度政府费：低档示例 | 550 | 每年；同为适用普通股份有限公司等低档 Schedule 1 示例，通常对应获授权发行不超过 50,000 股；公司成立／迁入月份会影响 5 月 31 日或 11 月 30 日的到期日。有限合伙不得直接套用。 |
| 普通 BVI BC 设立及年度政府费：高档示例 | 1,350 | 设立时及每年，各按适用项目计；仅作适用普通股份有限公司等 Schedule 1 高档类别示例，通常对应获授权发行超过 50,000 股；不是有限合伙收费，也不是管理人资本。 |
| 常见普通 BC 的低档年度政府基数 | 2,350 | 每年，政府费用基数示例；仅假设 Approved Manager 已持续获准，且其法律主体为适用低档的普通 BVI BC：US$1,800 年度续期＋US$550 公司年费。不包括注册代理、注册地址、授权代表、董事、法律、会计、AML/CFT、KYC、翻译、税务或经济实质服务。 |
单位：US$／年。仅含FSC年度续期费和对应股份类别的普通BC年度政府费。
仅含政府费用，不是全包报价。不含注册代理、注册地址、授权代表、会计、AML、律师、其他登记规费或运营资源。有限合伙及特殊公司类别不得直接套用该普通BC示例。
| 成本项目 | 性质 | 服务范围 | 报价应核对什么 |
|---|---|---|---|
| 注册代理与注册地址 | 法定本地公司维持服务与市场化专业服务费 | BVI 公司维持注册代理及注册办事处；收费由持牌服务商按 KYC、实体风险和服务范围报价。 | 服务商报价；不属于 US$1,200／US$1,800 Approved Manager 政府费用。 |
| Authorised representative | Approved Manager 持续法定角色及专业服务 | 须保持 FSC 认证授权代表；其接受任命、监管联络和服务边界应书面约定。 | 服务商或认证人士报价；不得把注册代理费默认等同于授权代表费。 |
| 申请法律服务与本地法律确认 | 申请准备和专业确认服务 | 包含 legal practitioner 同意确认、法规适用分析、申请附件审阅、补件及与授权代表协调。 | 按结构、拟服务基金数目、境外因素和问询工作量报价。 |
| 董事／普通合伙人治理安排 | 治理资源或专业任职服务 | 公司型须两名董事且一名自然人；有限合伙须普通合伙人。若使用外部人员，应另外核对其实际职责与服务范围。 | 自有人员成本或服务商报价；不应假设一定需要名义董事，亦不应假设可免治理成本。 |
| 财务报表编制与董事／普通合伙人签署 | 年度财务合规工作 | 准备符合规定会计准则的财务报表、董事证书、年度业务报告和规定附件，并按财政年结后六个月时限提交。 | 按交易量、币种、账务质量、财年和所需支持文件报价。 |
| 审计或独立会计支持 | 视情况发生的专业服务 | Guidelines 说明 Approved Manager 不必委任审计师；但投资人文件、融资、集团政策、其他司法管辖区法律或 FSC 个案要求可能使审计或独立支持成为必要。 | 仅在适用时按审计范围、记录质量和报告要求报价；不得把审计写成一律必需或一律不需要。 |
| AML/CFT、KYC、制裁筛查与报告支持 | 适用合规义务与操作服务 | CO 特定豁免不等于免 AML。应按实际业务、客户、资金流、AML/CFT 分类和当期 FSC 指示确定政策、MLRO／报告安排、尽调和记录保存工作。 | 按客户数量、风险等级、筛查频次、外包范围和申报周期报价。 |
| 文件认证、翻译、KYC 补件与公司资料更新 | 一次性或事件驱动成本 | 适用于控制链、董事、基金、委托方或文件非英文等情况；还可能涉及 BO、董事／成员资料及公司登记变更。 | 按文件数量、司法管辖区、认证形式、翻译语言和变更次数报价。 |
| 经济实质、CRS/FATCA、税务与跨境营销意见 | 仅在实际活动触发时的专项专业服务 | Approved Manager 批准并不自动给出税务豁免、经济实质结论、CRS/FATCA 分类或境外营销许可。 | 按实体实际活动、税务居民地、服务市场和适用申报范围单独报价。 |
注册代理、注册地址与授权代表是不同法定角色；服务商可能打包收费，但须逐项确认范围。没有可靠商业报价时，本页不虚构“市场全包价”。
深度解读：两种预算示例与费用规划
首次办理：普通BC，不超过50,000授权股份
1,200＋1,800＋550
＝ US$3,550
仅为申请、批准与普通BC设立的已列政府金额；再加真实设立及申请服务报价。不是首个12个月总费用，若跨续期时点还须加入届时FSC与公司年费、其他登记规费。
持续年度：同一普通BC股份类别
1,800＋550
＝ US$2,350／年
仅为标准年度已列政府基数。年度实际预算＝2,350＋注册代理／地址＋授权代表＋会计报表＋AML／法律／适用税务＋运营及额外事项。超过50,000授权股份时，该政府基数为US$3,150。
把真实报价填进来，而不是把政府年费当总成本。
所有金额以US$输入；空白按0计算，表示未填写，不代表该服务免费。本工具仅在您的浏览器内计算，不发送、保存或自动提交资料。
标准年度已列政府基数＋您填写的年度变量；不是全包报价。
核对服务商套餐，避免把授权代表或注册地址重复计费。其他政府登记、逾期收费及特别项目未自动纳入；资本金不是支出。首次办理示例未自动加入随后到期的FSC和公司续期费。
股本、客户AUM、收购对价和专业服务支出是四种不同概念。资本仍属于公司的资产，不应把资本金额当作审批费或年费。
深度解读：年度合规日历与责任分工
| 时点／触发 | 必须安排的事项 | 实施提醒 |
|---|---|---|
| 拟开展相关业务日前至少 7 日 | 向 FSC 提交完整 IB-A1 申请、规定附件及申请费 | 除非 FSC 书面接受较短期间。完整申请可触发有限的待决经营机制，但不构成最终获批或固定处理时间承诺。 |
| 申请递交时 | 支付 Approved Manager 申请费 US$1,200 | Regulations 第 5(4) 规定未附规定费用的申请视为不完整；IB-A1 公开模板中的 US$1,000 应以 2023 费用法规的 US$1,200 为准。 |
| FSC 批准时 | 支付 Approved Manager 批准费 US$1,800 | 申请费和批准费为不同触发点；不要把合计 US$3,000 写成全年总成本。 |
| 每年 1 月 31 日前 | 向 FSC 提交 Approved Manager annual return | 报告截至上一年 12 月 31 日的服务对象、各对象 AUM、投资者人数、重大投诉及持续资格／适格性确认。 |
| 每年不迟于 3 月 31 日，以当期缴费通知复核 | 支付 Approved Manager 年度续期费 US$1,800 | 费用法规列明年度续期费；Financial Services (Fees) Regulations 对 SIBA 年度费用规定不迟于 3 月 31 日。逾期后果和金额应按当期规则及具体通知处理。 |
| 财政年结后 6 个月内 | 提交财务报表及相关董事／普通合伙人文件 | 不必任命审计师不等于免报表。无业务年度的豁免可在报表到期期间或获延长期内书面申请；已有业务而主张充分理由者一般至少应在到期前三个月申请。 |
| 超过适用 AUM 上限后 7 日内 | 书面通知 FSC | 私募／专业基金 US$400m 与封闭式基金 US$1bn 分开计算；随后按规则处理恢复资格、SIBA 申请或书面继续经营批准。 |
| 申请时提交资料变化后 14 日内 | 书面通知 FSC 并提交详情及持续合规声明 | 覆盖董事／普通合伙人、高级人员、重大权益、拟服务对象、日常职能人及外包等变化。 |
| 发生可能有重大或显著监管影响事项时 | 通知 FSC 并保留影响评估和沟通记录 | 法规没有给出固定天数；不应等到年度申报才处理。 |
| 若为 BVI BC：通常每年 5 月 31 日或 11 月 30 日 | 支付公司年度政府费 | 1 月至 6 月成立／迁入的公司通常次年起 5 月 31 日到期；7 月至 12 月成立／迁入的通常次年起 11 月 30 日到期。有限合伙和其他公司类别另核。 |
- 不得保证 FSC 批准、固定处理时长、可无条件在申请后持续营业、银行开户、税务豁免或任何境外市场准入。Guidelines 仅称 FSC 会努力在法规的待决期间或有效延长期内处理申请。
- 不得将公开 IB-A1 模板第 8 项仍显示的 US$1,000 当作现行申请费。以 2023 年费用法规所列 US$1,200 为本次核验结论，并在实际付款前复核当日官方费表。
- 不得把普通 BVI BC 的 US$550／US$1,350 公司费用套给有限合伙，或把它们说成管理人资本、Approved Manager 费用或注册代理服务费。
- 不得把 CO 的特定豁免表达为 AML/CFT、MLRO、KYC、制裁筛查、记录保存或报告义务的全面豁免。
- 不得写成“必免审计”或“自动免财务报表”。官方指引只说明无需任命审计师；财务报表仍通常须在年结后六个月内提交，豁免以 FSC 书面决定为准。
- 不得把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 写成管理人最低实缴资本；应同时说明各自是 AUM 限额或专业基金投资者初始投资门槛。
- 本页限于 Approved Manager 申请条件、资本概念与成本维护。税务、经济实质、CRS/FATCA、基金自身监管、境外营销和任何其他牌照应按实际活动另行取得合格的法律、税务或监管意见。
- Approved Manager 通常不必委任审计师，但这不等于自动免除财务报表、账簿记录或 FSC 可能个案要求。
一、制度定位：审批路径，不是无限制投资牌照
Approved Manager 是 FSC 为风险、性质及复杂程度较低的特定基金投资管理／投资顾问活动设立的审批制度。合格者不需就条例所允许的相关业务另行取得标准 SIBA 投资经理或投资顾问牌照；这不等于其不受监管。获准后，实体仍会被视作 FSC Act 下的受规主体，并受 FSC 的监督、信息要求及执法权约束。
该制度的优势是合格业务使用相对精简的审批框架，而不是获准后可以经营所有投资、支付、保险或其他金融产品。FSC 只有在资料齐全、费用已缴、申请人适格且预计合规，并认为批准不违背公共利益时，才可以批准。任何宣传均不应把提交申请、临时可经营或顾问预审表述为保证获批。
- 监管机关为 BVI FSC，投资业务主管框架为 SIBA 与获准管理人条例。
- 获准范围仅限条例第 9 条所列相关业务；标准持牌路线仍可另行申请。
- FSC 可以因公共利益要求获准管理人改申请标准牌照，或停止部分／全部相关业务。
本页仅讨论 Approved Manager；不把它与完整的 SIBA investment business licence 混称。
不应将 Approved Manager 描述为免监管、自动获批或可替代全部金融服务许可。
二、申请主体与设立前提
条例适用于 BVI Business Company 或在 BVI 注册的有限合伙。申请文件须由董事或普通合伙人签署。拟用境外公司、个人、信托本身或未注册结构直接申请时，不应假定其天然符合 Approved Manager 资格；应先由 BVI 律师及注册代理核对法律载体和登记状态。
公司法层面的设立与 Approved Manager 审批是两个并行事项。BVI 公司须维持注册代理和注册办事处；公司法 2024 年修订又增加了公司资料直接向登记处申报的要求。为避免公司成立、董事委任、成员名册、受益所有权资料与监管申请不一致，实务上应在提交 IB-A1 前完成结构和签署权限的核对。
- BVI 公司申请时，须持续有至少两名董事，其中至少一名为自然人。
- 有限合伙获准管理人须持续有至少一名普通合伙人。
- 申请表须明确实体类型、成立／注册日期、编号、地址和拟开业日期。
| 事项 | Approved Manager 规则 | 实务含义 |
|---|---|---|
| 法律载体 | BVI Business Company 或已注册有限合伙 | 先完成实体、注册代理和授权文件核对 |
| 公司董事 | 至少两名，至少一名为自然人 | 不能以单一公司董事取代该持续要求 |
| 有限合伙 | 至少一名普通合伙人 | 应在申请和持续维护中反映普通合伙人资料 |
三、可获准的业务范围
Approved Manager 可作为投资经理或投资顾问，为 BVI 私募基金、专业基金，以及具备私募或专业基金特征的合格封闭式基金服务；也可向该等基金结构的合格关联实体服务。条例也容许 FSC 个案书面批准的其他对象，以及满足法定等同性及投资关联条件的某些境外结构。
业务范围的判断不是只看客户名称中是否有 fund。应同时核对基金类型、成立地、投资者限制、投资关系以及申请人以 manager、adviser 或两者身份提供的实际服务。对于非认可司法管辖区的境外结构，法规对其等同性和对合格基金结构投资的程度设有限制；不能用一般离岸公司或普通客户账户一概替代。
- 可提供 investment management、investment advice，或二者兼具，但应与申请表及协议一致。
- 合格的关联实体通常须由基金或其 functionaries 设立／指示，并为基金或其投资者持有或进行投资。
- 非条例范围的客户、业务或基金应在开展前取得适当的书面监管意见或转换至标准牌照。
| 对象类别 | 可否在 Approved Manager 下服务 | 关键条件 |
|---|---|---|
| BVI 私募基金／专业基金 | 可以 | 以投资经理或投资顾问身份提供法定相关业务 |
| 具合格特征的封闭式基金 | 可以 | 须符合指引定义和私募／专业基金特征 |
| 合格基金关联实体 | 可以 | 与基金结构及为其投资／持有投资的关系须成立 |
| 其他对象 | 并非当然可以 | 仅在法规条件满足或 FSC 个案书面批准时 |
客户、基金或服务模式改变可能令实体不再合格；不得在没有范围依据时把所有专业投资者客户归入本制度。
四、基金、投资者与封闭式结构的资格核对
指引对具私募基金特征的结构采用两种基本路径：基金不获授权拥有超过 50 名投资者，或认购／购买基金权益的邀请以私人方式作出。私人方式通常涉及向特定人士提供机会，或基于私人或商业联系作出邀请；这不是面向公众广泛推销的同义词。
具专业基金特征的结构，基金权益应仅向 professional investors 或获认可司法管辖区的同类合格投资者发行；除豁免投资者外，每名投资者的初始投资额不得低于 US$100,000 或等值货币。封闭式基金还须符合其集合投资而不属于 SIBA mutual fund 的定义，或获 FSC 个案书面认可。
- 在申请表中逐一列出拟服务对象、所在地、现有／新关系、资产或拟募金额及服务身份。
- 境外基金不能仅凭名称或注册地推定等同；需进行特征和投资关系的文件化判断。
- 基金文件、认购材料与投资管理／顾问协议应彼此一致。
US$100,000 是指引中专业基金特征的投资者初始投资门槛，并不是 Approved Manager 的最低实缴资本。
五、不得误归类：货币服务、保险及非相关业务
Approved Manager 条例明确规定，除条例第 9 条所列相关投资业务外，获准管理人不得经营其他业务，除非适用其他许可或 FSC 书面批准。故不能以 Approved Manager 名义经营一般资金汇兑、付款转移、货币兑换、融资业务、保险承保、保险管理或保险中介业务。
货币服务与融资业务由《Financing and Money Services Act, 2009》下的独立牌照制度处理；保险业务及保险经理／中介由《Insurance Act, 2008》下的独立许可处理。投资组合中可以包含金融机构、保险相关证券或基金投资，并不使投资顾问本身取得经营货币服务或保险业务的权限。
- 不能把 Approved Manager 写成货币服务牌照、支付牌照、银行牌照或保险牌照。
- 涉及多项监管业务时，应按每项实际活动分别取得许可或书面监管确认。
- 如新增业务超出申请时列明的相关业务，应先评估是否触发不再合格及通知义务。
| 活动 | 是否属于 Approved Manager 的固有权限 | 正确监管路径 |
|---|---|---|
| 合格基金投资管理／建议 | 是 | Approved Manager 条例范围内 |
| 融资或货币服务 | 否 | Financing and Money Services Act 独立牌照制度 |
| 保险、保险管理、保险中介 | 否 | Insurance Act 独立许可制度 |
| 标准投资业务的更广泛客户／服务 | 否，除非另获许可或书面批准 | SIBA 标准牌照或 FSC 个案处理 |
错误分类不会因公司名称、合同标签或客户为专业投资者而得到补救。
六、US$400m／US$1bn 门槛与计算方法
Approved Manager 管理私募基金和专业基金的资产管理规模合计不得超过 US$400 million 或等值货币；一个或多个封闭式基金的资产管理规模不得超过 US$1 billion。两类门槛应分别处理，不能把 US$1bn 误写为适用于所有基金的统一上限，也不能把 US$400m 误当作申请人的最低资本。
非封闭式基金的 AUM 以估值日未偿资产的净资产值减负债计算；封闭式基金则以投资者承诺投资的资本总额计算。若同一管理人服务多个结构，而一个结构资产包含另一受管理结构权益，符合指引条件时可在合计中剔除该重叠权益，结构外的部分仍应纳入。
- 超过相应上限后必须在 7 日内书面通知 FSC。
- 超过门槛后，原则上有 3 个月恢复至门槛内、申请标准 SIBA 牌照，或取得 FSC 书面继续经营批准。
- 条例没有一般性的基金数量上限；但每项关系仍必须落入允许范围并如实申报。
| 服务对象 | 门槛 | AUM 口径 | 超限后的首要动作 |
|---|---|---|---|
| 私募基金／专业基金 | 合计 US$400m | 估值日 NAV 减负债 | 7 日内通知 FSC |
| 封闭式基金 | 合计 US$1bn | 投资者承诺投资资本总额 | 7 日内通知 FSC |
| 混合管理 | 分开处理 | 按各自法规口径计算 | 评估超限、停接新业务及转换路径 |
八、董事、CO、MLRO 与授权代表：不可混为同一职位
公司型 Approved Manager 必须一直维持至少两名董事，其中一名为自然人；还必须一直委任一名由 FSC 依据 SIBA 第 64 条认证的 Authorised Representative。授权代表是条例明确规定的持续职位，与公司注册代理、董事或普通业务联系人并不当然相同。
Approved Managers Regulations 明确豁免 Approved Manager 在该条例所指的 FSC Act 第 34 条合规官及合规程序手册要求。因此，不应把 CO 写成所有 Approved Manager 在该条例下无例外必须另聘的职位。相反，FSC 的 AML/CFT 年度回报通知明确把 Approved Manager 列入申报对象；MLRO、合规职能和反洗钱安排须按实际活动、反洗钱法律及当期 FSC 指示作个案确定，不能只凭该 CO 豁免作出免 AML 的结论。
- 授权代表必须持续存在；其变动或资格问题应优先评估监管影响。
- 董事／普通合伙人应对申请签署、财务报表签署及持续治理承担实际责任。
- CO、MLRO、注册代理、授权代表可以由不同人或合格服务商担任，前提是每项任命均符合适用法规。
| 角色 | 条例明确要求 | 本页的准确处理 |
|---|---|---|
| 董事 | 公司至少两名且一名为自然人 | 承担治理、签署和持续监督责任 |
| 普通合伙人 | 有限合伙至少一名 | 为有限合伙的持续治理主体 |
| Authorised Representative | 必须持续委任 | 须为 FSC 认证人；不是普通联系人 |
| CO | Approved Managers Regulations 对特定 CO／手册要求有豁免 | 不应误写为该条例下的一律必设职位 |
| MLRO | 条例未以该职位名称作固定任命条文 | 根据 AML/CFT 适用规则和实际活动另行确定 |
九、资本、人员与财务资源：不得虚构最低金额
截至核验日，在本文引用的 Approved Managers Regulations 及官方 Approved Investment Managers Guidelines 中，没有列出统一的最低实缴股本、最低净资产或本地全职雇员人数。因此，任何把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 宣传为 Approved Manager 自身最低资本的说法均不准确；它们分别是 AUM 限额或专业基金特征。
没有公布统一资本数字并不表示可以没有营运资源。申请需说明日常投资业务由哪一名个人执行、是否将职能委托、委托给谁及相关协议；FSC 也会在适格性和预计合规判断中审阅组织、人员、业务和资料的可信度。资本、人员和预算应与业务规模、投资者保护、风险及外包安排相称。
- 法定最低人数：公司两名董事且一名为自然人；有限合伙至少一名普通合伙人；另须授权代表。
- 申请表必须列明承担日常投资业务职能的个人。
- 应保留营运预算、职责分工、服务合同、委托监督及财务报表准备能力的证据。
如未来 FSC 发布新表格、法规修订或个案条件，资本／资源要求可能变化，应以提交日的官方文件和书面要求为准。
十、注册地址、实际办公与经济实质
BVI 公司应按公司法维持注册代理和注册办事处，但注册地址本身不等于实际管理地、日常投资决策地或经济实质。Approved Manager 申请亦应明确日常投资业务由谁执行及是否外包。对董事会决议、投资决策、委托监督、记录保存和服务地点，应形成与申请陈述一致的实际安排。
经济实质法把 fund management business 定义为需要持有 SIBA 第 4 条及附表 3 第 3 类 investment business licence 的活动。Approved Manager 是法规下的审批路线，并非因其 Approved Manager 身份而当然持有该类标准牌照；因此不能仅因获准而把其自动归为基金管理相关活动。反过来也不能宣传其当然免除一切经济实质义务：若实体另行从事 holding、融资租赁或其他相关活动，仍须按该实际活动逐项判断。
- 注册办事处与实际营运、税务居民地和经济实质测试是不同概念。
- 如属于经济实质相关活动，法定要求包括 BVI 境内 directed and managed、适当员工、支出、场所及核心创收活动等，视活动性质和规模而定。
- 任何经济实质结论应基于实体全部实际业务，而不是只看 Approved Manager 证书。
不得保证零全球税、无经济实质申报或以注册地址取代实际经营判断；税务结论还取决于管理地、投资人、收入来源国及其他司法管辖区法律。
十一、公司名册、董事姓名、受益所有权与合法利益访问
BVI 2024／2025 公司法改革已将成员名册、董事资料和受益所有权资料的登记合规提升为成立及维护的重要项目。董事姓名属于可公开检索／检查的董事登记信息范围，不能宣传为绝对不公开；但这不表示每一项董事个人资料均向任何人无限制公开。投资业务登记对 Approved Manager 也可提供实体地址、服务地址、批准类型、状态、费用是否最新及授权代表姓名等信息。
受益所有权并非面向所有人的无条件公开数据库。根据 FSC 2026 年 BO 指引，自 2026 年 4 月 1 日起，能够证明合法利益的自然人或法人可就指定法律实体申请访问；其目的须与预防、侦查或发现洗钱、恐怖融资或扩散融资有关，或申请人属于履行 BVI CDD 义务的 obliged entity。可访问资料针对满足指定控制／25% 门槛的 BO，包含姓名、出生月和年、国籍及权益／控制性质。
对 2025 年 7 月 1 日或以后成立、注册或迁入的法律实体，BO 信息或豁免资料一般须在 30 日内提交；已提交 BO 信息发生变化后，法律实体在知悉变化起 30 日内更新。旧实体曾享有的零收费申报宽限已在 2026 年 3 月 31 日届满，不能在核验日再宣称所有既存公司可零费补交。
- 公司应建立股东、董事、BO、联系方式和控制权变化的统一台账，并由注册代理处理法定递交。
- 合法利益访问申请以实体名称为基础，不是任意按个人姓名的公开搜索；实体有通知、反对及相应程序权利。
- BO、成员名册、董事资料、投资业务公开登记和 AML KYC 的信息范围及访问规则不同。
| 资料／登记 | 关键结论 | 不应作出的宣传 |
|---|---|---|
| 董事姓名 | 可公开检索／检查的登记信息范围 | 董事资料绝对不公开 |
| 成员名册及董事资料 | 受公司法改革下的直接登记与更新要求约束 | 只由注册代理内部保存即可 |
| BO 登记 | 新实体一般 30 日内递交，变动知悉后一般 30 日内更新 | 无需申报或永远零费 |
| 合法利益访问 | 非无条件公开，须经法定目的、证据与程序审查 | 任何人均可匿名检索全部 BO |
| Approved Manager 登记 | 可查询实体状态及授权代表等指定信息 | 获准管理人完全不在公开登记中出现 |
透明度和访问制度在改革后仍可能有实施细则或费用更新；交割、变更或新设前须由注册代理确认当日 VIRRGIN 申报与费用。
十二、BVI 公司 Annual Return 与监管报表的边界
BVI Business Companies Act 第 96A 条的 annual financial return 是公司向其注册代理提交的公司法年度财务回报，不是 Approved Manager 每年 1 月向 FSC 提交的监管 annual return。FSC 2025 年通知说明，一般公司向注册代理提交此项年度回报；逾期后注册代理须按法律要求通知登记处。两者不能互相替代。
该通知同时列出豁免类别，其中包括受金融服务立法监管且被要求报告财务报表的公司。Approved Manager 条例要求其准备并提交财务报表，因此公司可基于其具体受规状态落入该项豁免；仍应由注册代理按提交期间和实体事实确认，而不能把豁免误解为免除 Approved Manager 的 1 月 31 日监管年报、财务报表或其他合规责任。
- 公司法 annual financial return：通常交注册代理，非当然交 FSC。
- Approved Manager annual return：每年 1 月 31 日前交 FSC。
- Approved Manager 财务报表：一般财政年结后 6 个月内交 FSC，另有有限条件的书面豁免申请机制。
截至 2026-11-02，不能沿用 2024／2025 一次性延期日期作为新年度自动延期或豁免。
十三、申请材料与文件一致性
申请采用 FSC 的 IB-A1 表格，并由董事或普通合伙人签署。法定基本材料包括组织章程文件、董事／普通合伙人／高级人员及重大权益人士资料、适格性声明、拟服务基金数目及详情、拟开业日期、与每名拟服务对象签订的投资顾问或投资管理协议、日常投资职能执行人的确认、委托安排确认，以及律师确认函和授权代表或律师的完整性声明。
如已委托或拟委托相关业务职能，必须说明委托职能、受托方并提交委托协议。FSC 可要求澄清或补充资料。遗漏附件、未缴申请费、签署不当或客户资料前后矛盾都会使申请被视为不完整并可能被拒；应先完成 KYC、所有权图、履历、基金资格及协议版本的交叉核对。
- 使用截至递交日 FSC 发布的表格和电子递交流程。
- 每名拟服务对象应提供名称、地址、注册地、关系属性、资产／拟募金额和服务身份。
- 律师、授权代表、注册代理和申请人应先统一控制权、营业范围与文件版本。
| 材料组 | 必须说明的重点 |
|---|---|
| 实体与人员 | 章程、董事／普通合伙人／高级人员、重大权益人士及适格性 |
| 业务与客户 | 基金／对象详情、数量、资金规模、manager 或 adviser 身份 |
| 执行与外包 | 日常职能人、委托范围、受托方与协议 |
| 本地专业声明 | 律师确认及授权代表或律师的完整性声明 |
| 费用 | 递交时支付申请费；否则申请不完整 |
十四、7 日提前递交、30 日临时经营与处理时间
完整申请原则上须在拟开展相关业务日前至少 7 日提交，除非 FSC 书面接受更短期间。若在该期间内正确提交，申请人可自提交申请之日起经营相关业务，最多 30 日；FSC 可自行或依申请额外延长最多 30 日。法定文字的起点是提交日，不是筹备日，也不是在 7 日前即可以开始营业。
FSC 指引称其会努力在该 30 日期间内，或获延长期内，处理申请并沟通决定。这是监管目标而非审批承诺。若 FSC 拒绝申请，依临时机制经营的申请人必须立即停止相关业务；若期限届满仍未获批且无有效延长，也必须停止。文件准备、KYC、补件、客户结构和登记状态都会影响实际进度。
- 完整性与申请费是临时经营机制的前提，不能先开业后补件。
- 预计文件准备期可按复杂度作项目估算，但不是 FSC 法定承诺。
- 在没有书面短期例外时，应以拟开业日前至少 7 日倒推递交。
| 时间点 | 法规／指引口径 | 正确理解 |
|---|---|---|
| 递交前 | 至少提前 7 日 | 为拟定开业日前的最低提前期，除非 FSC 书面缩短 |
| 提交后 | 最长 30 日临时经营 | 仅限条件满足的相关业务，非最终批准 |
| 延长 | 最多再 30 日 | 须 FSC 行使权力或接受规定申请 |
| 被拒 | 立即停止 | 不能继续以已提交为由营业 |
不得宣传为申请提交即可永久营业、30 日内必获批或在 7 日等待期可任意开业。
十五、FSC 审批决定、证书与拒绝风险
FSC 审理时会确认所需资料和费用是否齐备，申请人是否 fit and proper、获批后能否符合条例，以及批准是否符合公共利益。满足这些条件后，FSC 可以批准、把实体登记入 Approved Managers register 并发出批准证书。证书和登记状态才是最终批准的正式依据。
FSC 可因不适格、预计不合规、重大不完整或公共利益理由拒绝，并须向申请人说明理由。资料齐全并不自动等于结果有保证；这也说明不宜把任何服务商初步评估、递交回执或临时经营资格对外称为已经批准。
- 最终批准后仍只能开展条例第 9 条范围内的相关业务。
- 应保存批准证书、登记信息、缴费记录及提交版本。
- 如被拒且已依临时机制经营，必须立即停止相关业务。
十六、收购、控制权变更与其他法定通知
收购股权、改变最终控制人、董事或高级人员变动、拟服务基金变化、日常职能人变化、外包变化等，通常会改变申请时根据条例第 5 条提交的信息。Approved Manager 必须在该等资料变动后 14 日内书面通知 FSC，提供变更细节及规定形式的声明，说明变更后是否仍符合条例。对有或可能有重大监管影响的事项，还须通知 FSC。
控制权交易不应只按公司秘书变更处理。除 14 日 FSC 通知外，受益所有权资料变化通常须在实体知悉后 30 日内向登记处更新；成员名册、董事资料、授权代表、基金合同、签字权限、KYC 和制裁筛查也应同步检查。条例未在本文引用条文中把每一项控制权收购统一写成事前自动批准，但不能因此跳过持续资格和书面通知判断。
- 签约前先识别是否改变重大权益人士、BO、董事、高级人员或业务范围。
- 交割文件应分配资料、KYC、名册更新、FSC 通知和 BO 更新的责任与证据。
- 若交易会令实体不再合格，应停止接受新相关业务并评估转换至标准牌照。
| 事件 | 主要时限／义务 | 补充动作 |
|---|---|---|
| 申请资料变化 | 14 日内通知 FSC | 提交详细资料及持续合规声明 |
| 重大或可能重大监管影响事项 | 及时通知 FSC | 保留影响评估和沟通记录 |
| BO 已登记信息变化 | 知悉后 30 日内更新登记处 | 由注册代理协助核验与递交 |
| 资格丧失 | 立即通知 FSC且不再接新业务 | 一般有 3 个月停止或走牌照转换路径 |
不要把控制权变更仅视为私下股权交易；多套 BVI 监管和登记时钟可能同时运行。
十七、年度监管回报、AML/CFT 回报与记录维护
Approved Manager 必须不迟于每年 1 月 31 日向 FSC 提交 prescribed annual return。该回报需确认没有违反维持资格的要求，并确认董事、高级人员和持有重大权益的股东适格；截至前一年 12 月 31 日还要报送服务对象、各对象 AUM、各对象投资者人数及重大投诉等资料。应将年末数据、投诉记录和 AUM 计算提前纳入年度日历。
FSC 的 AML/CFT return 通知明确将获准管理人列入申报对象，但 2024 年通知所载的 3 月 31 日是当年报告期的具体截止口径，不能被当作 2026 年及以后永久不变的日期。实体应在每一个报告年度核对 VIRRGIN 门户、当期通知、AML/CFT 分类、责任人员及逾期后果，并保留相应 KYC、尽调、风险评估和申报证据。
- Approved Manager annual return 的固定法定截止日为每年 1 月 31 日。
- 报告数据截至上一年 12 月 31 日，不能用未核对的营销 AUM 替代法定口径。
- AML/CFT 表格、字段、期限和责任人应以当期 FSC 指示为准。
十八、财务报表、审计与申请豁免
Approved Manager 须准备并向 FSC 提交财务报表，一般在有关财政年结后 6 个月内提交，并符合规定会计准则。报表由董事签署；有限合伙则由普通合伙人签署，并附董事证书或对应的普通合伙人证书、该财政年度业务报告及规定文件。FSC 可要求重新提交或替换不完整、不准确或不合规文件。
官方指引说明 Approved Manager 不必指定审计师，但这并不等于没有财务报表义务或可以不保存账簿。全年未开展业务的实体，可在报表到期日或获延长期内书面申请报表豁免；虽有业务但认为有充分理由的实体，一般须至少在到期前 3 个月书面申请。是否批准由 FSC 决定。
- 无强制审计师任命，不等于默认免审计、免报表或免记录。
- 豁免须书面申请，不能仅因休眠或未收费自行不报。
- 公司法年度财务回报、Approved Manager 财务报表和税务／经济实质资料应分别管理。
十九、官方费用、公司政府费与第三方成本
FSC《Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023》对 Approved Manager 的列示为：申请批准 US$1,200；批准为 Approved Manager US$1,800；年度续期批准 US$1,800。三项有不同触发点，不能只写 US$1,200／US$1,800 而遗漏获批时的 US$1,800，也不能把申请费表述成最终批准或全年维持的全部费用。
BVI 公司成立、年度公司费以及成员名册／董事／BO 登记的政府费用属于公司登记制度，和 Approved Manager FSC 费用并非同一张收费表。金额会随授权股份、公司状态、成立日期、过渡性收费通知及申报事项而变动。2025 年对既存公司某些申报的零收费宽限只延至 2026 年 3 月 31 日，核验日不应将其列作当前普遍优惠。
- 上述 US$1,200／US$1,800／US$1,800 为监管收费表所列政府费用口径。
- 注册代理、注册地址、授权代表、律师、会计、审计、KYC、翻译、快递及银行成本由第三方另计。
- 支付或报价前应让注册代理按实体授权股份、成立时间和当期费表确认公司登记政府费。
| 收费项目 | 官方金额（US$） | 性质 |
|---|---|---|
| Approved Manager 申请 | 1,200 | 随申请递交；缺费会导致申请不完整 |
| Approved Manager 获批 | 1,800 | 批准最终确定前的批准费 |
| Approved Manager 年度续期 | 1,800 | 维持批准的年度费用 |
| BVI 公司成立／年度／名册登记 | 非单一固定数额 | 按公司登记现行法定费表和具体状态确认 |
费用可能依法更新；本页不得被用作固定报价、税费保证或承诺不产生其他政府／第三方成本。
二十、日常维护、外包、资格丧失与退出
持续维护应覆盖董事与授权代表在任、基金资格、AUM、持股和 BO、业务协议、委托安排、投诉、年度回报、财务报表、费用和 AML/CFT 申报。授权代表、律师或注册代理可以协助递交，但不能代替董事／普通合伙人对资料真实、业务范围和合规判断的责任。对外包投资、运营、合规或行政职能，应有清晰协议、监督记录和资料取得权。
如实体不再符合 Approved Manager 条件，必须立即通知 FSC，并停止接受任何新的相关业务。一般自失去资格之日起有 3 个月停止现有相关业务；在适用条件下，可恢复合格、申请标准 SIBA 牌照，或取得 FSC 书面允许继续运作。若 FSC 以公共利益为由要求标准牌照或停止业务，也有相应 3 个月转换或立即停止的规则。
- 每季度或每次新基金入场时复核范围和 AUM，避免年末才发现超限。
- 将 7 日超 AUM 通知、14 日申请资料变更通知、30 日 BO 更新及年报日期写入合规日历。
- 清算、停业、牌照转换或出售业务前，应同时规划 FSC、登记处、注册代理、客户、合同和记录保存事项。
失去资格后不能继续接新相关业务；延续经营、转换牌照或任何延期都不应假定自动发生。
本路径常见问题
011. BVI Approved Manager 是完整的投资业务牌照吗？
不是。它是面向条例规定的特定基金投资管理或投资顾问业务的审批路径。合格者不必就该相关业务取得标准 SIBA 牌照，但仍受 FSC 监督，且业务不得超出条例范围。
查阅监管依据022. 哪些主体可申请？个人可否直接申请？
条例适用于 BVI Business Company 或 BVI 已注册有限合伙。自然人不能以个人身份取得此项批准；公司和有限合伙还须满足各自的持续治理要求。
查阅监管依据033. 提交申请后是否可以马上营业？
不能概括为提交即刻、无条件营业。完整申请通常须在拟开业日前至少 7 日提交；符合条例的申请可自提交日起在审理中进行相关业务，最长 30 日，可能获最多额外 30 日延长。被拒或届满无有效延长时必须停止。
查阅监管依据044. FSC 是否保证在 30 日内批准？
不保证。指引称 FSC 会努力在该期间或获延长期内处理并沟通决定，但资料完整度、补件、适格性、结构复杂度和公共利益判断均会影响结果。
查阅监管依据055. Approved Manager 能管理多少个基金？
条例第 10 条原则上不对可服务的人数作一般限制，除非 FSC 另有要求。真正的关键是每名客户是否属于允许范围、AUM 是否在上限内，以及申请和年报中是否如实披露。
查阅监管依据066. US$400m 和 US$1bn 应如何理解？
私募基金及专业基金的 AUM 合计上限为 US$400m；封闭式基金的 AUM 上限为 US$1bn。非封闭式基金按 NAV 减负债，封闭式基金按投资者承诺资本计算。超过适用上限后须在 7 日内通知 FSC。
查阅监管依据077. 是否有最低注册资本或最低本地雇员人数？
本文核验的条例和指引没有公布统一的最低实缴资本或 BVI 本地雇员人数。US$400m、US$1bn 和 US$100,000 均不是 Approved Manager 的最低股本。公司型实体至少两名董事且一名为自然人，并必须持续有授权代表。
查阅监管依据088. 是否必须设置 CO 和 MLRO？
条例明确豁免 Approved Manager 某项 FSC Act 下的合规官及合规程序手册要求，因此不能一概称 CO 为该条例下固定必设职位。与此同时，FSC 将 Approved Manager 列为 AML/CFT 回报对象；MLRO 及 AML/CFT 架构须按实际活动和适用 AML 法律另行判断。
查阅监管依据099. Approved Manager 可否做汇款、换汇或保险？
不可以仅凭 Approved Manager 批准开展这些业务。融资和货币服务由 Financing and Money Services Act 下的独立牌照处理；保险、保险管理和保险中介由 Insurance Act 下的独立许可处理。
查阅监管依据1010. BVI 公司董事姓名和受益所有权是否完全不公开？
不能作绝对不公开的承诺。董事姓名属于可公开检索／检查的登记信息范围；BO 不是无条件公开数据库，但自 2026 年 4 月 1 日起，满足法定合法利益和程序要求的人可申请访问指定 BO 信息。
查阅监管依据1111. 新设 Approved Manager 是否须做 BVI 公司 Annual Return？
BVI 公司法 annual financial return 与 Approved Manager 监管年报不同。一般公司向注册代理提交公司法年度回报；受金融服务立法监管且须报财务报表的公司可落入法定豁免类别。应由注册代理按实体状态确认，且这不免除 Approved Manager 的监管年报和财务报表。
查阅监管依据1212. Approved Manager 每年须向 FSC 提交什么？
至少包括每年 1 月 31 日前的 Approved Manager annual return，以及通常在财政年结后 6 个月内的财务报表。AML/CFT return 的当前期间和截止日还应以当期 FSC 通知和门户要求复核。
查阅监管依据1313. 财务报表一定要审计吗？
官方指引说明 Approved Manager 不必任命审计师，但仍必须依规定准备、签署和提交财务报表。对未开展业务年度或有充分理由的年度，可在符合时限下向 FSC 书面申请豁免；豁免不是自动取得。
查阅监管依据1414. 股权收购或控制权变更后需要做什么？
如变更了申请时提交的资料，Approved Manager 须在 14 日内书面通知 FSC并附持续合规声明；已登记 BO 信息变化后，法律实体通常在知悉后 30 日内更新登记处。还应同步审查董事、授权代表、基金协议、KYC 和业务范围。
查阅监管依据1515. FSC 官方费用是 US$1,200 还是 US$1,800？
两者都可能适用，但对应不同项目：申请费 US$1,200，批准费 US$1,800，年度续期费 US$1,800。公司政府费用和专业服务费另行计算，不能混入上述金额。
查阅监管依据官方依据与版本核验
以下链接便于核验法律、申请指引及费用。旧版文件可能仍留在官方资料库，提交前须确认最新适用版本。
- BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, Revised Edition 2020
- BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines, consolidated 25 February 2014
- BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023, S.I. No. 5 of 2023
- BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act
- BVI FSC｜Revised Beneficial Ownership Guidelines, January 2026
- BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026: Legitimate Interest Transactions and Request to Inspect BO Register
- BVI FSC｜Industry Circular 26 of 2025: Filing Initial Annual Returns
- BVI FSC｜Industry Circular 46 of 2025: Extension of Dates for Filing Fees
- BVI FSC｜Industry Circular 2 of 2024: Filing of AML Returns
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2024
- BVI FSC｜Financing and Money Services regulatory overview
- BVI FSC｜Expanded Search Functions Available for Investment Business Registers
- BVI FSC｜IB-A1 Approved Investment Manager Application Form
- BVI Laws｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) (No. 2) Order, 2022, S.I. No. 89 of 2022
- BVI Laws｜BVI Business Companies Act
本页资料核验与修正说明
- 已将制度定性为 Approved Manager 审批路径，而非可无限经营的完整投资业务、货币服务、银行、保险或支付牌照。
- 已纠正启动时间：完整申请原则上应在拟开业日前至少 7 日提交；审理中的最多 30 日经营期自提交日起算，不是先开业再申请，也不是提交即最终获批。
- 已补足官方费用的三个触发点：申请 US$1,200、批准 US$1,800、年度续期 US$1,800；不把服务商收费或公司费用混作 FSC Approved Manager 政府费。
- 已区分 AUM 门槛：私募／专业基金为合计 US$400m，封闭式基金为 US$1bn；两者均非申请人最低注册资本。
- 已删除任何一般性基金数量上限说法。条例原则上不限制服务对象数目，限制在于服务对象资格、AUM、申报和 FSC 特别要求。
- 已纠正货币服务和保险分类：前者属于 Financing and Money Services Act 独立许可，后者属于 Insurance Act 独立许可，均非 Approved Manager 的固有权限。
- 已纠正 CO／MLRO表述：Approved Managers Regulations 对特定合规官／手册要求有豁免，但这不等于 AML/CFT 义务或 MLRO 安排自动免除；Approved Manager 被 FSC 列入 AML 回报对象。
- 已明确公司型 Approved Manager 须始终有两名董事且一名为自然人，并须始终有 FSC 认证授权代表；注册代理不自动等同授权代表。
- 已纠正经济实质表述：Approved Manager 身份本身不等于经济实质法定义的持标准 SIBA 第3类牌照的 fund management business，但实体其他实际相关活动仍须分别判断，不能承诺全面豁免。
- 已更新公司透明度内容：不再宣称 BVI 完全不披露。成员名册、董事资料和 BO 均有改革后直接登记义务；董事姓名不应被宣传为绝对保密；BO 合法利益访问自 2026-04-01 起按法定程序进行。
- 已区分 BVI 公司向注册代理提交的 Annual Financial Return 与 Approved Manager 向 FSC 提交的 1 月 31 日监管 annual return；受规实体的公司法豁免应按实际状态确认。
- 已删除无依据的保证性用语，包括保证获批、固定处理时长、零全球税、无需任何披露、零政府费用和虚构成功案例或统计。
