1. VASP注册是什么,而不是什么
VASP 是受 FSC 监管的注册身份,不是涵盖所有“加密业务”的通用许可证。VASP Act 禁止任何人在 BVI 境内或从 BVI 境内经营虚拟资产服务而未向 FSC 注册。个人不得以业务形式经营或宣称经营 VASP 服务;拟经营者应通过合适的法人及监管结构提出申请。
判断重点是业务实质、服务对象以及是否为或代表另一人提供服务,而不是产品名称、是否自称 Web3、平台是否完全线上,或客户是否在 BVI。BVI 公司若对境外客户经营或自称可经营虚拟资产服务,法律上仍被视为从 BVI 经营。注册不会自动覆盖证券投资、银行、货币服务、保险或其他受规管活动,应对完整商业模式逐项作边界分析。
- 注册由 FSC 作出,不是注册代理人自行核发
- FSC 必须满意申请人持续符合适当人选、审慎经营、资源及公共利益要求
不得把公司成立、注册代理服务、银行账户开立或技术产品上线表述为已取得 VASP 注册。
2. 哪些业务可能落入VASP范围
法定核心活动包括:虚拟资产与法币之间的交换、不同虚拟资产之间的交换;代表他人进行并将虚拟资产从一个地址或账户移动到另一个地址或账户的转移;代为保管或管理虚拟资产,或保管、管理使服务商可控制该等资产的工具;以及参与或提供与发行人要约或销售虚拟资产有关的金融服务。
交易所是为买卖虚拟资产提供要约或邀请的交易平台,并对资金或虚拟资产具有保管、控制、权力或占有。托管服务则指接受虚拟资产或可令 VASP 控制资产的工具以供保管。两者有独立的更高收费与附加申请要求;不能因平台没有持有法币而当然排除交易所或托管的判断。
| 拟经营服务 | 初步监管关注 | 注册类别判断 |
|---|---|---|
| 撮合并控制订单/资产的交易平台 | 是否构成交易所及客户资产控制 | 虚拟资产交易所 |
| 代持私钥、MPC 权限或可支配客户钱包的安排 | 是否可实际控制客户资产或工具 | 虚拟资产托管服务 |
| 代客换币、转账或为发行人提供相关金融服务 | 是否为或代表他人提供法定服务 | 一般虚拟资产服务,或与其他监管制度并行评估 |
上表仅为范围初筛;一个模式可同时触发多项注册类别或其他法律。
3. DeFi、NFT、自营与技术服务的边界
FSC 的申请指引明确指出:建立 DeFi 平台、销售 NFT、运营点对点融资平台及其他新型虚拟资产概念,只有在满足法案定义时才可能落入 VASP Act。因此,不能以“DeFi”“NFT”“协议”“社区”或“点对点”标签直接得出需要或不需要 VASP 注册的结论。
法案对“虚拟资产”的定义也有排除:法币的数字化表示及指引指定的其他资产或事项,以及可数字化转移、但仅代表对金融机构持有的法币、证券或其他金融资产的债权记录,不在该定义内。自营投资、纯软件开发、非控制型技术供应与实际代客服务的界限须结合控制权、收费、营销、客户关系、资产流向和治理安排逐项确认。
- 先画出资金、私钥、权限、订单和客户指令的流向
- 区分协议代码的开发维护与以业务方式为客户执行服务
- 发行代币本身不等于当然注册;应检查是否参与或提供与发行人要约/销售有关的金融服务
不得以“去中心化”或“仅提供技术”作无证据的豁免结论。
4. 申请主体、股东与UBO穿透
申请材料须让 FSC 看清申请主体及其控制链。通常应准备最新成员名册、穿透至最终受益所有人的完整股权结构图、各层法人的法定名称及持股百分比;存在中间控股公司、信托或其他安排时,还应提供相应章程文件、成员/董事名册和信托文件。信息应能解释实际所有权、控制权和资金来源,而非只给出一张概括图。
FSC 指引警示,若结构过于复杂,以致无法识别最终受益所有人或控制人,申请可能被延误或拒绝。股东、UBO、董事与高级人员均会接受适当人选审查。申请人应如实披露监管历史、诉讼或破产、制裁及不利媒体等可能影响诚信、胜任力或财务稳健性判断的事项,并准备解释与支持材料。
- 每层实体的名称、注册地、持股比例和控制方式
- 个人UBO的身份、住址、国籍、出生资料及资金/财富来源证据
- 信托、代持、质押、期权及其他可改变控制权的安排
5. 董事、高级人员、CO、MLRO与授权代表
VASP 的董事会应能说明谁对策略、风险、合规、技术、客户资产、外包和事故升级负责,并以可核验的履历、职责分工、会议与汇报机制证明其实际监督能力。FSC VASP 指引不允许法人董事。董事或高级人员的任命及变更应按适用的事先审批与通知要求办理,不能在未完成监管步骤前把人员安排当作既成事实。
合规官(CO)与洗钱报告官(MLRO)的职责必须有足够授权、独立性、资源与升级路径。是否可由同一人兼任、是否需要逐项批准,应按申请人的具体架构、适用 AML/CFT 法规及 FSC 的要求处理,不能假定同一人自动获接受。除具有显著 BVI 管理存在的情形外,VASP 还必须持续委任经 FSC 批准的授权代表(AR);AR 是与 FSC 的主要联络、代收法律文书及通常代为递交文件/缴费的法定角色。
| 角色 | VASP关键作用 | 监管注意 |
|---|---|---|
| 董事/高级人员 | 治理、审慎经营与管理决策 | 适当人选及适用的批准/变更程序 |
| CO/MLRO | 建立、监督及升级合规与AML/CFT职责 | 职权、独立性、可用时间、资格及适用审批要求 |
| 授权代表AR | FSC主要联络、接收文书、保留规定记录 | 需经FSC批准;AR空缺后一般须在21日内补任,待批期间不计入 |
“授权代表”不是普通注册代理人的同义词,也不替代董事会和管理层的持续责任。
6. 资本、资金与财务稳健性
VASP Act 要求 VASP 始终保持财务稳健。FSC 对 VASP 没有在法案中公布一项适用于所有申请人的统一最低实缴资本数字;资本评估是风险为本的。申请人须提交首三年的初始资本、设立成本和财务预测,并说明资金来源及在压力情况下如何持续履约。
FSC 会看业务的性质、规模、范围和复杂性,预期交易量、杠杆、客户资产保管、流动性、技术及网络风险。托管与交易所通常被视为风险更高的业务,应能支持更高的资本和控制需求。FSC 可把专业责任保险或类似安排、以及监管存款列为注册条件;这不等同于所有申请人都有相同保额或固定押金。
- 三年损益、资产负债、现金流与压力情景
- 启动成本、AML/CFT、网络安全、审计、AR和外包成本
- 股东注资及资金来源的可追溯证据
- 客户资产与自有资金的分隔安排
不得宣传“零资本”“固定最低资本”或“保证无需保证金”;这些结论与风险为本审查不符。
7. 注册地址、BVI实际联系与经济实质
VASP 申请须提供其在 BVI 的实际地址,并拟定授权代表;公司层面还须维持依法登记的注册办事处及注册代理安排。实际地址、AR办公室留存记录与公司注册办事处并不是可以互相替代的一句话承诺。申请资料应解释实际管理、记录保管、人员、外包、技术运营和客户资产控制发生在何处。
经济实质是应按实体实际从事的“相关活动”独立分析的税务/公司合规问题。VASP 注册本身并不自动得出“必然满足”或“当然无需”经济实质的结论;若实体实际开展基金管理、融资租赁、总部或其他相关活动,则可能引发独立的经济实质义务。应避免把普通注册地址服务宣传为自动满足所有实际办公、管理存在或经济实质要求。
如采用境外技术、云服务或职能外包,应在申请中披露服务范围、尽调、协议、监督与退出安排。
8. 技术基础设施、托管与客户资产
FSC 申请指引要求申请人提交与业务相称的技术基础设施说明,覆盖系统控制、独立技术保证或系统审计方法及报告、压力和容量测试、网络安全、业务连续性与灾难恢复。平台、钱包、私钥、MPC、冷热存储、智能合约、权限管理及第三方云/链上分析服务都应可被治理框架、记录和测试证据支持。
VASP 必须使客户资产可识别,进行适当分隔和核算,并作出适当保护安排。若发现客户资产被非法干预或以其他方式受损,VASP 应立即通知受影响客户与 FSC,并说明已采取或拟采取的恢复及防再发措施。对托管和交易所申请,客户资产流、控制权、对账、清算、流动性和退出计划是核心审查对象。
- 系统架构、数据流和责任矩阵
- 私钥/访问权限及授权审批控制
- 独立测试、漏洞管理、事件响应与演练记录
- 客户资产分隔、对账、损失处置和终止经营安排
9. AML/CFT、制裁、Travel Rule与记录
VASP 必须建立适当制度与程序,以遵守 VASP Act 及有关洗钱、恐怖融资和扩散融资的法律。申请中通常需要可执行的 AML/CFT、客户尽调、持续监控、制裁筛查、可疑交易升级、培训、内控和独立复核框架,而不是仅有一份通用模板。Travel Rule 的落地安排、信息传输、例外处理、钱包风险和数据保护亦应与实际服务模式匹配。
法案特别要求采取措施收集客户 IP 地址及相关日期/时间戳、地理数据、设备指标、虚拟资产钱包地址和交易哈希,同时须与《Data Protection Act, 2021》保持一致。VASP 应保存足以解释交易、确定财务状况、形成报表及展示投诉处理和 AML/CFT 防护步骤的记录,并保留至少五年。
不能承诺“零KYC”“无制裁筛查”或以客户匿名化营销;这与 VASP 法定义务不相容。
10. 申请材料与提交顺序
完整申请以 FSC 指定 VASP 表格、支持文件和对应申请费为基础,并通常由 AR、BVI 法律顾问、本地服务提供者或注册代理协助递交。申请并非只填公司资料:业务计划须说明经验、业务性质/规模/范围/复杂性、所用技术和交付方式、营销与预期业务来源、起步及长期人力资源、外包和三年财务预测;另须有书面风险评估。
应将公司文件、所有权/控制链、董事与关键人员资料、审计师同意、拟任 AR、治理和内控、合规与技术材料形成一致证据包。多个注册类别须按相关类别提出申请和缴纳费用。递交前的关键工作是确认业务描述、系统架构、资产控制、资金预测和人员职责前后一致,避免在问询时出现相互矛盾。
| 材料组 | FSC关注的核心问题 |
|---|---|
| 公司及所有权资料 | 申请主体、成员名册、UBO、控制链是否完整透明 |
| 商业计划与财务预测 | 业务能否审慎开展、资金和人力是否足够 |
| 治理及关键人员 | 董事、管理层、CO/MLRO、AR及审计师是否适格 |
| 合规与运营 | AML/CFT、客户风险、投诉、外包、利益冲突和记录 |
| 技术与资产保护 | 系统保证、网络安全、容量、BCP、客户资产与退出安排 |
11. FSC审查流程与时间口径
FSC 的 VASP 申请指引表示,委员会力求在收到申请后六周内发出初步意见,并以从首次提交起六个月内完成申请为服务标准。这是监管机关的努力目标,不是法定保证,也不是市场上所说的固定“拿牌时间”。材料缺失、技术复杂、所有权难以穿透、问询回复较慢或业务范围变化,都可能显著延长审查。
FSC 要求补充资料或澄清时,申请人通常须在30日内或获准延展期内回应;未回应可被视为撤回。较稳妥的项目计划应分别估算业务边界和材料准备、申请前资料整合、FSC 问询轮次、满足注册条件及上线准备,而不把所有阶段压缩为一项“保证几周完成”的营销数字。
申请尚未获注册前,不应启动或宣传已获准的受规管 VASP 服务。
12. 官方VASP费用与成本口径
下表是《Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023》为 VASP 列明的 FSC 官方美元费用。申请费与获准注册后的初始注册费、年度续期费是不同项目;托管与交易所并不适用同一档年度费用。2025 年费用修订涉及合规官/MLRO任命项目,不改变此处的 VASP 主收费档。
政府规费不等于项目总预算。公司成立及年度存续的政府费用依公司类型及授权股份结构适用公司法收费表;AR、注册代理、法律、审计、合规、保险、技术、人员和可能的监管存款也不是本表的固定项目。未核实具体公司结构与当前附表前,不应报价为统一总价或宣称收费不变。
| FSC VASP项目 | 一般VASP | 托管VASP | 交易所VASP |
|---|---|---|---|
| 申请费 | US$5,000 | US$10,000 | US$10,000 |
| 获准后的初始注册费 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
| 年度续期注册费 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
同一申请涉及多个类别时,FSC 指引说明须就每一相关类别支付申请费。AR另有申请US$1,500、初始批准US$2,000及年度续期US$2,000的法定项目。
13. BVI公司登记:UBO、成员名册和董事资料
自2025年1月2日起,所有 BVI Business Companies 和有限合伙企业均须通过 VIRRGIN 向公司注册处提交受益所有权(BO)信息。董事名册、成员名册(ROM)和 BO 是相互独立的登记交易,没有法定的先后提交顺序。FSC 2025 年公告还明确,旧有实体即使成员没有变更,也须按 BVI Business Companies Act 第43A条及过渡条款重新提交成员名册。
新设、登记或迁入且发生于2025年7月1日或之后的实体,应在30日内提交 BO 信息或豁免资料;已提交资料不准确或不再最新,或实体知悉 BO 资料变更后,也应在规定的30日内更新或通知登记官,除非取得延展。VASP 申请中的股权图和公司登记申报不是可相互替代的文件:前者服务于 FSC 监管评估,后者是公司登记义务。
- 登记资料应与成员名册、UBO穿透图、申请表和后续控制权申请一致
- 迟交日数按完整日历日计算,包括周末及公众假日
- 系统功能不可用时,应依FSC公告保留及时尝试登记并通知注册处的证据
14. 董事姓名是否公开:默认私密、可选择公开
董事资料须按公司法及 FSC 规定经 VIRRGIN 登记,但这不等于所有董事姓名自动公开。FSC《董事资料申报程序指引》明确:提交界面默认设置为 PRIVATE,只有用户明确选择 PUBLIC,董事资料才会成为公司公开记录。因此,不能宣传 BVI 董事资料“天然绝对保密”,也不能笼统声称所有公司董事姓名会自动对公众开放。
FSC 的公共检索服务允许付费取得搜索报告、公共登记、良好存续证明及其他实体证书;搜索报告还列出交易历史,可据此申请特定已提交文件的认证或非认证副本。资料可得性取决于公司所作公开选择、可取得的公共登记及请求文件类别。申请人在组织董事资料时,应把登记准确性、更新时效和资料可得性一并纳入隐私告知与治理安排。
请勿用“董事完全不公开”或“董事必然全公开”作为销售承诺;应说明默认私密、可选择公开和付费公共检索的实际机制。
15. 受益所有权的合法利益访问机制
BVI 的合法利益访问机制已于2026年4月1日启动,但不是以姓名作全库检索的公开 UBO 数据库。申请须针对具体实体并在线提出;申请人须证明其正为预防、侦查或发现洗钱/恐怖融资/扩散融资而行动,或与相关定罪/程序有关,或作为受规管义务主体为 BVI AML 客户尽调目的提出。FSC 会审查身份、证据、必要性与公共利益。
符合条件时,可访问的范围包括受益所有人的法定全名、出生年月、国籍及权益/控制性质;机制主要适用于达到25%或以上股份、资本、利润或投票权,拥有任免多数董事权,或以其他方式控制管理的受益所有人。每宗申请费为US$75,认证副本另加US$75。实体或注册代理获通知后可在5日内提交异议,再有5日提出反对;无异议时,FSC 表示会在申请提交后12个工作日内提供访问。
经豁免的BO资料不披露。被驳回的反对方可在3日内通知拟上诉,披露将暂停;上诉须在21日内提出。
16. 年度回报、审计与持续维护
VASP 获注册后须持续保持适当人选资格、充足组织和财务资源、合规及技术控制。VASP Act 规定审计师须持续在任(除非获豁免);任命后14日内通知 FSC;审计师报告须在财政年度结束后6个月内递交,延展累计不超过6个月。FSC 可要求指定信息、经核实的补充资料或其他审计/控制报告。
FSC VASP 指引还把年度回报、年度财务报表和年度合规官报告列为持续要求。公司一般财务年度申报(Annual Return)则有不同的公司法路径:FSC 2025 年公告说明,受金融服务法规监管且须提交财务报表的公司属于其列明的豁免情形。因此,不能在不核对实体状态及适用法规前,把 BVI 一般公司 Annual Return 说成每一家 VASP 必然叠加的同一份申报。
- 维护客户尽调、交易、投诉、资产保护、培训、风险与董事会监督记录
- 按FSC指示报告合规程度、客户地域、财务状况、风险/损失及重大未决投诉
- 核对年度续期费、审计、年度回报、合规报告及公司登记更新的各自时点
17. 股权收购、控制权与重大变更
任何人直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在 VASP 的重大权益或控制权益,或直接/间接取得该等权益,均须先取得 FSC 的书面批准。VASP 本身也不得允许或默许导致重大/控制权益取得或变动的配股、股份重组或其他安排,除非已取得事先书面批准。申请由 VASP 提出,相关费用也由 VASP 支付。
FSC 只有在变更后取得权益的人仍符合适当人选标准时,才可批准。故意把交易拆分为多笔、通过名义持有人处理,或在完成后再补报,均不能消除事先批准义务。该条对在认可交易所上市的 VASP 有特定例外,但应先确认其是否属于法规定义的认可交易所;不能把一般“上市”或代币上线当作例外。
- 股权或控制权交易:先获书面批准
- 董事/高级人员、AR、审计师:分别遵守适用批准、通知及替换规则
- 公司资料和BO资料:同步审查30日更新义务
- 业务范围、技术、外包或客户资产安排的重大变化:先判断是否触发FSC同意/通知要求
不得以10%等未适用于VASP Act的统一百分比替代“重大权益/控制权益”的法定判断。
18. Approved Manager不是VASP替代路径
Approved Investment Manager(Approved Manager)是投资管理/投资建议的独立简化制度,服务于合资格私人基金、专业基金及合资格封闭式基金的管理或投资建议活动。它不授权经营虚拟资产交易所、虚拟资产托管、代客虚拟资产转移,或代币发行相关金融服务;因此不能被用作 VASP 注册的快捷替代方案。
其现行法定费用应与 VASP 分开看:申请费US$1,200,批准及年度续期费各US$1,800。书面完整申请及支持材料须在拟开始业务前至少7日提交,除非 FSC 书面同意较短时间;FSC 指引表示力求在递交后30日内决定或延展。7日是提前提交要求,30日是审议目标,均不是“未提交申请即可马上营业”的许可。
| Approved Manager指标 | 正确口径 |
|---|---|
| 私人/专业基金资产上限 | 合计US$400 million或等值 |
| 封闭式基金资产上限 | 合计US$1 billion或等值 |
| 超过上限 | 7日内通知;一般应停止吸收新业务,并在3个月内纠正或申请SIBA牌照,持续经营须视FSC书面同意 |
| 经济实质 | 按实际相关活动独立判断;Approved Manager身份本身不是自动排除或自动满足经济实质的结论 |
19. 不要混同货币服务、保险与VASP
《Financing and Money Services Act, 2009》法定上只有融资牌照(financing licence)和货币服务牌照(money services licence)两类,不存在该法下所谓 Class A 至 F 的货币服务牌照体系。货币服务业务包括汇款、支票兑现、货币兑换、汇票或旅行支票的发行/出售/赎回、规例指定的其他服务,以及作为上述业务经营者的代理或特许经营人。具体支付或法币兑换模式可能同时涉及多个监管问题,但不能只因涉及加密资产就错误贴为 VASP 或虚构 A–F 分类。
保险也不是 VASP 的子类别。保险人牌照类别与保险经理、保险中介和理算师等独立牌照/业务路径应依《Insurance Act》及其修订分别判断;保险经理和保险中介不能被简单写作“VASP的E/F类”。本专题仅处理 VASP 注册;若业务兼有法币支付、融资、投资管理、证券、保险或信托服务,应在开始营销或提供服务前获取针对该业务的独立法律与监管评估。
不得向客户销售不存在的“BVI货币服务Class A–F牌照”,也不得把保险经营、保险经理或保险中介说成VASP类别。
本路径常见问题
01BVI VASP是牌照还是注册?
VASP Act采用向FSC注册的制度。注册后才可在获登记的范围内经营;这不等于取得可从事所有金融服务的通用牌照。
查阅监管依据02只有境外客户的BVI公司需要考虑VASP吗?
需要。BVI公司即使面向境外客户开展或自称可开展虚拟资产服务,也被视为从BVI经营,应评估是否需要注册。
查阅监管依据03个人可直接申请和经营BVI VASP吗?
不可以。VASP Act禁止个人以业务或业务过程方式经营、或自称经营虚拟资产服务。
查阅监管依据04NFT项目或DeFi协议是否必然需要VASP注册?
不必然。FSC 指引说其仅在满足法定定义时才可能落入范围,必须基于实际服务、控制权和是否为他人提供服务分析。
查阅监管依据05托管、交易所和一般VASP的官方费用一样吗?
不一样。一般VASP申请费/初始费/年费为5,000/7,500/7,500美元;托管为10,000/15,000/15,000美元;交易所为10,000/25,000/25,000美元。
查阅监管依据06VASP是否有一项统一法定最低实缴资本?
VASP Act和申请指引没有公布一项适用于所有申请人的统一最低实缴资本数额。FSC按业务风险、规模、客户资产、流动性和技术等评估资金是否充分。
查阅监管依据07VASP一定要有BVI授权代表吗?
除非VASP具有显著BVI管理存在,否则应持续委任经FSC批准的授权代表。AR空缺后一般须在21日内补任,审批待决期间不计入。
查阅监管依据08是否必须做年度审计?
VASP须持续有审计师,除非FSC给予豁免。审计师报告通常应在财政年度结束后6个月内提交;经批准可延展,但累计不超过6个月。
查阅监管依据09收购VASP股份或控制权后再通知FSC可以吗?
不可以。直接或间接取得、处置、转让、质押或因重组导致重大权益或控制权益变动,须先获FSC书面批准。
查阅监管依据10BVI公司董事姓名现在都会公开吗?
不会自动公开。董事资料必须登记,但VIRRGIN默认设置为PRIVATE;只有明确选择PUBLIC,董事资料才成为公开记录。另有付费公共检索和文件请求机制。
查阅监管依据11UBO资料会向任何人开放吗?
不会。2026年4月1日启动的是实体特定、须证明合法利益的访问机制;不是可按姓名随意检索的公开UBO数据库。
查阅监管依据12一般公司Annual Return是否必然叠加适用于VASP?
不能一概而论。FSC 2025年公告列明,受金融服务法规监管且须提交财务报表的公司属于公司一般财务年度申报的豁免情形;VASP仍须完成自身适用的年度回报、财务报表、审计和合规报告。
查阅监管依据13Approved Manager能否替代VASP注册?
不能。Approved Manager适用于合资格基金的投资管理或投资建议,是独立制度,不授权经营虚拟资产交易所、托管或其他VASP业务。
查阅监管依据14Approved Manager申请提前7日、FSC 30日审议是否表示可立即营业?
不表示。7日是完整书面申请的提前提交要求;30日是FSC力求作出决定的处理目标或其延展,并不是允许未提交申请或未获处理即开始经营。
查阅监管依据官方依据与版本核验
以下链接便于核验法律、申请指引及费用。旧版文件可能仍留在官方资料库,提交前须确认最新适用版本。
- BVI Virtual Assets Service Providers Act, 2022
- FSC Guidance on Application for Registration of a Virtual Assets Service Provider
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2023
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2025
- FSC VASP Regulation and FAQ Announcement
- FSC Beneficial Ownership Filings Implementation Update
- FSC Revised Beneficial Ownership Guidelines, 2026
- FSC Legitimate Interest Transaction Launch, 2026
- FSC Director Particulars Filing Procedural Guidance
- FSC Searches for BVI Registered Entities
- FSC Initial Annual Returns Circular, 2025
- FSC Approved Investment Managers Guidelines
- BVI Financing and Money Services Act, 2009
- BVI Insurance Act, 2008
本页资料核验与修正说明
- 删除了将VASP写成覆盖所有“加密/Web3业务”的通用牌照的表述,改为按法定服务及实际控制权逐项判断。
- 纠正VASP收费:一般VASP为申请US$5,000、初始及年费各US$7,500;托管为10,000/15,000/15,000美元;交易所为10,000/25,000/25,000美元。原稿把托管和交易所并作10,000至20,000美元区间并不准确。
- 删除了VASP统一最低资本、统一保险额度、固定技术审计频率及固定获批时限等未由本专题官方来源支持的数字;资本和条件应按FSC风险为本评估。
- 纠正公司登记资料:BO通过VIRRGIN申报,成员名册和董事资料须独立登记;新实体及资料变更的BO规则使用30日口径,而不是原稿一概而论的BOSS 15日。
- 纠正董事资料披露说法:VIRRGIN默认PRIVATE,须明确选择PUBLIC才成为公司公开记录;另有付费公共检索/文件请求与合法利益访问机制,不能宣称绝对保密或自动全面公开。
- 补充2026年合法利益访问机制:实体特定、须证明合法利益、不是按姓名任意检索;申请费US$75,认证副本另加US$75。
- 纠正一般公司Annual Return表述:受金融服务法规监管且须提交财务报表的公司属于FSC公告列明的豁免情形;不能把一般公司财务年度申报与VASP持续报送混为同一项普遍义务。
- 纠正Approved Manager:完整申请至少在拟开业前7日提交,FSC力求30日内决定或延展;这不允许未递交或未获处理即营业。费用为申请US$1,200、批准及年续各US$1,800;AUM上限为私人/专业基金US$400m、封闭式基金US$1bn。
- 纠正经济实质说法:Approved Manager或VASP身份本身不自动排除、也不自动满足经济实质;须按实体实际从事的相关活动独立判断。
- 纠正货币服务分类:《Financing and Money Services Act, 2009》只设融资牌照和货币服务牌照两类;原稿的Class A至F货币服务分类不适用。
- 纠正保险分类:保险人牌照、保险经理、保险中介和理算师是保险法规下的独立路径,不是VASP分类;不得把保险经理/中介写作“VASP的E/F类”。
- 删除“最热门”“全球第二大”“多个成功项目”“将问询从5轮压缩至2轮”“零/极低税”等无法由本专题官方证据支持的宣传、统计或案例暗示。



