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BVI金融牌照申请 · 持牌公司收购 · 持续合规支持

BVI业务品牌场景示意
BVI REGULATORY GUIDE

BVI融资与货币服务牌照:申请、公司登记与持续合规

BVI Financing and Money Services Licences

本页仅说明《Financing and Money Services Act, 2009》(经2018年修订)项下的融资与货币服务牌照。它不是银行、保险、投资业务或虚拟资产服务牌照的替代品。BVI FSC会审查拟议业务、控制人和管理层的适当人选、组织与财务资源、治理和持续合规安排;取得牌照并非自动结果。本页同时纳入与申请实体紧密相关的2025至2026年公司成员、董事、受益所有权及年度财务申报规则,避免将公司注册义务误写为牌照本身的审批条件。

唐上永(唐生)素描头像
唐上永(唐生)业务经理 · 提供专业讲解

仁港永胜(香港)有限公司 拟定 / 更新 2026-11-02

了解作者
主管机关BVI Financial Services Commission(BVI FSC)
核心法律Financing and Money Services Act, 2009(FMS Act,FSC公布Revised 2020文本)及2018年修订
可申请主体BVI Business Company或外国公司;同一主体可获融资及货币服务牌照,但须按实际业务和条件审查
BVI持牌人董事至少两名,且必须为自然人
重大权益直接或间接控制10%或以上投票权、分派/剩余资产份额,或有权任免一名或以上董事的权益
法定最低资本FMS Act规定资本资源及存款/投资额按Regulatory Code或规定标准维持;本页未找到可一概套用的A至F类固定最低实缴资本金额
公司受益所有权资料新设、登记或迁入BVI的法律实体通常须在30日内向Registrar经VIRRGIN提交;变更在知悉后30日内提交
普通公司年度财务申报通常向注册代理人提交,财年结束后9个月内;受金融服务法规要求报送财务报表的公司在FSC 2025公告列为例外

本页为一般申请及服务说明,须按申请主体、实际业务和最新官方文件核验。仁港永胜不是 BVI FSC,不承诺审批、注册、收购交割或开户结果。

01

先判定是否触发融资或货币服务牌照

When the FMS Act applies

FMS Act把融资业务和货币服务业务放在同一监管法下,但它们不是同一种业务。融资业务主要涉及向借款人提供信贷或融资租赁;货币服务业务包括资金传输、支票兑现、货币兑换、汇票或旅行支票的签发、销售或赎回,以及法规指定的其他服务。2018年修订后,电子货币、移动货币、付款及其他替代资金/付款传输方式被明确纳入货币服务范围。

在或从BVI经营、或对外表示正在经营受规管业务而未获许可,均有风险。对BVI公司而言,即使实际货币服务面向BVI以外客户,法案仍可视为从BVI境内开展。业务先应按资金流、谁控制客户资金、谁发放信贷、谁面对客户及地域联系逐项梳理;公司注册本身不授予金融业务资格。

  • 拟提供法币收付、汇兑、电子或移动支付、支票兑现或ATM服务时,优先评估Money Services Licence。
  • 拟向合资格对象提供信贷或融资租赁时,评估Financing Licence及其具体类别。
  • 保险承保、保险中介、证券投资业务、基金管理或虚拟资产服务不得仅以本牌照覆盖。

不得把BVI公司证书、注册代理服务或任何其他FSC牌照宣传为可自动从事货币传输、融资、保险或虚拟资产业务的授权。

02

A至G类:按实际业务,而非营销名称分类

Licence classes and business scope

FSC在2019年关于2018年修订生效的公告中列出A至G类。Class A是以任何形式传输资金,包括电子和移动付款;Class B是汇票/旅行支票、支票兑现及货币兑换;Class C是融资业务;Class D是融资租赁;Class E是运营自动柜员机。故把Class D写成支付牌照,或把Class C笼统写成融资加融资租赁,均不准确。

公告将Class F描述为国际P2P金融科技市场的融资和借贷,包括P2B与B2B;Class G为其他融资或货币服务。该公告在2019年同时注明F和G当时未发牌,待后续赋权规例。FSC现行公开费用表仍列Class F而未显示Class G,这本身不证明F或G在2026年已可申请。对F/G或混合模式,应先向FSC取得书面分类/可用性确认。

  • Class A:资金传输,包括电子及移动付款。
  • Class B:汇票/旅行支票、支票兑现和货币兑换。
  • Class C:融资业务;Class D:融资租赁;Class E:运营ATM。
  • Class F:国际P2P/P2B/B2B金融科技融资借贷;Class G:其他指定业务,均不可仅凭旧公告或收费表假定可用。
类别FSC公告所述核心范围页面采用方式
A任何形式的资金传输,包括电子和移动付款支付/传输模式重点评估
B汇票、旅行支票、支票兑现、货币兑换兑换及票据服务重点评估
C融资业务信贷业务重点评估
D融资租赁业务租赁融资重点评估
E运营自动柜员机ATM网络重点评估
F/GP2P国际融资借贷/其他指定业务先取得当期书面确认

该表是业务分类提示,不是对某一产品的法律定性或可经营承诺。FSC可在牌照中施加条件。

03

申请主体、业务资格与可说明的优势

Applicant eligibility and proposition

FMS Act允许BVI Business Company或外国公司向FSC申请牌照,并允许同一主体同时取得融资牌照及货币服务牌照。许可审查不是按照公司名称、注册资本表面金额或宣传语进行;申请人必须证明计划确实开展所申请的受规管业务,并能在发牌时遵守适用法律、Regulatory Code、条件及相关指引。

对合适的跨境业务,BVI结构可提供由FSC监管、可明确限定服务范围和治理责任的路径。真正应在申请中说明的优势是业务模式清晰、客户和地域边界明确、资金流与风险控制可验证,以及管理和资金资源足以支撑运营;不应承诺免税、隐私绝对不披露、快速批准或可替代其他国家许可。

  • 明确产品、收费、客户类型、目标市场、资金和数据流。
  • 区分本体作为资金传输人、代理/加盟商、出借人、融资租赁人或技术供应商的角色。
  • 说明是否持有、控制、划付或仅传递客户资金,并匹配账户和对账安排。

若商业模式同时涉及证券、虚拟资产、存款或保险,须另行进行跨法规边界分析;本页不作一张牌照覆盖所有活动的表述。

04

FSC如何审查适当人选与组织能力

Fit and proper assessment

根据FMS Act第9条,FSC须满意申请人有意开展持牌业务,满足法案和Regulatory Code申请要求,且发牌时能够遵守适用规则。FSC还会审查申请人、董事、高级职员及持有重大权益人士是否符合适当人选标准,并判断组织、管理和财务资源是否足以支持业务,以及发牌是否符合公共利益。

适当人选不能用单一无犯罪证明替代。申请资料应如实呈现控制链、受益所有权、履历、专业胜任、财务来源和潜在监管/诉讼背景,以及任何可能影响先前陈述的事实。申请审查期间,如已提交的信息发生重大变化,或发现资料不完整、不准确或误导,法案要求申请人立即向FSC书面说明。

  • 申请主体及其业务计划。
  • 董事、高级职员、重大权益持有人和最终受益所有人的身份、诚信、能力及财务稳健性证据。
  • 治理、财务资源、风险控制及满足条件的实施安排。
05

股东、重大权益与UBO:三套不同记录

Shareholders, significant interests and UBOs

股东/成员名册、FMS Act下的重大权益人士、以及受益所有人并非同义。FMS Act把重大权益定义为可直接或间接控制10%或以上投票权、分派或剩余资产份额,或有权任免一名或以上董事的权益。申请许可及后续控制权变更时,FSC会据此进行适当人选审查。

BVI公司法2024修订自2025年1月2日生效后,公司须维护并向Registrar登记成员名册。名册涵盖成员姓名和地址、股份类别/数量、适用时投票权、代名股东及提名人等。受益所有权则按2024 BO Regulations的所有权或控制测试识别和经VIRRGIN申报;不能只提交一份股东表便认为所有记录义务已完成。

  • 搭建从申请实体向上穿透到自然人控制人的完整所有权图。
  • 同步核对10%重大权益审批触发点与25%或控制权的BO识别/访问口径,切勿混用。
  • 代名安排须如实披露其提名及被提名关系。
06

董事、CO、MLRO与授权代表的正确安排

Directors, compliance, MLRO and representatives

BVI持牌人任何时候必须至少有两名自然人董事。FMS Act明确要求董事或高级职员任命前取得FSC书面批准;董事或高级职员离任后7日内应书面通知FSC并说明原因。FSC的Form A页面亦表明其用于董事、合规官和高级职员的批准申请。岗位称谓、职责分工和实际授权应与业务规模、复杂度及风险相称。

MLRO是反洗钱内部报告链条中的法定功能概念:FSC FAQ说明,雇员在CDD中发现异常或可疑活动,应向MLRO报告;MLRO调查并决定是否须向Financial Investigation Agency报告。不能据此把MLRO、CO、董事和授权代表混称为同一角色,也不能断言每一种FMS业务均有同一固定人数或每个称谓均适用同一事前批准程序。若牌照条件、Regulatory Code或申请表要求授权代理/代表,应逐人按当期要求确认。

  • BVI持牌人:至少两名自然人董事。
  • 董事与高级职员:任命前获FSC书面批准;离任后7日书面通知。
  • CO:以FSC Form A及当期适用规则审查。
  • MLRO:须能接收、调查和升级内部可疑活动报告;职责不得停留在名义任命。

本页不设置“必须一名本地CEO、一名本地CO、一名独立MLRO”之类未获FMS Act支持的统一人数门槛。

07

资本、财务稳健与客户资产隔离

Capital, financial soundness and customer assets

FMS Act要求持牌人始终维持财务稳健状态:资产、负债准备和整体经营应使其在任何时候能够履行负债。资本资源必须维持在规定金额;低于要求时须立即书面通知FSC。法案也规定按规定数额和方式存放或投资资金。由于法案把具体数额交由Regulatory Code/规定,而本页未取得适用于每一种A至F模式的统一现行金额,不能把旧指南中的USD 50,000至500,000写成法定通用最低资本。

2018年修订官方公告还说明,持牌实体须通过设立独立账户隔离客户资产。对实际持有或传输客户资金的业务,申请文件应把客户资金账户、营运资金账户、每日/定期对账、差错处理、权限控制和资金可追溯性具体化。2026年FSC检查重点对Money Services也特别关注营运风险管理、监督机制、对账和保障客户资金。

  • 资金来源、启动资本、现金流及压力情景须与业务量相匹配。
  • 客户资金与公司自有资金应建立可验证的隔离和对账控制。
  • 一旦资本资源低于要求,应立即书面通知FSC,而非等待年度审计。
08

注册代理、注册地址、BVI主要办事处与经济实质

Registered agent, principal office and economic substance

公司注册层面,每家BVI Business Company须维持注册代理人;这与FMS持牌人必须在BVI设立并维持经FSC批准、用于其持牌业务的主要办事处是两个不同概念。持牌人变更该BVI主要办事处地址前,须取得FSC事前书面批准。BVI持牌人还须在该主要办事处保存足以解释交易、反映财务状况并编制法定报表的记录。

经济实质是独立的税务/实体法制度,是否构成相关活动、是否属于豁免或是否要满足实体测试,须按该制度及实际收入活动逐案判断。FMS Act的主要办事处义务不能被说成自动满足所有经济实质要求;反过来,经济实质状态也不等于取得或免除FMS牌照。本文不承诺零全球税或以注册地代替税务居民地分析。

  • 公司注册代理地址:公司法层面的法定联系与档案安排。
  • FMS主要办事处:持牌业务的BVI监管触点,须经FSC批准。
  • 经济实质:单独核对相关活动、收入、核心创收活动及申报义务。

不得把“有注册代理”宣传为“已有实体办公”,或把“有牌照”宣传为当然无需经济实质评估。

09

申请材料:让业务、人员、资金和控制相互印证

Application materials

FMS Act要求申请以书面及获批准表格提交,并附上法案或Regulatory Code所指定的信息和文件;FSC可合理要求额外资料,并要求核验文件和信息。应把申请包组织成一条可验证证据链:公司及集团资料、所有权和控制结构、产品与资金流、治理图、风险和合规安排、财务资源及主要合同/外包关系互相一致。

FSC现有通用申请页面以信托业务为例列出商业计划、组织及所有权图、关键人员表格、合规手册、申请费和支持文件;其具体表格序列不应被误称为FMS专用清单。FMS申请应在递交前取得当期批准表格和适用要求。可预先讨论监管路径,但预沟通不等同于预批准或缩短审查的承诺。

  • 公司章程和法定资料、集团图及穿透至UBO的股权/控制图。
  • 商业计划:服务、客户、地域、营销、资金流、收费、预测及压力情景。
  • 治理和人员:董事、高级职员、CO/MLRO职责矩阵及适当人选支持资料。
  • 风险与控制:AML/CFT、制裁、CDD、交易监测、客户资金隔离、对账、投诉和外包控制。

材料清单会随业务模式、牌照条件及FSC补件要求变化;以当期FSC表格和书面反馈为准。

10

流程与时间:可做预算,不作批准承诺

Process and indicative timeline

务实流程通常包括业务分类、公司与控制链准备、拟定商业计划和控制框架、关键人员审批资料、按当期表格递交、FSC问询与补件、满足发牌条件、资本/费用及最终文件确认。FSC可要求补充资料,资料变化亦须立即披露。因此“提交日”不是“完整申请受理日”,补件质量和回复速度会直接影响周期。

FSC官网所列6周或10周服务标准是特定信托牌照页面的标准,不能移植为FMS牌照承诺。FMS Act未在已核验条文中提供固定审批周数。项目预算可将准备期与完整申请后的监管问询期分开预留;时间只能作为个案估算,不能写成保证、成功率或承诺的发牌日期。

  • 先完成分类和差距盘点,再决定主体、人员、办事处及账户/控制方案。
  • 将FSC补件和关键人员/控制人背景核验纳入项目缓冲。
  • 只有FSC以书面形式发牌并满足其条件后,方可开始获授权业务。

不得使用“X周必批”“无需问询”“递交即营业”或任何未经FSC书面确认的获批保证。

11

FMS官方费用:区分申请费、首次牌照费和年续费

Official FMS fees

FSC公布的《Financial Services (Fees) Regulations》整编文本在FMS部分列明各类申请费及首次牌照/年度续费。首次牌照费按发牌日在6月30日或之前、或之后分别计收;表中年度续费是牌照政府费用,不包括公司注册代理、律师、审计、人员、BVI办事处、技术和银行成本。

Class F虽被费用表列出,但如本页分类章节所述,2019年FSC公告称F/G当时未在发牌。费用表存在不等同于申请资格已经开放。Class G没有在该收费表摘录中显示对应金额,故不应虚构数额。董事或高级职员审批、重大权益变更和主要办事处变更也有独立的申请/批准费用。

FMS类别申请费(USD)首次牌照费:6月30日前/后(USD)年续费(USD)
A50010,000 / 5,00010,000
B2502,000 / 1,0002,000
C2502,000 / 1,0002,000
D2502,000 / 1,0002,000
E3005,000 / 2,5005,000
F50010,000 / 5,00010,000(可用性另核)

费用表文本标示Revision Date为2020-01-01,并列入2017/2018修订。上述为在核验日FSC官网公开文件中可验证的金额;付款前应向FSC/注册代理确认是否有后续立法或个案费用。

12

收购、股权重组和控制权变更必须前置处理

Change of control and significant interests

持有FMS持牌人重大权益的人,未经FSC事前书面批准,不得出售、转让、设定负担或以其他方式处分该权益;任何人亦不得未经批准直接或间接取得重大权益。持牌人不得容许或默许该等变更,也不得通过股份发行、配发或重组让某人取得重大权益,或使已有重大权益人士增减其持股。

重大权益门槛是10%投票权、分派/剩余资产利益或任免董事权,并不只看名义持股比例。收购协议、可转债、期权、质押执行、代名安排、集团内部重组及控制权安排都应在签约或交割前评估。FSC只会在交易后相关取得人仍符合适当人选标准时批准。

  • 先识别是否跨过10%或产生相当控制/任免权。
  • 由持牌人按法定要求向FSC申请批准,而非仅由买方自行备案。
  • 同步更新公司成员名册、董事记录和受益所有权资料的独立法定申报。

把交易先完成、以后补报的做法可能违反FMS Act;合同应就监管批准、交割条件和资料协作作出安排。

13

发牌后:记录、审计、报表、AML与市场行为

Ongoing FMS obligations

BVI持牌人须在BVI主要办事处保存足以说明交易、合理准确确定财务状况、编制财务报表和法定报表的记录;相关交易记录至少保留5年。其首个财政年度截止日须在发牌后不迟于11个月通知FSC。每个财政年度须编制财务报表,经董事批准并由至少一名董事代表签署,随后在财年结束后6个月内连同董事证明、审计报告及规定文件提交FSC。

BVI持牌人必须一直有经FSC事前批准且合资格的审计师;首次任命后14日内提交任命通知。如审计师离任,应在两个月内按要求更换。AML/CFT还要求适当的客户识别核验、记录、第三方依赖控制、可疑活动报告、内部控制及PEP/高风险人士处理。2026年FSC检查强调控制不是文件摆设,而要有培训、独立审查、缺陷整改和能演示的执行证据。

  • 财务报表:财年结束后6个月内提交FSC。
  • 交易及相关记录:完成交易后至少保留5年。
  • 审计师:持续任命;首次任命通知在14日内提交;空缺通常须在2个月内补足。
  • AML/CFT:CDD、持续监测、内部可疑报告、制裁筛查、培训和记录应当实际运行。
14

公司登记特别核验:成员名册、董事名册与姓名公开

Company registers: members and directors

2024年公司法修订自2025年1月2日生效。新设BVI公司必须在成立时、且最迟在成立后14日内向Registrar登记成员名册;若未提交,不得开始营业。成员变更后14日内须提交更新。完整成员名册并非向任意公众开放;修订文本指定公司、注册代理、获书面授权者、主管机关及执法机关等可获提供的范围。

首任董事应在公司成立时、最迟14日内由首任注册代理委任;董事名册首次登记也须在公司成立时、最迟在首任董事获委任后14日内完成。修订后,任何其他人可以请求取得已向Registrar登记的董事名单。这里公开的是董事名单,而不是完整董事名册内所有个人资料;完整资料仍按公司、授权人、主管机关和执法机关的法定访问范围处理。

  • 成员名册首次登记:成立起14日内;成员变更:14日内。
  • 未交初始成员名册的公司不得开始营业。
  • 董事名单:可应请求提供;完整董事个人资料并不等于全面公开。
  • 已有公司2025年过渡期延展至2026-01-01,核验日已过,不应再视为有效宽限。

切勿把“董事姓名/名单可请求获得”说成住址、出生资料、国籍等完整董事档案公开,也不要说成员名册已全面公开。

15

受益所有权登记与合法利益访问:不是开放式公开检索

Beneficial ownership and legitimate interest access

FSC的2026修订BO指引规定:2025年7月1日或之后成立、登记或迁入BVI的法律实体,须在30日内向Registrar提交BO资料或适用豁免资料;BO资料发生变化时,自法律实体知悉变更起30日内提交。2025年7月1日前已有实体的初始提交期限为2026年1月2日。资料应充分、准确、最新;这是一项独立于FMS控制权审批的登记义务。

从2026年4月1日起,自然人或法人只有针对指定法律实体并证明合法利益,才可申请访问BO资料。合法利益须与调查、防止或侦测洗钱、恐怖融资或扩散融资有关;或该实体与已被定罪/被启动该类刑事程序的人有关;或申请人为履行BVI AML/CFT/CPF尽调义务的obliged entity。申请不是按个人姓名的开放搜索,须经Registrar审查,并受数据保护及反对/豁免程序限制。

  • 获准的合法利益访问字段:全名、出生月和年、国籍、在实体中的权益或控制性质。
  • 一般申请费USD 75;如需认证副本,另加USD 75。
  • 实体收到访问通知后有5日提交异议通知;不异议时,指引所述访问可在申请提交后12个工作日内提供。
  • BO可就严重欺诈、绑架、敲诈、骚扰、暴力等风险,儿童/无行为能力、国家安全或其他特别理由申请不披露。

不得宣传BVI BO资料“完全不披露”,也不得宣传其为无需理由即可搜索的公共数据库。

16

Annual Return与公司政府费用:区分普通公司和FMS持牌人

Annual returns and company government fees

普通BVI公司须依公司法第98A条向其注册代理人提交年度财务申报(Annual Return),一般在财年结束后9个月内。FSC 2025年公告说明,受金融服务法规要求报送财务报表的公司、上市公司、向BVI政府Inland Revenue提交年度税务申报及财务报表的公司,以及在首个期限前已进入清算的公司,属于该公告列明的例外。因此,FMS BVI持牌人应先按FMS Act的审计财务报表和FSC提交规则履责,不能把普通公司Annual Return重复或替代为牌照报表。

公司政府费用与FSC牌照费也是两笔不同成本。FSC公布的公司法收费表列明,常见的股份公司在获授权发行不超过50,000股时,公司成立费为USD 450;获授权发行超过50,000股时为USD 1,200,其他公司类型或私人信托公司另有档位。成员名册和董事名册的首次登记及后续变更在该表均列USD 50;公司年度政府费仍须按公司类型、授权股份和到期规则核对,逾期会按修订后的罚则加收10%或50%等罚款。注册代理、法律、审计、办公室及人员费用均非政府费用。

  • 普通公司Annual Return:通常交注册代理,财年结束后9个月内。
  • FMS持牌BVI公司:年度经审计财务报表交FSC,通常财年结束后6个月内。
  • 公司成立费:常见股份公司不超过50,000股为USD 450,超过50,000股为USD 1,200;私人信托公司等另有法定档位。
  • 成员名册/董事名册登记交易均为USD 50;公司年费另按法定档位计。
  • 2025年初始Annual Return延期并非长期豁免;日历年公司的该延期在2025-06-30结束。

“Annual Return”在不同BVI法律语境可能指不同表格。网站内容应始终指明提交对象、提交期限和适用实体。

17

Approved Manager不是货币服务或融资牌照的快捷替代

Approved Manager is a separate regime

Approved Manager是投资业务项下的独立制度,面向符合条件的投资基金经理或顾问,并不授权资金传输、汇兑、ATM、融资或融资租赁。FSC Approved Manager指引所载资产门槛为:开放式基金的aggregate assets under management不超过USD 400 million,封闭式基金的aggregate capital commitments不超过USD 1 billion;这些不是Money Services客户资金、融资余额或FMS资本要求。

该制度的7日预先申请及30日内提交完整申请资料的安排,只适用于其自身监管框架和条件:在开始经营至少7日前向FSC提出申请,若FSC未通知其不同意,可在该7日届满后开始;完整申请仍须在开始业务30日内提交。这不表示FMS申请可递交即营业。FSC 2023收费修订将Approved Manager申请费调至USD 1,200、年度续期调至USD 1,800;该两项金额不得移植到FMS费用表。Approved Manager的经济实质定位亦须按经济实质制度独立核对,不能因其不是FMS牌照而一概断言免除或必然触发。

  • 400M/1B是Approved Manager基金管理规模阈值,不是融资或货币服务门槛。
  • 7日/30日是Approved Manager特别机制,不适用于FMS牌照。
  • USD 1,200/USD 1,800是Approved Manager费用,非FMS A至F类别费用。
  • 经济实质须另按实际相关活动和适用制度判断。

不得用Approved Manager、基金管理或投资顾问身份代替Money Services Licence或Financing Licence。

18

建立可执行的维护机制,而非只保留申请文件

Practical governance and maintenance

发牌后应把牌照条件、董事/高级职员审批、资本及流动性、客户资金隔离、审计、FSC财务报表、AML/CFT、公司成员/董事/BO登记和年费放进同一合规日历,但不要把每一项的主管机关和期限混为一谈。每项事项都应有责任人、董事会监督、证据留存和发生变更时的升级规则。

FSC 2026检查计划对融资业务关注贷款做法、资本充足和抵御经济波动的风险管理;对货币服务关注营运风险、控制有效性、监督、对账及客户资金保护。检查采用风险为本方法,可能包括专题、重点、跟进或全面检查;这不等于每家机构按固定周期接受现场检查。对外宣传、客户披露和网站文案也不得含有误导性或不正确的事实陈述。

  • 董事会:审阅资本、重大风险、AML可疑报告治理、审计发现和整改。
  • 管理层:确保职责明确、控制实际运行、员工培训和对账证据可供演示。
  • 公司秘书/注册代理接口:同步成员、董事、BO、年费和Annual Return/例外状态。
  • 业务发展:新产品、新国家、新代理、分支或代表处先进行监管变更评估。
Q&A

本路径常见问题

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS
01

BVI公司成立后,是否可以立即做跨境收付款?

不可以仅凭公司成立即作此假定。若模式构成从BVI进行的资金传输、电子/移动付款、兑换、支票兑现或其他货币服务,须先评估FMS Act许可;FMS牌照发出并满足条件前不得开展获授权业务。

查阅监管依据
02

Class A和Class B有什么区别?

Class A是以任何形式传输资金,包括电子和移动付款;Class B涵盖汇票/旅行支票的签发、销售或赎回、支票兑现和货币兑换。实际产品可能有交叉事实,须按资金流和功能分类。

查阅监管依据
03

Class D是支付牌照吗?

不是。FSC 2019公告将Class D界定为融资租赁业务;资金传输和电子/移动付款归Class A的范围。

查阅监管依据
04

FMS牌照是否有统一最低实缴资本?

FMS Act要求持续维持规定的资本资源及存款/投资安排,但具体金额由Regulatory Code或规定确定。本页未核得可适用于每一类、每一模式的统一USD 50,000至500,000数字,因此不将其作为法定通用门槛。

查阅监管依据
05

FMS BVI持牌人至少需要多少名董事?

BVI持牌人任何时候至少需要两名董事,且董事须为自然人。董事或高级职员任命前须取得FSC书面批准。

查阅监管依据
06

董事或高级职员离任后何时通知FSC?

FMS Act要求在离任或不再受雇后7日内书面通知FSC,并包括离任原因及其他规定事项。

查阅监管依据
07

持股多少会触发FSC控制权审批?

FMS Act的重大权益包括直接或间接控制10%或以上投票权、分派或剩余资产份额,或可任免一名或以上董事的权益。取得、处置或导致该等权益变动通常须先获FSC书面批准。

查阅监管依据
08

持牌人可以只使用注册代理地址而没有BVI主要办事处吗?

不能把两者混同。FMS Act要求持牌人在BVI建立并维持经FSC批准、用于持牌业务的主要办事处;变更地址须事前取得书面批准。

查阅监管依据
09

FMS持牌人的经审计财务报表何时交FSC?

BVI持牌人须在相关财政年度结束后6个月内向FSC提交经法定文件配套的财务报表。

查阅监管依据
10

普通BVI公司Annual Return是否同FMS年度报表一样?

不是。普通BVI公司的年度财务申报通常在财年结束后9个月内交注册代理;FSC公告列出受金融服务法规要求提交财务报表的公司为例外。FMS BVI持牌人应按自身法案向FSC提交审计财务报表。

查阅监管依据
11

董事姓名和完整董事资料都公开吗?

修订后的公司法文本规定,任何其他人可请求取得向Registrar登记的董事名单;这不等于完整董事名册中的住址、出生资料、国籍等所有细节全面公开。

查阅监管依据
12

所有人都能查BVI公司的受益所有人吗?

不是。自2026年4月1日起,申请人须就指定法律实体证明法定合法利益,申请由Registrar审查并受数据保护、异议及豁免程序限制。获准的字段和访问条件均受限。

查阅监管依据
13

公司受益所有权资料变更后多久更新?

法律实体在知悉BO资料变更后30日内须通知Registrar并提交相关变更资料。

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Approved Manager的7日机制可用于Money Services申请吗?

不可以。Approved Manager是投资业务的独立制度,其7日申请与30日补齐资料安排不适用于FMS牌照。其400M/1B门槛和USD 1,200/USD 1,800费用也不是Money Services指标或费用。

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REF

官方依据与版本核验

OFFICIAL SOURCES

以下链接便于核验法律、申请指引及费用。旧版文件可能仍留在官方资料库,提交前须确认最新适用版本。

  1. FSC:Financing and Money Services Act(Revised 2020)
  2. FSC:Financing and Money Services Amendment Act 2018公告
  3. FSC:Financial Services Fees Regulations
  4. FSC:Form A董事、合规官和高级职员审批表
  5. FSC:AML/CFT框架
  6. FSC:CDD红旗与MLRO报告FAQ
  7. FSC:2026合规检查重点
  8. FSC:BVI Business Companies Amendment Act 2024生效通知
  9. FSC托管:BVI Business Companies Amendment Act 2024文本
  10. FSC:BVI Business Companies and Limited Partnerships Beneficial Ownership Regulations 2024
  11. FSC:Revised Beneficial Ownership Guidelines 2026
  12. FSC:Industry Circular 22 of 2025名册与BO申报延期
  13. FSC:Industry Circular 26 of 2025初始Annual Returns
  14. FSC:Approved Investment Managers Guidelines
  15. FSC:Financial Services Fees Amendment Regulations 2023
本页资料核验与修正说明
  • 删除将保险牌照类别与FMS类别合为同一张表的写法;保险、融资与货币服务适用不同法律和许可路径。
  • 更正FMS分类:Class A为资金传输含电子/移动付款,Class B为汇票/旅行支票、支票兑现和货币兑换,Class C为融资业务,Class D为融资租赁,Class E为ATM运营;不得把Class D写成支付或把Class C笼统等同融资租赁。
  • Class F仅按FSC公告描述为国际P2P/P2B/B2B金融科技融资借贷,Class G为其他指定业务;2019公告称F/G当时未在发牌。费用表存在不代表2026自动可申请,故不宣传其为已开放的通用牌照。
  • 删除Money Services A至F一律须USD 50,000至500,000最低实缴资本、固定人员数量、固定本地岗位配置等无直接FMS Act支持的断言;法案要求按规定维持充足资本资源,须按模式和当期规则核定。
  • 更正关键人员表述:FMS Act明确要求董事及高级职员事前书面批准、离任7日内通知;Form A覆盖董事、CO和高级职员;MLRO职责来自AML/CFT报告框架,授权代表是否须任命/审批应按牌照条件和适用表格核验,不能一概而论。
  • 区分注册代理地址、经FSC批准的BVI主要办事处和经济实质。主要办事处义务不等于自动满足经济实质,也不作零全球税、不披露或税务结果承诺。
  • 更正公司登记:2025制度下成员名册初始登记及变更通常为14日;BO新实体初始提交通常为30日、变更在知悉后30日;旧BOSS/15日式描述不可继续作为通用规则。
  • 更正公开范围:可请求取得的是已登记的董事名单,而完整董事个人资料和成员名册并非全面公开;BO访问须满足合法利益条件,并非开放搜索。
  • 区分普通BVI公司Annual Return(通常交注册代理、财年后9个月)与FMS持牌BVI公司的审计财务报表(通常交FSC、财年后6个月);不再把两者混写。
  • 删除把信托牌照的6周/10周服务标准、Approved Manager的7日/30日机制或其USD 1,200/USD 1,800费用移植为FMS审批时间或费用的说法;所有时间估算均非批准承诺。
  • 删除宣传性成功案例、虚构成功率、保证获批、保证快速发牌或保证无需补件的表述。
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仁港永胜(香港)有限公司 拟定 / 更新 2026-11-02

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