一、适用范围与监管起点
SIBA规管在或自BVI开展的投资业务。法律特别规定：BVI Business Company即使把投资业务实际面向BVI以外开展，仍会被视为自BVI境内经营或自称经营投资业务。因此，不能仅以客户、交易所或投资标的在境外为由排除SIBA。
本页只讨论Schedule 3列出的Category 1至7，以及面向部分基金管理/投资顾问活动的Approved Manager制度。是否真正“开展投资业务”、是否落入Schedule 2豁免、是否同时触发基金、VASP、保险、货币服务、制裁或其他司法辖区要求，必须依据实际服务、签约主体、资金与资产控制链逐项判断。
FSC的发牌决定不是形式登记。申请人必须让FSC确信：拟从事获申请的业务、材料符合SIBA与Regulatory Code、发牌时具备所需资源，且申请人、董事、高级人员及重要权益持有人均适当；组织、管理和财务资源足够，发牌亦不违背公共利益。
- 先画出客户、介绍人、交易对手、资金流、资产/私钥控制、投资决策及营销所在地。
- 把拟提供服务逐项映射至Category及子类别，不应以营销名称代替法定类别。
- 在正式递交前，确认是否需取得SIBA牌照、适用豁免，或进入另一部法例的监管轨道。
本页不把离岸注册等同于无监管，也不把境外客户等同于无需SIBA分析。未经适用授权开展业务可产生监管和执法风险。
二、Category 1–7的法定业务边界
Schedule 3将投资业务牌照划分为七类，并在部分类别下再分子类别。获牌人只能经营牌照上注明的类别和子类别；如计划扩展至另一类别，FSC FAQ确认须另行申请新增类别，既有牌照可在符合条件后被修订。
类别名称是法定起点，而非对所有商业模式的完整结论。例如，“平台”“基金服务”“顾问”“交易执行”都可能由多个步骤构成；是否涉及deal、arranging、management、advice、custody、administration或exchange，需要用合同权利、实际控制和日常操作核验。
- Category 1：Dealing in Investments（A：作为代理人；B：作为主事人）。
- Category 2：Arranging Deals in Investments。
- Category 3：Investment Management（五个子类别）。
- Category 4：Investment Advice（不含共同基金/共同基金两个子类别）。
- Category 5：Custody of Investments（不含共同基金/共同基金两个子类别）。
- Category 6：Administration of Investments（不含共同基金/共同基金两个子类别）。
- Category 7：Operating an Investment Exchange。
| 类别 | 法定名称 | Schedule 3子类别/提示 |
|---|---|---|
| 1 | Dealing in Investments | A：Dealing as Agent；B：Dealing as Principal |
| 2 | Arranging Deals in Investments | 无列明子类别 |
| 3 | Investment Management | A独立组合（不含共同基金）；B共同基金；C养老金计划；D保险产品；E其他投资 |
| 4 | Investment Advice | A不含共同基金；B共同基金 |
| 5 | Custody of Investments | A不含共同基金；B共同基金 |
| 6 | Administration of Investments | A不含共同基金；B共同基金 |
| 7 | Operating an Investment Exchange | 无列明子类别 |
表中为Schedule 3原有分类及子类别的中文说明；它不是对每一种证券、代币、衍生品或技术流程的自动定性。
三、Category 1交易与Category 2交易安排
Category 1是Dealing in Investments，区分以客户代理人身份交易（Sub-category A）与以自身主事人身份交易（Sub-category B）。两种子类别都应在申请中清楚说明服务对象、订单或交易指示如何接收和执行、是否自营承担市场/对手方风险，以及客户资产是否会被接收或控制。
Category 2是Arranging Deals in Investments。介绍、撮合、安排交易、把客户意向送至执行方等结构，不能仅因机构不成为交易主事人便当然排除监管。实际分析应聚焦机构是否在投资交易达成中扮演具有实质作用的安排角色。
涉及零售客户、跨境营销、客户指令、佣金或返点、利益冲突、订单处理及信息披露时，适用的行为规范和其他地区法律可能显著提高复杂度。申请文件应与真实客户旅程和系统权限一致，而不是沿用宽泛的“投资服务”表述。
- 明确是代理、主事人，还是两者兼有；若两者兼有，应分别申请相应子类别。
- 提交交易链、客户协议、收费方式、对手方筛选和冲突管理的可操作说明。
- 如不持有资产或资金，仍应解释指令、资金和资产由谁控制。
四、Category 3投资管理：五个子类别与经济实质
Category 3是Investment Management，分为管理独立投资组合（不含共同基金）、共同基金、养老金计划、保险产品及其他类型投资五个子类别。申请人应将实际受托管理的资产池、授权范围、投资委员会权限、投决执行、估值和风险控制对应至正确子类别。
经济实质法所称fund management business，明确指需要持有SIBA Schedule 3 Category 3投资业务牌照的活动。因此，获得或需要Category 3牌照的实体不能把经济实质当作仅有注册地址的事项；是否属于相关活动及相应的本地CIGA，要按实体在每一财政期的实际业务判断。
Category 3 Sub-category D的名称是“Managing Insurance Products”。这是一项投资管理子类别，不等同于根据《Insurance Act》承保、再保险、经营保险中介或担任保险经理的许可。若业务实质是保险业务，应另按保险法评估，而不是把SIBA Category 3-D当作保险牌照。
- 列明管理对象是否为基金、独立账户、养老金、保险产品或其他投资。
- 说明投决、交易执行、风险、估值、外包和监督在何地由谁实际进行。
- 若是基金管理，先区分持牌Category 3与Approved Manager是否适合，二者不可混称。
不能用“基金管理”这一商业标签直接断定获豁免或必然适用Approved Manager；基金类型、服务范围、资产/承诺金额和实际活动均重要。
五、Category 4投资建议：不是“无监管研究”通行证
Category 4是Investment Advice，区分不涉及共同基金的建议及涉及共同基金的建议。是否构成投资建议，要结合建议内容是否针对投资、是否面向具体客户/基金、是否具有商业安排和持续性、以及机构在交易/管理链中实际承担的责任分析。
Regulatory Code说明，FSC在资本资源个案判断中，对于仅持Category 4牌照的机构，通常不太可能施加超出contributed capital以外的要求；但这不是固定最低资本或保证。所有BVI持牌人仍须按其业务性质、规模、复杂度、结构、多样性和风险维持足够资本资源及持续评估机制。
研究、教育、媒体内容、信号服务和个性化推荐的界线并不由网站免责声明单独决定。拟依赖任何法定豁免或将内容定位为非受规管信息前，应先审查目标客户、报酬、互动、推荐方法及交易安排。
- 把建议对象、建议形式、收费、客户类别、基金关联和是否参与执行写入业务计划。
- 建立冲突披露、记录、适当性/客户分类及投诉处理的相应控制。
- 避免把Category 4的监管资本个案特点宣传成“零资本”或“自动低成本”。
六、Category 5托管、Category 6行政与Category 7交易所
Category 5是Custody of Investments，分别覆盖非共同基金及共同基金的投资托管。托管业务的监管重点通常会随资产控制、资产隔离、对账、授权、受托链、外包和恢复安排的风险而上升；申请人不应以“第三方技术托管”之名掩盖自己实际具有控制、转移或指令权限的事实。
Category 6是Administration of Investments，同样区分非共同基金与共同基金。行政服务的准确范围应在申请材料中写清，例如是否涉及基金行政、账簿记录、估值支持、投资者名册或报告；其边界应与Category 3管理、Category 5托管及其他受规管功能区分。
Category 7是Operating an Investment Exchange，业务模式与其他投资业务明显不同。Regulatory Code Part VII本身不适用于Category 7牌照，而不是意味着交易所无需监管；官方注释指出，若BVI设立投资交易所，会适用其专属立法与监管安排。
- Category 5申请应以资产权属、控制权、对账与客户资产保障为核心事实。
- Category 6申请应解释行政职责、系统、数据、估值/报告分工及外包监督。
- Category 7不可套用一般投顾或基金管理材料；应预先讨论适用的专属要求。
七、Approved Manager：适用业务与资格边界
Approved Manager是《Investment Business (Approved Managers) Regulations》下的批准制度，不是Category 3牌照的同义词。其核心是对合资格实体从事限定的投资管理或投资顾问“relevant business”提供一条不同的监管路径；实体须是BVI Business Company或在BVI登记的有限合伙，并向FSC提出申请。
此路径面向法规规定的相关基金/客户范围，包括适用的孵化器、获批、私募或专业基金、获认可的相当境外基金及经指引确定的合资格封闭式基金。获批管理人不得把业务范围任意扩展至法规之外的专业投资者或不合资格境外基金；一旦业务范围改变而不再符合资格，即会失去Approved Manager资格。
金额门槛须按法规/指引的合计口径而非单只基金宣传：开放式基金相关的合计AUM不应超过4亿美元；封闭式基金相关的合计承诺资本不应超过10亿美元。开放式和封闭式的相关金额须分别处理；是否计入、基金是否合资格及汇率口径均应由申请时材料支持。
- 先确认管理/建议的每一只基金或客户是否属于法规允许范围。
- 建立按开放式AUM、封闭式承诺资本分别监控的制度。
- 业务扩大、接纳新业务或基金结构变化前，重新核对Approved Manager资格。
Approved Manager不是“轻牌照”或“免合规”标签，也不能用于承接法规之外的任意投资管理、投顾或零售业务。
八、Approved Manager：7日、30日与1,200/1,800美元的准确含义
法规要求拟申请Approved Manager者，除非FSC书面接受更短期间，否则必须在拟开展相关业务日期至少7日前提交申请。申请必须完整、随附规定材料及应付费用；不完整或未附费的申请可被视为不完整并被拒绝。7日是递交前置期，不是FSC必须在7日内作出批准的承诺。
在按期提交申请的前提下，申请所涉人员可自递交日起最多30日开展相关业务，并在该期间被视为获批；FSC可主动或应申请再延长最多30日。若FSC在窗口内未授予批准，申请人必须于该窗口届满时停止相关业务；若FSC拒绝申请，已按该窗口经营者须立即停止。故绝非“提交后立即、无条件、可持续营业”。
2023官方收费修订表把Approved Manager列为：申请批准1,200美元，获批准作为投资经理1,800美元。法规另规定持续批准可按年支付规定的续期费用续期。本文所列为政府法定费用，不含注册代理、法律顾问、审计、人员、系统、办公室、经济实质或其他第三方成本，也不应视为报价。
- 申请表由申请人的董事或普通合伙人签署；授权代表或法律执业者须就完整性作规定声明。
- 应预留FSC澄清、补件和付款确认的时间；补件应在可营业窗口或获延长期内完成。
- 在正式开业、宣传或新增基金前，保留递交日期、完整性证明和FSC来往记录。
| 项目 | 官方收费（美元） | 口径 |
|---|---|---|
| 申请批准为投资经理 | 1,200 | 提交申请时的申请费 |
| 批准作为投资经理 | 1,800 | FSC批准费；持续批准另按法规要求办理年度续期 |
30日窗口是有条件、有限期的法定安排，不是无回复即永久获批，也不是对任何未完整申请的营业许可。
九、SIBA申请材料与业务计划
SIBA持牌申请须证明所申请的具体类别/子类别与实际拟经营活动一致。Regulatory Code要求申请人提交详细业务计划（可在特定情况下申请豁免），计划应合理反映申请实体、集团、产品、目标客户、地域、管理和控制、经营资源、风险、合规、外包及财务预测。
财务预测必须说明在计划期内预计需要的资本和其他财务资源及其来源；假设应被识别和论证。FSC不会只按“最佳情景”判断资本充分性，而会考量受压力/冲击后的预测与资源质量、可用性及集团结构对资源的影响。
对SIBA申请尤为关键的是可验证的一致性：组织图、股权图、客户协议、职责矩阵、投决/执行流程、外包协议、合规手册和财务模型不应互相矛盾。FSC可以要求补充信息；材料齐备只是处理起点，并不限制FSC进一步问询。
- 公司与集团结构、最终受益所有人、关联方及控制图。
- 申请业务的端到端流程、客户/产品/地区范围、费用及风险说明。
- 董事会、管理层、CO、MLRO、授权代表、审计师及外包方的职责与能力证据。
- 资本来源、现金流、启动成本、持续成本和不利情景下的资源计划。
十一、董事、CO、MLRO与授权代表：职责不可互相替代
SIBA持牌人任命董事或高级人员前须取得FSC事先书面批准。申请时，董事、高级人员及重要权益持有人要接受适当人选评估；这并不等于任何拥有相同头衔的人都能满足要求，FSC会考察诚信、能力、声誉与财务稳健等因素。
一般合规框架要求持牌人建立合规政策、系统、控制和合规手册，并任命经FSC批准的个人担任Compliance Officer（CO），但应同时阅读可适用的法定豁免。CO须具备适当技能、经验和独立性、足够资历和资源；董事会对合规负最终责任，不能通过外包转移责任。MLRO是AML/CFT制度下的角色，应按AML/CFT法例及业务风险配置，不能把CO/MLRO是否可由同一人担任简化为无条件规则。
SIBA规定持牌人及相关基金须有经认证的Authorised Representative（授权代表）；其法定职能包括作为与FSC沟通、接收通知和保存/提交特定文件的监管联络点。注册代理人、法律顾问、CO、MLRO和授权代表的角色可能由不同主体承担，必须按适用法例、批准和实际授权安排明确，不能以“有注册代理”取代授权代表义务。Approved Manager则至少须有两名董事（其中一名为自然人）及一名授权代表。
- 为每位关键人员准备身份、履历、任职记录、资质、诚信/监管披露和时间投入资料。
- 明确董事会监督、CO独立性、MLRO AML职责、授权代表法定联络职责及外包监督机制。
- 人员任命、辞任、替换或职责改变前先识别是否需要FSC批准或通知。
十二、资本、保险与SIBA政府费用
SIBA要求持牌人始终保持财务稳健，资产、负债准备和总体经营足以在债务到期时履约；若认为不符合，应立即书面通知FSC。若适用的最低资本资源或FSC个案指定额被跌破，也须立即书面通知。
Regulatory Code的投资业务部分确认，FSC当时认为不宜给所有投资中介规定一套普遍资本数额，因此会考虑具体牌照类型、业务及风险后逐案设定。董事会和高管还须自行确定足以支持业务的资本资源，必要时高于任何最低要求；专业弥偿、忠诚保证等保险也要与业务风险相称，若认为不适用则须书面说明并通知FSC。
下表只列Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023中的SIBA申请费和首次/年度牌照费。该表的首次与年度费用各自独立；不包括公司注册、注册代理、律师、审计、人员、系统、经济实质、保险或其他服务商费用。
- 资本计划应覆盖启动、持续运营、风险缓冲及不利情景，而非仅覆盖名义登记资本。
- 如涉及客户资产、主事人交易、托管或交易所，应预计更高的风险分析和资源证明要求。
- 递交和付款前应再次核验FSC最新收费文件及任何生效后的修订。
| SIBA类别 | 申请费（美元） | 首次牌照费（美元） | 年度续牌费（美元） |
|---|---|---|---|
| Category 1 A/B | 2,200 | 3,300 | 3,300 |
| Category 2 | 2,200 | 3,300 | 3,300 |
| Category 3 A–E | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 4 A/B | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 5 A/B | 2,200 | 4,500 | 4,500 |
| Category 6 A/B | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 7 | 3,000 | 10,000 | 10,000 |
费用以2023官方收费修订表所列美元金额为口径；同一类别下的子类别按该表所示收费。该表不能替代付款时的FSC确认。
十三、注册地址、实际办公与经济实质
BVI注册办事处、注册代理安排与经济实质不是同一件事。公司法的注册办事处和注册代理旨在维持公司登记及法定送达、记录等安排；它本身不证明持牌人的管理、人员、支出或核心创收活动满足SIBA申请承诺或经济实质要求。
若实体在一个财政期内开展经济实质法规定的相关活动，须满足对应经济实质要求。对fund management business而言，核心创收活动包括：作出持有/出售投资决定、计算风险和准备金、作出货币/利率波动及对冲决定、以及为政府机关和投资者准备相关监管或其他报告。
经济实质测试要求相关活动在BVI被指挥和管理，并按活动性质和规模具备足够的本地合资格人员、当地支出、适合的物理办事处/场所，且在BVI进行核心创收活动。法律允许在特定条件下外包给BVI境内实体，但不允许将核心创收活动放在BVI以外。投资建议本身不当然等于法定fund management business，仍须看是否需要Category 3牌照及实际活动。
- 将注册办事处/注册代理费用与实质运营预算分开列示。
- 把董事会/管理决策、投决、风险、对冲和监管报告的地点及人员留存证据。
- 若使用外包，应审查外包地点、能力、监督权和记录是否满足BVI要求。
本页不作“零全球税”“只需地址即可满足经济实质”或“所有SIBA业务自动属于同一经济实质活动”的表述。税务居民身份、税负和申报需按具体事实及专业意见确定。
十四、2025/2026公司登记、董事公开与合法利益访问
2024公司法修正后，成员名册一般须登记到注册处：新公司在成立后30日内登记，之后成员变化后30日内更新；法定列举的基金及上市公司有特定例外。成员名册登记不等于强制公开：除非公司选择将其备案公开，注册处原则上只向公司/注册代理、依法行使权力的主管机关或依法调查的执法机关提供。
董事名册方面，初始董事名册须在首任董事获任后15日内向注册处登记；2024修正案要求注册处在他人请求时提供登记董事名册中的董事名单。应据此更新隐私告知和董事尽调预期：并非董事名册中所有个人资料都向公众开放，但“董事名单”不能再被宣传为不公开。
BO信息则实施合法利益（Legitimate Interest）受限访问机制。自2026年4月1日可通过VIRRGIN提出申请；申请人必须对特定实体证明与AML/CFT/CPF调查、防止或侦测有关的合法利益，或属于履行法定CDD义务的obliged entity。通常需要实体名称、支持材料及身份资料；注册处先评估，符合门槛才通知实体并给予反对披露机会，不能按个人姓名作无关联实体的自由检索。
- 成员名册：一般30日初次/变化登记；注意基金身份例外及历史实体的过渡安排。
- 董事名册：15日初次登记；董事发生变化仍应按公司法及系统要求及时更新。
- BO合法利益访问：请求方非可自由查询；实体可获通知并有异议、上诉程序。
| 资料 | 登记/访问规则 | 2025/2026关键点 |
|---|---|---|
| 成员名册（ROM） | 一般须向注册处登记；默认受限访问，公司可选择公开 | 成立后30日、变化后30日；部分基金/上市公司有法定例外 |
| 董事名册（ROD） | 须向注册处登记；董事名单可应请求提供 | 首任董事后15日办理初次登记 |
| 受益所有权（BO） | 经VIRRGIN登记；受限的合法利益访问 | LI功能2026年4月1日上线，不是无条件公开登记册 |
FSC公司搜索网页提供的公开搜索报告也列示公司名称、号码、类别、成立日、状态、注册代理、注册办事处、股本及交易历史等；具体文件和查册另按程序及费用办理。
十五、Annual Return、法定财务报送与公司政府费用
“Annual Return”在BVI语境中必须先分清对象。Approved Manager的年度申报表须在每年1月31日前向FSC提交。对SIBA持牌实体，财务报表、审计及其他审慎/统计报送须按SIBA、Regulatory Code、FSC通知和任何豁免办理；不能把Approved Manager的年报日期套用于全部Category 1–7牌照。
BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023所称annual financial return，是向注册代理提交的公司年度财务信息制度，一般以财政年结后9个月为期限。FSC官方资料同时说明，受金融服务法例规管并向FSC提供财务报表的实体属于重要豁免边界。具体SIBA实体是否、在何期间及因何文件满足豁免，应由注册代理结合实体牌照、报表义务和当期规则逐年确认。
公司层面的成立、续年、名册、证书、查册、迟交、恢复等政府费用，须按BVI Business Companies Act Schedule 1及其2025修订令、公司类型、授权股份/担保结构、交易性质和逾期状态确定。本文不把未按这些变量核对的一笔“公司注册费”当作通用定价。已核验的过渡性BO迟报口径是：既有BC/LP自2026年1月1日起可被评估过渡罚款，单实体最高合计1,400美元；2026年3月31日后登记BO信息另有125美元适用登记费。
- 建立两张清单：FSC牌照报送日历与公司/注册代理登记、费用日历。
- 年度前复核财年、实体类型、是否经营、审计要求、金融服务受规管豁免和经济实质申报。
- 公司政府费用应由注册代理按当期Schedule 1和具体交易出具口径；不要把服务商费用混入政府费用。
不得将“annual return”“annual financial return”“FSC年度申报”“BO/ROM/ROD更新”混为同一份文件或同一截止日。
十六、收购、出售、增发及控制权变更
SIBA第11条对持牌人的significant interest设置事前书面批准。拥有或持有重要权益的人不得在没有FSC事前书面批准的情况下出售、转让、设押或以其他方式处置其全部或部分权益；任何人也不得在未获事前书面批准下直接或间接取得重要权益。
持牌人本身也不得促成、允许或默许上述处置；不得通过发行/配发股份或其他股本重组，使某人取得重要权益，或使已拥有重要权益者的权益增减，除非事前取得FSC书面批准。相关批准申请由持牌人向FSC提出，FSC需确信变更后取得重要权益者仍属fit and proper。
官方收费表列明：直接或间接取得持牌人重要权益的批准申请费为800美元；就持牌人允许权益处置、发行/配发或重组导致重要权益变化的批准，适用表内800美元费用。公司登记层面的ROM、BO、ROD更新是另外的法定义务，不能以取得SIBA批准代替。
- 在签署、交割、增资、回购、质押或重组前开展SIBA控制权触发分析。
- 将拟议交易、变更后控制链、适当人选和资金来源材料预先准备给FSC。
- 取得所需批准后，继续完成ROM、BO、ROD及任何其他适用登记/通知。
“仅为集团内部转让”“不改变最终UBO”或“只是稀释”不当然排除第11条；应先按重要权益定义和交易结果审查。
十七、获批/获牌后的持续维护
获得SIBA牌照或Approved Manager批准不是一次性事项。持牌人须持续保持财务稳健、足够资本/保险、适当治理与合规控制，并在发生法定触发事件时获得批准或通知FSC。FSC可在申请及日常监管中继续要求资料，亦可依据其监管权力监督和执法。
Approved Manager持续义务尤其明确：必须始终维持至少两名董事（其中一名为自然人）及授权代表；对申请时提供的信息如有变化，须在14日内书面通知FSC并作规定声明；任何对管理人或相关业务有或可能有重大/显著监管影响的事项亦须通知。超过AUM/承诺资本上限时，须在7日内书面通知FSC，并在法规规定的三个月窗口内恢复合资格、申请SIBA牌照或取得FSC书面许可。
有效维护需要证据化：董事会记录、资本评估、合规测试、AML/CFT控制、客户/基金名册、投诉与事件、外包监督、审计/财务报表、FSC信函、BO/ROM/ROD登记回执和年度日历均应可调阅。没有统一的“零披露”或“零维护”状态。
- 至少按月审查业务是否仍在获准类别/Approved Manager资格范围内。
- 将人员、股权、资本、注册地址、外包、重大事件和基金规模的触发项纳入变更控制流程。
- 由董事会定期审阅资本充分性、合规政策与控制有效性，并留存记录。
十八、流程与时间：用阶段估算，不作获批承诺
实务上可分为：业务定性与类别设计、公司/股权/关键人员准备、业务计划与控制文件、通过适用渠道递交、FSC问询及补件、满足获牌前条件、支付首次费用和发牌后的启动维护。每一阶段都可能因业务复杂度、跨境结构、背景核验、资料质量、人员可用性、资本安排和FSC问询而拉长。
FSC对一般牌照申请是否有统一法定处理日，应以当时适用的法律、服务标准和个案通信为准；本页不把其他牌照类别的历史服务标准或市场估计移植给SIBA Category 1–7。对于Approved Manager，唯一应明确区分的法定时间是至少7日前申请及最多30日的有限经营窗口（可获最多再延30日），而不是“30日必批”。
因此，对外项目计划宜采用“材料齐备至递交”“递交至首轮反馈”“补件至决定”“决定后满足条件至开业”四段式估算，并预留外部依赖时间。估算只用于项目管理，不构成FSC、注册代理、银行、审计师或任何顾问的承诺。
- 先完成业务与监管边界备忘，避免在错误Category或错误制度下准备整套材料。
- 为每轮FSC问题指定业务、合规、财务和股东资料责任人。
- 将实际开始提供受规管服务的日期与牌照/批准状态、条件和记录严格对齐。
不得宣传“保证获批”“固定X周取得SIBA牌照”或把Approved Manager临时窗口当作正式批准。
十九、非SIBA分类、内容边界与页面说明
货币传输、货币兑换、支付及融资服务不属于SIBA Category 1–7，应按《Financing and Money Services Act》及其适用类别评估；保险承保、再保险、保险中介及保险经理也应按《Insurance Act》评估。两者都不能因为与投资产品、基金或客户资金有关，就被直接归为SIBA Category。
同理，虚拟资产活动、私募/专业/公众基金的实体层面状态、信托及公司服务、银行业务与证券投资业务可能发生监管交叉，但各自受不同法律和监管安排约束。本页不提供这些领域的申请结论，也不把Category 3-D“管理保险产品”错误宣传为保险牌照。
页面由网站统一采用“仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理讲解”的署名。该署名不表示FSC背书、法律代表资格、任何成功案例或批准保证；内容为公开法源核验后的中文信息稿，读者应在申请、收购、开业或披露前取得针对自身事实的BVI法律、税务及合规意见。
- Money Services：另按融资与货币服务法评估，不是SIBA Category。
- Insurance：另按保险法评估；Category 3-D仅是投资管理子类别。
- VASP、基金、TCSP、银行：可能与SIBA并行，但不在本页作定论。
本路径常见问题
011. BVI公司只服务境外客户，是否就不受SIBA影响？
不当然。SIBA规定，BVI Business Company在境外开展或自称开展投资业务，视为自BVI境内开展或自称开展该业务。是否需要牌照还须结合具体活动及法定豁免审查。
查阅监管依据022. 一张SIBA牌照能否包含多个类别？
可以。SIBA规定牌照可在一个或多个Schedule 3类别中发出，并须载明获授权的类别/子类别；未写在牌照上的类别不获授权。扩展至新类别须申请，FSC可在适当情况下修订既有牌照。
查阅监管依据033. Category 3-D是否就是BVI保险牌照？
不是。Category 3-D的法定名称是Managing Insurance Products，属于投资管理子类别；保险承保、再保险、经纪、代理或保险经理业务应按保险法另行分析。
查阅监管依据044. 货币兑换、汇款或支付业务属于哪一个SIBA Category？
它们不应被归入SIBA Category 1–7。该类活动通常应按《Financing and Money Services Act》及其适用类别进行分析；如同时有投资业务，再分别评估SIBA。
查阅监管依据055. SIBA Category 1–7是否有统一的最低实缴资本？
没有一组可适用于所有类别的统一固定金额。Regulatory Code规定BVI持牌人须按业务性质、规模、复杂度、结构、多样性和风险维持足够资本；FSC可逐案设定更高或其他资源要求。
查阅监管依据066. Approved Manager是不是Category 3牌照？
不是。Approved Manager是根据Approved Managers Regulations取得批准、只可从事限定relevant business的制度；Category 3是SIBA投资业务牌照类别。应根据基金/客户资格、业务范围和规模门槛选择并持续复核。
查阅监管依据077. Approved Manager可以在递交申请后立即无限期营业吗？
不可以。申请原则上须在计划开始前至少7日提交；按规则提交的申请最多给予自提交日起30日的相关业务窗口，FSC可最多再延30日。未获批准而窗口届满须停止；被拒绝时须立即停止。
查阅监管依据088. Approved Manager的4亿美元和10亿美元门槛怎么理解？
开放式相关基金的合计AUM上限为4亿美元；封闭式相关基金的合计承诺资本上限为10亿美元。应按法规和指引的合资格基金及金额口径计算，不能仅按单只基金或混合口径宣传。
查阅监管依据099. 新的BVI公司何时须登记成员名册？
一般须在成立后30日内向注册处登记成员名册，并在成员变更后30日内登记更新；上市公司及列明的SIBA基金等有法定例外。实体是否属于例外要按其自身法律身份确认。
查阅监管依据1010. BVI股东名册和受益人信息现在都公开吗？
不是。成员名册默认受限访问，除非公司选择公开；BO信息自2026年4月1日起适用合法利益申请机制，须满足规定目的、证据、注册处审查及可能的异议程序，并非任何人可自由查询。
查阅监管依据1111. BVI董事姓名是否公开？
2024公司法修正案规定，注册处应向任何请求人提供已登记董事名册中的董事名单。该规则不等于董事名册的所有详细个人资料均公开，但不能再把董事名单描述为绝对保密。
查阅监管依据1212. SIBA持牌人的股权变更可以在交割后再告知FSC吗？
涉及significant interest的取得、出售、转让、设押、增发或重组，SIBA第11条要求事前取得FSC书面批准。变更后还应分别完成公司法下的ROM、BO、ROD等适用更新。
查阅监管依据1313. SIBA持牌人一定要有CO、MLRO和授权代表吗？
一般合规规则要求持牌人设置合规系统并任命经批准的CO，但须注意法定豁免；MLRO职责来自适用AML/CFT制度；SIBA对持牌人设有授权代表要求。角色能否由同一人承担、是否需要额外批准，应按实体、业务及适用豁免确认。
查阅监管依据1414. 所有BVI SIBA公司都必须作经济实质申报吗？
须先看实体在有关财政期是否开展经济实质法定义的relevant activity。需要Category 3投资业务牌照的fund management business是列明相关活动；但投资建议或其他SIBA类别并不应仅凭名称被自动归类，须按法律定义和事实判断。
查阅监管依据1515. SIBA申请一般需要多长时间，能否保证批准？
没有适用于所有Category 1–7申请的固定承诺时长，也不能保证批准。FSC会审查业务、资源、关键人员与股东适当性、风险和公共利益，并可要求补件。项目计划只能给阶段性估算，不能替代FSC决定。
查阅监管依据官方依据与版本核验
以下链接便于核验法律、申请指引及费用。旧版文件可能仍留在官方资料库，提交前须确认最新适用版本。
- BVI FSC｜Securities and Investment Business Act, 2010
- BVI FSC｜Securities and Investment Business Act（官网版本）
- BVI FSC｜Regulatory Code（Revised 2020）
- BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, 2012
- BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines
- BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023
- BVI FSC｜Beneficial Ownership Guidelines（2026修订版）
- BVI FSC｜Industry Circular 12 of 2025：BO filings implementation update
- BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026：Legitimate Interest transactions
- BVI政府｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2025
- BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act
- BVI International Tax Authority｜Rules on Economic Substance in the Virgin Islands（2023更新版）
- BVI FSC｜Searches of BVI Registered Entities（2025年9月修订）
- BVI FSC｜Investment Business法律与规例目录
本页资料核验与修正说明
- 删除了把VASP、TCSP、银行、保险、货币服务与SIBA Category 1–7混写为同一“投资业务牌照”体系的内容；本页只写SIBA投资业务及Approved Manager。
- 更正Category 3子类别：法定子类别为A独立组合、B共同基金、C养老金计划、D保险产品、E其他投资；原文遗漏/错置了C至E的法定分类。
- 明确Category 3-D“Managing Insurance Products”是投资管理子类别，并非Insurance Act下的保险牌照、保险经理或保险中介牌照。
- 明确货币传输、货币兑换、支付和融资服务不属于SIBA Category 1–7；应按Financing and Money Services Act另行评估。
- 删除将SIBA Category 1–7概括为25,000至250,000美元以上统一最低资本的表述。Regulatory Code明确投资业务资本按业务和风险逐案设定，不能编造统一区间。
- 更正SIBA费用：Category 1/2申请费为2,200美元而非泛用1,000美元；Category 3/4/6为1,200美元，Category 5为2,200美元，Category 7为3,000美元，并分别列出首次/年度牌照费。
- 更正Approved Manager费用口径：官方收费表为申请1,200美元、批准1,800美元；不得混入旧版1,000/1,500或误写成Category 3费用。
- 更正Approved Manager时限：须原则上提前至少7日递交；完整且按期递交的申请只在提交日起最多30日内可开展相关业务，未获批准届满须停业，非“提交即立即永久营业”。
- 更正Approved Manager门槛：开放式基金按合计AUM 4亿美元，封闭式基金按合计承诺资本10亿美元，并须按相关基金资格及分开口径监控。
- 更正公司透明度表述：BO与成员名册不是无条件公开；合法利益访问自2026年4月1日实行受限申请、审查及异议程序。与此同时，登记董事名单可应请求提供，不应再宣称董事姓名绝对不公开。
- 更正成员名册规则：2024修正后一般公司须登记ROM，通常初始及变更均为30日；但上市公司及法定列明的SIBA基金有例外，不能对所有实体一概而论。
- 删除“固定4至12个月”“保证获批”“零全球税”“不披露”等宣传性或无法由本页法源支持的承诺，改为阶段估算、事实依赖和法定边界说明。
- 删除虚构的成功案例、统计和将其他牌照类别服务标准套用于SIBA的内容。
