BVI基金認可與註冊：Private、Professional、Public、Incubator、Approved及Private Investment Fund

六類基金路徑如何初步區分

How to Distinguish the Six Fund Routes

Private Fund和Professional Fund適用於開放式共同基金的不同投資者限制。Private Fund以投資者人數不超過50人或僅按私人基礎發出邀請為核心；Professional Fund面向法定定義的專業投資者，並通常要求每位投資者最低初始投資額。Public Fund用於可向公眾發售的共同基金，監管與披露要求相對更完整。

Incubator Fund和Approved Fund是專為較小規模或早期階段開放式基金提供的特別制度，均有投資者人數和淨資產上限。PIF則是封閉式集合投資結構的獨立認可制度，不應誤稱為“私募共同基金”的同義詞。

初步分類應由基金贖回機制、募集範圍、投資者類型、人數、基金資產或承諾資本、存續計劃與運營功能決定。若某一條件預期將被突破，應在募集或資產增長前規劃轉入合適路徑，而不是事後以名稱或文件措辭補救。

先判斷開放式或封閉式，再判斷投資者範圍和募集安排。
基金類別與基金管理人/投資顧問所需監管資格是兩個獨立問題。

類別	初步適用情形	關鍵法定篩選點	監管動作
Private Fund	開放式、私募安排	不超過50名投資者或私人邀請基礎	FSC認可
Professional Fund	開放式、專業投資者	專業投資者；通常每人最低初始投資US$100,000	FSC認可
Public Fund	開放式、面向公眾	公開邀請及適用的披露/職能安排	FSC註冊
Incubator Fund	早期、小規模開放式基金	20名、US$20m、US$20,000等法定門檻	FSC認可
Approved Fund	較小規模開放式基金	20名、US$100m淨資產上限	FSC認可
Private Investment Fund	封閉式集合投資	無按要求贖回/回購權；私人募集限制	FSC認可

表中是初步篩選而非完整定義；投資者資格和例外規則須回到SIBA及相關法規的原文核對。

官方依據官方依據官方依據官方依據

Private Fund：私人募集的開放式共同基金

Private Fund

Private Fund是開放式共同基金路徑之一。其基金權益不得授權持有人數超過50名投資者，或者基金權益的發售或發行應以私人基礎進行。兩種限制的適用應結合基金章程、認購文件、投資者名單、轉讓限制和實際營銷行為審閲。

Private Fund不能因為投資者少就忽略基金監管。申請認可時，FSC會關注基金法律形式、註冊代理人和授權代表、董事或普通合夥人、最終受益所有人、擬任基金職能服務商、基金文件以及資金和治理安排。基金若將實際發行擴大至公開或與私人基礎不一致，應重新評估分類。

私人邀請不是一句文件聲明。發行人應保留投資者接觸、認購、轉讓和投資者數量的控制記錄，並同時遵守投資者所在市場的私募、證券推廣和反洗錢規則。

開放式贖回權是共同基金分析的關鍵事實。
人數上限與“私人基礎”是可替代的法定路徑，不是可隨意疊加宣傳的營銷豁免。
Private Fund通常需要按適用法規維持審計師；基金經理或託管人可在符合條件時申請豁免。

Professional Fund：專業投資者與最低初始投資

Professional Fund

Professional Fund只可向Professional Investors發行基金權益。專業投資者的法定判斷並非只看認購金額；通常涉及其日常業務是否包括取得或處置同類財產，或其淨資產是否超過法定水平且其同意被視為專業投資者等條件。應取得並保存與實際投資者相匹配的資格證據和確認。

每名投資者的最低初始投資通常為US$100,000或等值其他貨幣。法規存在例外情形，因此不能把該金額寫成絕對、無例外的門檻；反過來，投入US$100,000本身也不會自動把不符合定義者變成專業投資者。

Professional Fund適合面向合資格專業投資者的開放式策略，但其基金文件仍須清楚反映投資策略、估值、贖回、風險、利益衝突、費用和職能服務商安排。若面向零售公眾銷售，通常不應繼續依賴該類別。

應分別核實“Professional Investor資格”和“最低初始投資額”。
幣種不是障礙，但等值金額、付款時間及任何例外應由認購流程留痕。
不得用“專業基金”暗示FSC對投資回報、策略或投資者適當性背書。

Public Fund：面向公眾的註冊共同基金

Public Fund

Public Fund是供公眾認購的開放式共同基金，須向FSC註冊，而不是把Private或Professional Fund的認可直接用於公開銷售。公開發行材料、風險披露、估值、贖回、託管和審計安排需要與其面向公眾的性質相符。

Public Fund通常須持續委任基金經理、行政管理人、託管人和審計師等職能服務商；擬任人和基金安排應符合SIBA及相關監管要求。任何豁免、替代安排或境外服務提供商的可接受性均應在實施前取得適當確認。

BVI註冊不等於獲准在香港、中國內地、美國、英國、歐盟或任何其他市場向公眾招攬。營銷前應獨立取得每個目標市場的證券、基金分銷、消費者保護和制裁合規意見。

Public Fund是“註冊”而非“認可”。
須避免把公開募集的商業事實包裝為Private Fund的私人邀請。
基金的財務報表須在財政年度結束後6個月內向FSC提交，除非獲准延長期限。

公開發售的文件和渠道若與登記類別不一致，可能觸發監管、民事或跨境銷售風險。

Incubator Fund：早期策略測試的限制與期限

Incubator Fund

Incubator Fund面向早期、小規模開放式基金策略。其關鍵量化限制是：最多20名Sophisticated Private Investors；淨資產不得超過US$20 million；每名投資者最低初始投資為US$20,000或等值貨幣。應以持續監控的資產和投資者記錄驗證，而非只在設立日滿足。

該制度有有限存續期，通常為兩年；在符合條件和FSC同意的情況下可申請一次延長，最長不超過一年。到期或不再符合條件時，基金需要按法規採取獲准的後續路徑，例如轉為Private、Professional或Approved Fund，或作出有序停止/清盤安排。

Incubator Fund的申請與一般基金類別的啓動規則不同。法規和指引對啓動前的申請時點另有規定；實務上應在基金啓動前預留文件、職能服務商、KYC和FSC溝通時間，切勿把“Incubator”理解為無需認可或可無限期經營。

持續監控投資者人數、淨資產和每名投資者最低初始投資。
在期限屆滿或預期超限前準備轉換、停止或清盤路徑。

項目	法定/監管口徑
投資者人數	不超過20名Sophisticated Private Investors
淨資產上限	US$20 million
最低初始投資	每名US$20,000或等值貨幣
通常存續期	2年；符合條件時可申請一次、最長1年延長
財務報表	財政年度結束後6個月內向FSC提交

“Sophisticated Private Investor”應按法規定義、基金文件和投資者陳述逐名判斷。

Approved Fund：小規模開放式基金的持續邊界

Approved Fund

Approved Fund是另一項小規模開放式基金制度。其關鍵限制是投資者人數不超過20人，以及基金淨資產不超過US$100 million。與Incubator Fund相比，不應把Incubator的US$20,000法定最低初始投資額機械移植到Approved Fund。

Approved Fund並不是沒有維護義務的“輕牌照”。基金必須維持符合制度的投資者和資產規模、註冊代理及授權代表等安排，並按要求向FSC提交財務報表和材料變更通知。若擬突破人數或淨資產限制，須在超限之前完成適當重組、轉換或另行認可安排。

適用該類別的商業判斷應以預期募資、投資者數量、贖回設計和增長路徑為基礎。若商業計劃從一開始就預計超過US$100 million或需要廣泛發行，直接選擇更合適的基金類別通常比日後被動遷移更穩妥。

人數上限：20名投資者。
淨資產上限：US$100 million。
財務報表：通常在財政年度結束後6個月內向FSC提交。
不可將Approved Fund與Approved Investment Manager混同：前者是基金類別，後者是管理人制度。

Private Investment Fund（PIF）：封閉式集合投資的認可

Private Investment Fund (PIF)

PIF是針對封閉式集合投資安排的獨立制度。核心特徵是發行投資權益、集合投資者資金並共同投資，同時投資者不享有要求基金贖回或回購權益的權利。私募限制通常要求基金不授權擁有超過50名投資者，或按私人基礎進行邀請。

PIF需向FSC申請認可；不應因其封閉式、私募或使用有限合夥企業/公司/SPV形式而假定無需監管。申請資料應解釋投資策略、認購或資本承諾、治理、估值、資產保管、現金流、利益衝突和所有職能服務商安排。

PIF的估值和資產保管安排必須適合其性質、規模、複雜度、結構、資產類型與投資者情況。法規允許在特定條件下采用適當的替代安排或申請豁免，但並非可不作分析地取消估值、託管或審計控制。

PIF與Private Fund不是同義詞：前者通常是封閉式制度，後者是開放式共同基金類別。
官方費用口徑：2023費用修訂法規列示PIF認可申請費US$850；認可費及年度續費各US$1,200。
財務報表通常須在財政年度結束後6個月內提交FSC；相關延期申請須在原六個月期限內提出。

封閉式不等於可以忽略估值、託管、審計、AML/CFT和基金文件中的投資者權利披露。

官方依據官方依據官方依據官方依據

Approved Investment Manager：範圍、7日申請與30日待決窗口

Approved Investment Manager

Approved Investment Manager是管理人制度，不是基金類別，也不替代基金本身的認可或註冊。其可管理或提供投資顧問服務的對象包括Incubator Fund、Approved Fund以及在規定規模內的Private/Professional Fund、獲認可的境外基金和符合條件的封閉式基金。其是否適合還取決於實際管理活動是否構成受規管投資業務。

規模門檻應按制度規定嚴格監控：對開放式基金相關業務，管理資產合計不得超過US$400 million；對封閉式基金相關業務，資本承諾合計不得超過US$1 billion。達到或將達到上限時，管理人不能把超限視為一般商業增長，應儘早評估轉為完整SIBA投資業務牌照的路徑。

正常規則是完整申請應至少在計劃開展相關業務前7日提交。法規對申請待決期間設有條件性、最多30日的經營窗口；這不是“提交即刻營業”，也不是最終獲批的保證。應以完整申請、FSC是否發出相反通知及個案法律意見為前提，安排任何開業日期。

Approved Investment Manager不替代基金自身的認可或Public Fund註冊。
將AUM/資本承諾監控寫入管理人合規日曆，避免先超限後處理。

項目	核驗口徑
申請時點	計劃開展相關業務前至少7日提交完整申請
申請待決	可適用有條件、最多30日的法定經營窗口；並非提交當日自動營業
開放式基金相關上限	資產管理規模合計US$400 million
封閉式基金相關上限	資本承諾合計US$1 billion
申請費	US$1,200
年度續費	US$1,800

金額是FSC費用法規所列官方收費口徑，不含註冊代理、法律、審計、合規、辦公室、人員或其他第三方成本。

不得把Approved Investment Manager稱為完整SIBA Category 3投資管理牌照，或把30日規則宣傳為免申請、免審查或立即獲批。

申請資格、業務範圍與不應混用的監管類別

Eligibility, Business Scope and Non-Interchangeable Regimes

基金認可/註冊解決的是基金產品和募集結構的監管地位；管理基金、提供投資建議、託管、基金行政或安排交易可能同時需要由合適實體持有SIBA牌照、取得Approved Investment Manager資格或依賴另一項適用豁免。應逐項繪製“基金—管理人—顧問—行政—託管—分銷”職責，而不是以一個基金認可覆蓋全部活動。

保險承保、保險經紀/代理和保險管理屬於Insurance Act下的不同受監管業務；貨幣傳輸、貨幣兑換、融資和其他貨幣服務屬於Financing and Money Services Act下的獨立路徑。基金認可、PIF認可或Approved Investment Manager資格本身不授權從事這些業務。

因此，本頁刪除將保險類別與貨幣服務類別合在同一“基金牌照”表中的寫法，也不沿用未經本頁主題核驗的類別、資本或費用。基金若接觸支付、兑換、保險風險轉移、數字資產託管或交易平台，應另行取得針對業務實質的BVI專業意見。

基金髮行與管理人受規管活動應分開評估。
基金可聘用境外服務提供商，但該事實不自動解決服務提供商自身在BVI或營銷地的許可問題。
產品名稱、客户合同和實際現金/資產控制流程必須保持一致。

股東、UBO與基金控制人：資料而非匿名承諾

Shareholders, UBOs and Fund Controllers

申請基金認可/註冊或Approved Investment Manager時，應清晰識別基金發起人、股東/成員、普通合夥人、董事、控制人和最終受益所有人（UBO）。組織架構應穿透至自然人或其他法定可報告主體，並與認購、管理協議、投票權、委託安排和資金來源資料一致。

BVI公司及有限合夥企業自2025年1月2日起須通過VIRRGIN向公司註冊處申報受益所有人資料；受益所有人、董事和成員登記是相互獨立的申報交易。所有實體還須按2025年制度提交成員名冊（ROM），即使舊名冊沒有變化，也不能僅依賴歷史文件而不作重新申報。

保密並不等於不申報或永不披露。自2026年4月1日起，受益所有權登記簿設有合法利益（legitimate interest）查閲程序；它不是對任何人的全面公開查詢，且註冊代理人可在法定時限內提出異議或反對披露。

應準備護照或身份證明、住址證明、國籍/出生資料、控制鏈、資金來源及必要翻譯/認證資料。
登記資料變化應及時通過註冊代理人評估並完成法定更新，不應等待下一次年費日。
不得在營銷中承諾BVI提供絕對匿名或不披露UBO。

UBO、成員、董事與基金控制安排不一致會同時影響註冊代理人KYC、FSC適當人選評估、AML/CFT與登記申報。

董事、CO、MLRO與授權代表：職責必須分清

Directors, CO, MLRO and Authorised Representative

基金董事或有限合夥普通合夥人負責基金層面的治理、監督、利益衝突與服務提供商委任。申請材料應展示其履歷、誠信和勝任能力、時間投入、管理鏈條與決策記錄。Approved Investment Manager如為公司，亦須符合其自身關於董事設置和適當人選的要求。

合規官（CO）和反洗錢報告官（MLRO）是AML/CFT控制的關鍵職能。是否可由同一人兼任、是否需要外包以及其向誰報告，應基於業務風險、人員能力、獨立性、授權和BVI AML/CFT規則設計；不能籠統聲稱每一基金均須由FSC預先批准CO或MLRO。

Authorised Representative（授權代表）是基金在BVI的法定聯絡和監管接口安排之一，不等於基金經理、董事、CO或MLRO。不同基金類別所需的職能服務商、擬任人通知和豁免機制不同，申請前應書面確認職責、所在地、替代人和持續可聯繫性。

董事：治理與監督，不能只作名義簽字人。
CO/MLRO：AML/CFT制度、風險升級、可疑活動報告和培訓的職責安排。
授權代表：按適用基金法規擔任BVI監管聯絡功能。
基金經理/投資顧問：投資決策和投資管理活動的持牌或獲批狀態須獨立核對。

基金職能服務商、估值、託管與審計

Fund Functionaries, Valuation, Custody and Audit

開放式基金的核心職能通常包括基金經理、行政管理人、託管人、審計師和授權代表。Public Fund一般要求維持這些安排；Private Fund和Professional Fund可在符合法規條件時，就基金經理或託管人申請豁免。豁免不是默認權利，應以基金規模、策略、資產類型、風險和投資者保護安排解釋。

PIF的估值和資產保管安排應與其實際業務相稱。基金需要説明誰計算或複核估值、估值頻率、定價來源、異常價格處理、誰實際控制資產和私鑰/賬户、資產對賬、利益衝突以及無法使用傳統託管時的替代保障。

Public、Private、Professional Fund均需維持審計師。基金財務報表指引同時説明，在特定情況下可申請財務報表、審計師或提交時限豁免/延期；獲豁免後如基礎事實改變，Private或Professional Fund須立即通知FSC並恢復合規措施。

以書面協議和職責矩陣明確各服務商的獨立性、權限和升級機制。
任何審計、託管或財務報表豁免/延期均應取得並保留相應FSC文件。

類別	職能與財務重點
Public Fund	持續安排基金經理、行政管理人、託管人、審計師及授權代表；6個月財務報表
Private/Professional Fund	審計師；經理或託管人可按條件申請豁免；6個月財務報表
Incubator/Approved Fund	按特別法規安排服務商；6個月財務報表
PIF	適當的估值、保管與審計/財務安排；6個月財務報表

所有豁免、延期及替代安排均應留存FSC申請和批准記錄；不得僅憑顧問口頭意見停止某項控制。

註冊地址、實際辦公與經濟實質：基金與管理人不可混寫

Registered Office, Actual Presence and Economic Substance

BVI公司須持續有BVI註冊代理人和註冊地址；這是公司法與登記維護的基本要求。註冊辦事處並不當然等同於由基金、管理人或其服務提供商在BVI實際經營的辦公室，也不能取代基金治理、AML/CFT或牌照條件所要求的實際能力。

經濟實質（ES）應按實體實際活動逐一判斷。投資基金業務本身被排除在ES法的“relevant activity”清單之外；但管理人是否從事基金管理業務、是否為BVI税務居民、其人員/支出/核心創收活動在哪裏進行，仍須按照ES規則及專業意見獨立評估。

特別是，Approved Investment Manager在ES定義中被排除於“investment fund business”概念，不能據此宣傳為對所有ES要求自動豁免。正確做法是區分基金實體和管理人實體，確認其是否實際從事另一項relevant activity，並向BVI國際税務機關/專業顧問按期完成必要的經濟實質申報。

註冊辦事處：所有BVI公司基礎維護要求。
實際辦公：按基金、管理人業務和任何牌照條件判斷，不可由郵政地址替代。
經濟實質：由實體活動、税務居住地和法定定義決定，不是“離岸公司一律無需實質”或“有基金即必有實質”。

不得承諾“零全球税”或以註冊代理地址替代經濟實質分析；税務結果取決於BVI及投資者、管理人和資產所在地的全部規則。

材料、流程與時間：把法定時點和籌備估算分開

Documents, Process and Timing

常見基礎材料包括基金/管理人組織文件、註冊代理人資料、架構圖、董事與UBO的盡調資料、基金文件或私募備忘錄、認購文件、業務計劃、投資策略、服務提供商協議或意向、估值/託管/審計安排、AML/CFT框架及財務預測。具體清單因基金類別、資產類型和申請表而異。

流程通常是：先進行產品定性和跨境分銷邊界判斷；再設立或整理BVI法律實體並完成KYC；準備基金文件、治理和服務商證據；經註冊代理人/合資格顧問提交FSC申請；在問詢期間補充材料；滿足FSC要求後按適用規則開始或繼續運營。Public Fund、PIF與不同開放式基金類別的起始條件並不相同。

唯一可直接寫成規則的時點，應嚴格標明法律來源，例如Approved Investment Manager的7日提前申請和其條件性30日待決窗口、Incubator Fund的特別啓動規則及基金財務報表的六個月期限。文件準備、KYC、服務商簽約和FSC審閲耗時只能作為項目估算，受結構複雜度、回應速度和監管問詢影響，不是任何人可承諾的批准時間。

先做分類備忘：開放式/封閉式、投資者範圍、贖回權、營銷地、管理活動。
建立材料矩陣：實體、人員、UBO、基金文件、服務商、AML/CFT、財務與技術/託管控制。
提交後用問詢台賬追蹤版本、責任人、證據出處和監管回覆。
開業前由BVI法律顧問確認適用類別的開始經營條件。

資本與官方費用：只列已核驗口徑

Capital and Official Fees: Verified Amounts Only

基金類別的資產上限、最低初始投資及資本承諾不是管理人或基金的統一“最低實繳資本”。例如，Incubator Fund的US$20 million是淨資產上限，US$20,000是每名投資者最低初始投資；Approved Fund的US$100 million是淨資產上限；Approved Investment Manager的US$400 million/US$1 billion是業務規模上限。不得把它們宣傳為最低註冊資本。

本頁僅列示本次以FSC 2023費用修訂法規核驗到的數額：PIF申請認可US$850，PIF認可費及年度續費各US$1,200；Approved Investment Manager申請費US$1,200、年度續費US$1,800。其他基金類別的應付費項和金額應在付款前由註冊代理人對照當時有效的FSC費用法規和FSC繳費指示覆核，避免把歷史收費、服務費或年度公司費混為官方基金費。

費用預算還應分開列示：FSC官方費用、BVI公司註冊/年費、註冊代理人、法律顧問、基金行政、託管、審計、AML/CFT、董事/管理人員、經濟實質和海外銷售合規成本。沒有一個通用的“基金總成本”適用於所有結構。

費用表中的基金監管費、公司政府費和專業服務費必須分項列示。
涉及其他基金類別或歷史實體的收費，付款前以當期FSC通知和適用費用法規復核。

項目	官方金額	説明
PIF認可申請	US$850	2023費用修訂法規所列申請費
PIF認可費	US$1,200	認可時應付的法定費項
PIF年度續費	US$1,200	年度認可續費
Approved Investment Manager申請	US$1,200	不含顧問或註冊代理服務費
Approved Investment Manager年度續費	US$1,800	不含顧問或註冊代理服務費
BVI公司政府年度費（常見兩檔）	US$550 / US$1,350	按公司授權股份/面值等法定收費檔位；與FSC基金費分開

所有金額以付款日有效法規、公司具體資本/股份檔位、實體狀態和FSC/註冊處通知為準；本頁不報價服務費，也不承諾固定總成本。

收購、控制權和重大變更：先評估後實施

Acquisitions, Change of Control and Material Changes

基金或Approved Investment Manager的股權收購、直接或間接控制權變更、董事/普通合夥人更換、UBO變化、投資管理權外包、基金策略或贖回權改變、註冊代理人/註冊地址變更及職能服務商變更，都可能觸發FSC通知、批准、更新申請、公司登記和AML/CFT複核。觸發點不能只用“持股超過10%”等未核驗的一般説法替代具體法規。

交易前應制作變更清單，識別新控制人和資金來源、簽約和交割時間、需要的FSC溝通、授權代表/註冊代理人動作、VIRRGIN成員/董事/UBO更新、投資者通知、銀行和託管方盡調，以及基金文件是否需要修訂。涉及基金規模或投資者資格門檻的收購/轉讓，還需驗證交易後是否仍符合原類別。

對Incubator Fund、Approved Fund和Approved Investment Manager而言，資產規模、投資者人數和AUM/承諾資本上限的變化尤其重要。等到超限後才通知可能縮小可用的轉型選擇。

交割前：確認FSC同意、通知或資料更新要求。
交割時：同步保留董事會決議、更新股權/成員資料及受益所有人證據。
交割後：完成註冊代理人、VIRRGIN、基金服務商、投資者及監管申報的後續動作。

持續維護、財務報表與AML/CFT日曆

Ongoing Maintenance, Financial Statements and AML/CFT Calendar

基金持續維護至少包括：持續符合原有基金類別限制；維護董事/普通合夥人、授權代表、註冊代理人和所需職能服務商；保留投資者資格、認購、估值、資產、會議決議和利益衝突記錄；及時報告法定或重大變化；以及支付到期FSC和公司費用。認可/註冊不是一次性文件工作。

FSC基金財務報表指引明確：Public Fund、Private Fund、Professional Fund、Incubator Fund、Approved Fund和PIF的財務報表均通常應於財政年度結束後6個月內向FSC提交。若需要延期，申請應在原六個月期限內提出；指引列明Public Fund的最長額外延期為6個月，Private、Professional和PIF為9個月。應在各基金類別的適用法條和批准條件下執行。

AML/CFT維護應覆蓋實體和基金層面的風險評估、客户和投資者CDD/EDD、制裁及PEP篩查、資金來源、可疑活動升級和記錄保存。複雜或跨境基金不可把註冊代理人的公司KYC當作基金對所有投資者和交易的完整AML/CFT方案。

為每一實體分別維護基金FSC申報、公司申報、費用、審計和AML/CFT日曆。
在財政年結前確認審計進度、財務資料和任何延期申請所需證據。

日曆事項	一般口徑	負責方示例
基金財務報表	財政年度結束後6個月內向FSC提交	董事會、審計師、行政管理人、授權代表
公司Annual Return	通常財政年度結束後9個月內向註冊代理人提交；受金融服務財務報表申報約束的公司屬豁免類別	董事會、會計、註冊代理人
公司年費	按公司成立月份及法定年費日繳納	註冊代理人、董事會
ROM/ROD/BO資料	變化時及時通過註冊代理人評估及更新	董事會、註冊代理人、UBO
基金分類門檻	持續監控人數、淨資產、AUM、資本承諾和投資者資格	基金經理、行政管理人、董事會

BVI公司基礎登記：成員、董事、受益所有人與Annual Return

BVI Company Registers: Members, Directors, Beneficial Owners and Annual Return

基金常以BVI Business Company運作，因此基金認可之外還須維護公司法層面的註冊代理人、註冊辦事處、董事名冊、成員名冊、受益所有人資料和公司年費。董事名冊的文件和BVI公司登記簿查閲規則，成員名冊及BO資料的申報/訪問規則，不能籠統描述為“完全私密”或“完全公開”。

董事姓名可按BVI公司登記規則向公司註冊處申請查詢；這不表示董事的全部個人盡調文件、地址或出生資料當然公開。成員名冊須按照2025制度通過VIRRGIN申報，不能以“股東名冊永不提交政府”作為宣傳；受益所有人資料則在法定權限和合法利益查閲制度下受限訪問。

公司Annual Return是簡化年度財務申報，通常在財政年度結束後九個月內交註冊代理人保管，不是直接交FSC，也不等同於基金向FSC交的年度財務報表。受金融服務立法要求向FSC報送財務報表的受監管公司為該Annual Return制度的豁免類別；是否豁免應逐實體確認。

2025起：BO資料及成員名冊（ROM）經VIRRGIN申報；董事、成員、BO是獨立交易。
2026起：合法利益查閲BO登記簿功能已啓動，設有反對、上訴和受限訪問程序。
公司Annual Return：通常交註冊代理人；逾期後註冊代理人須按法定要求向註冊處發出未提交通知。
基金財務報表：與公司Annual Return不同，適用基金類別一般交FSC。

官方依據官方依據官方依據官方依據

風險邊界、跨境銷售和專業複核

Risk Boundaries, Cross-Border Marketing and Professional Review

FSC會根據申請材料、人員誠信與能力、基金和管理安排以及持續合規記錄作出監管判斷。沒有任何顧問、網站或中介能夠保證認可、註冊、銀行賬户、税務待遇或海外營銷資格；本頁不聲稱自身擁有成功案例或可控制監管決定。

基金的BVI地位不解決投資者居住地和營銷地的私募豁免、證券發行、基金分銷、税務申報、數據保護、制裁、反賄賂或消費者保護問題。特別是對中國內地、香港、美國、英國、歐盟及其他受限市場，首次接觸投資者前應取得當地適用意見。

在提交、開業、控制權變更、超限、重大投訴、估值異常、託管事件、審計延期或終止基金前，應同步讓BVI律師、註冊代理人、基金管理人、審計師和AML/CFT負責人複核文件和行動順序。

不保證獲批。
不承諾零全球税。
不承諾不披露或絕對匿名。
不以未經核驗的市場統計、批准時限或案例作為宣傳依據。

Q&A

本路徑常見問題

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS

BVI基金是否都需要“牌照”？

不是。Private、Professional、Incubator、Approved Fund及PIF主要是FSC認可路徑，Public Fund是FSC註冊路徑；基金管理人自身是否需要SIBA牌照、Approved Investment Manager資格或其他安排，應另行按實際活動判斷。

Private Fund和PIF有什麼最重要的區別？

Private Fund通常是開放式共同基金，涉及投資者按要求贖回或基金回購的權利；PIF是封閉式集合投資結構，投資權益不帶按要求贖回或回購權。兩者都可能採用私人募集限制，但不是同一監管類別。

Professional Fund的US$100,000是否意味着任何認購US$100,000的人都合資格？

不是。US$100,000通常是每名投資者最低初始投資額；投資者還須符合Professional Investor的法定定義或適用例外。金額本身不自動取代資格核驗。

Incubator Fund可以有多少投資者、管理多少資產？

最多20名Sophisticated Private Investors，淨資產不得超過US$20 million；每名投資者最低初始投資通常為US$20,000或等值貨幣。還須遵守其有限存續期和其他特別法規要求。

Approved Fund是否有US$20,000最低投資額？

不應把Incubator Fund的US$20,000要求直接套用於Approved Fund。Approved Fund的已核驗核心門檻是最多20名投資者和US$100 million淨資產上限；具體認購安排應按其法規和基金文件確認。

Approved Investment Manager是否可以管理任何規模的基金？

不可以。開放式基金相關業務的資產管理規模合計上限為US$400 million；封閉式基金相關業務的資本承諾合計上限為US$1 billion。接近上限時應評估完整SIBA牌照或其他合適路徑。

Approved Investment Manager提交申請後能否當日營業？

不能把申請提交等同於當日自動營業。完整申請通常須在計劃開展相關業務前至少7日提交；法規設有條件性、最多30日的申請待決經營窗口，但須結合完整申請、FSC通知和個案條件判斷，且不保證最終獲批。

PIF的FSC官方費用是多少？

按FSC《Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023》，PIF認可申請費為US$850；認可費及年度續費各為US$1,200。該等金額不包含註冊代理、法律、審計或其他服務費用。

基金必須每年做審計並提交財務報表嗎？

Public、Private和Professional Fund須持續委任審計師；各基金類別通常須在財政年度結束後6個月內向FSC提交財務報表。法規或指引允許在特定條件下申請審計師、財務報表或時限豁免/延期，不能自行假定豁免。

基金的財務報表與BVI公司Annual Return是同一件事嗎？

不是。適用基金類別的財務報表一般在財政年度結束後6個月內向FSC提交。BVI公司的Annual Return是向註冊代理人提交的年度財務申報，通常是財政年度結束後9個月內；已按金融服務法例向FSC報送財務報表的受監管公司為該公司申報制度的豁免類別。

BVI公司的股東和UBO資料是否完全不公開？

不能作絕對承諾。成員名冊及BO資料已有2025年申報要求；董事姓名可按公司登記規則查詢。2026年起，BO登記簿設有合法利益查閲程序，屬於受限訪問而非對所有人的無條件全面公開。

Approved Investment Manager是否自動免於經濟實質要求？

不是自動豁免。Approved Investment Manager被排除於“investment fund business”定義並不等於對所有ES分析免除。基金實體和管理人實體須根據實際活動、税務居住地以及是否從事任何relevant activity分別評估。

基金認可是否允許提供貨幣兑換、匯款或保險業務？

不允許。保險業務受Insurance Act監管；貨幣傳輸、貨幣兑換、融資及其他貨幣服務受Financing and Money Services Act監管。基金認可、PIF認可或Approved Investment Manager資格不替代這些獨立許可路徑。