深度解讀：申請條件與資本金要求
Approved Manager 是受FSC監督的特定投資管理／顧問批准路徑，不是無限制金融牌照。先看客户與活動是否合格，再核對治理和資產管理規模。
| 核對項目 | 條件與邊界 | 提交前怎樣落實 |
|---|---|---|
| 法律主體 | 申請人必須是 BVI Business Company，或已按 Partnership Act 登記的有限合夥。個人、境外公司或未登記安排不能僅憑自身身份直接採用本路徑。（Regulations 第 3(1) 條；IB-A1 第 1 項） | 取得註冊證書／有限合夥登記證、章程或合夥契約、實體編號、註冊代理資料，並確認申請簽署權限。 |
| 業務性質 | 僅可提供 Regulations 第 9(1) 條允許的 investment management 或 investment advice；不得把批准包裝成支付、貨幣服務、保險、銀行或無限範圍投資業務資格。（Regulations 第 9、10(2) 條） | 將實際服務、管理／顧問身份、客户合同、費用流及營銷材料逐項對照 Regulations 第 9 條。 |
| 可服務對象 | 可向私募基金、專業基金、具有相應特徵的 BVI／認可司法管轄區封閉式基金、合格關聯實體，以及法規列明的某些等同性境外結構提供服務；其他對象須有適用的書面監管依據。（Regulations 第 9(1) 條；Guidelines 第 3.2 至 3.6 段） | 為每個擬服務對象建立資格表：法律形式、註冊地、基金特徵、投資者資格、與基金結構的關係、投資比例及擬提供的服務。 |
| 私募／專業基金特徵 | 具私募基金特徵的封閉式結構通常須不獲授權擁有超過 50 名投資者，或以私人方式邀請認購；具專業基金特徵的結構須面向 professional investors 或認可司法管轄區的同類投資者。（Guidelines 第 3.3、3.3A、3.5 段） | 複核 offering document、投資者限制、認購流程、投資者名單及銷售渠道；不要僅憑基金名稱判斷。 |
| 公司型治理 | 公司型 Approved Manager 在任何時候均須有至少兩名董事，其中至少一名為自然人。（Regulations 第 13(1)(a) 條；Guidelines 第 6.1.1 段） | 保留董事任命、同意任職、履歷、聯繫方式及董事名冊；人員變更時同步評估 FSC 通知和公司登記更新。 |
| 有限合夥治理 | 有限合夥型 Approved Manager 在任何時候須有至少一名普通合夥人。（Guidelines 第 6.1.1 段） | 核對普通合夥人的存續、授權、實際職責和資料更新；不要把公司兩董事規則機械套用為有限合夥規則。 |
| 授權代表 | Approved Manager 必須持續有 authorised representative；該人士須按 SIBA 第 64 條獲 FSC 認證。註冊代理、董事或一般聯繫人不當然等同該角色。（Regulations 第 2、13(1)(b) 條；IB-A1 第 2A 項） | 在申請前取得可用認證授權代表的接受確認，並在其更換、離任或資格變化時立即觸發合規評估。 |
| 適格性與控制鏈 | 董事／普通合夥人、高級人員及持有 significant interest 的人士須被披露並作 fit and proper 聲明。FSC 以資料齊備、適格、預計合規及公共利益為批准判斷的一部分。（Regulations 第 5(1)(b)-(c)、7(1) 條；IB-A1 第 3、4、8 項） | 製作從直接持有人至最終自然人控制人的結構圖，統一姓名、地址、職位、持股比例、履歷和 KYC／制裁核驗記錄。 |
| 日常投資職能與外包 | 申請須明確實際執行 day-to-day investment business functions 的個人。若已委託或擬委託相關職能，須説明職能、受託方並提交委託協議。（Regulations 第 5(1)(g)-(h)、5(3) 條；IB-A1 第 6、7 項） | 準備職責矩陣、個人履歷、委託協議、監管狀態／司法管轄區信息、監督與資料取得安排。 |
| AUM 上限與分類 | 私募／專業基金的合計 AUM 不得超過 US$400m；封閉式基金的合計 AUM 不得超過 US$1bn，並須分開計算。超過適用金額後七日內書面通知 FSC。（Regulations 第 12 條；Guidelines 第 4.2、5.1、5.2 段） | 按月或按基金估值節奏維護 AUM 台賬，區分開放式 NAV 減負債與封閉式承諾資本，單列交叉持有的去重判斷。 |
| 持續資格和變更通知 | 申請資料變化後十四日內須書面通知 FSC 並附持續合規聲明；失去資格須立即通知 FSC 且不得接受新相關業務。（Regulations 第 11、13(2)-(3) 條） | 建立董事、控制人、擬服務對象、日常職能人、外包、AUM 和業務範圍的變更觸發清單。 |
無統一最低實繳資本，不代表零資金也能運營。
| 概念 | 正確口徑 | 不可誤解為 |
|---|---|---|
| Approved Manager 自身實繳資本／淨資產 | 本次核驗的 Regulations、Guidelines 和 IB-A1 沒有寫出一個適用於所有 Approved Manager 的統一最低實繳資本或最低淨資產金額。 不應宣傳“零資本”。申請應能説明日常職能人、外包、財務報表準備和持續資源安排；FSC 仍會審查適格性、預計合規及公共利益。 | 不是 US$400m、US$1bn，也不是 US$100,000。 |
| US$400m AUM 上限 | 適用於私募基金與專業基金的合計 assets under management 上限。 非封閉式對象按估值日 outstanding assets 的 NAV 減負債計算；超過時七日內通知 FSC，並在規則規定期限內恢復資格、申請 SIBA 牌照或取得書面繼續經營批准。 | 不是管理人註冊資本、實繳資本或每隻基金募集下限。 |
| US$1bn 封閉式基金上限 | 適用於一個或多個合格封閉式基金的 AUM 上限，須與私募／專業基金的 US$400m 口徑分開處理。 封閉式基金按其投資者承諾投入的資本總額計算；對於混合結構，分別記錄兩種上限和計算口徑。 | 不是所有基金共用的統一 AUM 上限，也不是管理人資本。 |
| US$100,000 專業基金投資者初始投資額 | 對於具專業基金特徵的結構，每名非豁免投資者的初始投資額不得低於 US$100,000 或等值貨幣。 將投資者類別、豁免依據、認購金額及基金文件條款留檔，並與目標市場的募集規則分別核驗。 | 不是 Approved Manager 的實繳資本、申請費、AUM 下限或所有投資者的絕對統一門檻。 |
| 普通 BVI BC 的獲授權股份數 | 常見 US$550／US$1,350 的公司政府收費檔位與公司獲授權發行的最高股份數等 Schedule 1 項目有關。 在設立前讓註冊代理按實體形式、章程、股份類別、獲授權數量及提交日確認。 | 不是實際實繳金額、Approved Manager 最低資本或有限合夥費用。 |
申請包：七組文件要前後一致
申請包應按“實體、控制人、業務、執行、合同、聲明、費用”七組歸檔：BVI 公司或有限合夥的組織文件；董事／普通合夥人、高級人員及 significant interest 持有人的詳情和履歷；fit and proper 聲明；每名擬服務對象的名稱、地址、成立地、資產或擬募金額與服務身份；投資管理或顧問協議；日常投資職能人的資料；外包職能、受託方和委託協議；本地律師同意確認；以及由授權代表或律師作出的完整性聲明。缺少必要附件或規定費用可使申請被視為不完整。
- Approved Manager 不是普通公司登記附帶的資格。適用主體僅為 BVI Business Company 或按 Partnership Act 登記的有限合夥；申請獲准後只能在 Regulations 第 9 條的限定範圍內擔任投資經理或投資顧問。
- 公司型 Approved Manager 必須持續有兩名董事，其中至少一名為自然人，並持續有一名按 SIBA 第 64 條獲 FSC 認證的 authorised representative；有限合夥則須持續有至少一名普通合夥人。來源：Regulations 第 3、13 條；Guidelines 第 6.1.1 段。
- 現行公開官方收費依據為 2023 年 S.I. No. 5：申請 US$1,200，批准 US$1,800，年度續期 US$1,800。該修訂自 2023-04-01 生效；2026-11-02 對 FSC 與 BVI Laws 官方資料的核驗未定位到取代該 Approved Manager 三項收費的後續公開修訂。支付前仍應由 authorised representative 或註冊代理按當日費表複核。
- 沒有在本次核驗的 Regulations 或 Guidelines 找到適用於所有 Approved Manager 的統一最低實繳資本、最低淨資產或 BVI 本地全職僱員金額。不得把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 寫成管理人本身的最低資本。
- US$400m 是私募／專業基金相關 AUM 的合計上限；US$1bn 是一個或多個合格封閉式基金的 AUM 上限，兩者分別計算。US$100,000 則是具專業基金特徵結構中每名非豁免投資者的初始投資門檻，並非管理人資本。
- Approved Manager 須提交財務報表，通常為財政年結後六個月內；官方 Guidelines 第 6.2.3 段説明其不必委任審計師。該表述不等於自動免審計、免報表或免賬簿記錄；報表豁免須書面申請並由 FSC 決定。
- Regulations 第 15 條對 FSC Act 第 34 條所涉 compliance officer 及合規程序手冊給出特定豁免，但該豁免不等於免除 AML/CFT 法律、KYC、制裁篩查、申報或實際需要的 MLRO／合規安排。
- 普通 BVI BC 的 US$550／US$1,350 是公司登記費表中與獲授權發行股份數量等公司類別條件有關的例子，不是 Approved Manager 費用，也不能套用於有限合夥。對於常見、適用且獲授權發行不超過 50,000 股的普通股份有限公司，低檔年度政府基數可示為 US$2,350＝Approved Manager 年度續期 US$1,800＋公司年度政府費 US$550；不含註冊代理、授權代表及所有專業服務。
深度解讀：政府費用與後續維護成本
先把辦理階段、年度政府費、專業服務和運營資源分開。以下政府金額為已核驗口徑，實際支付須核對當期費用表和實體類別。
| 項目 | 金額（US$） | 收費時點與適用條件 |
|---|---|---|
| Approved Manager 申請費 | 1,200 | 每份申請；隨申請遞交；Regulations 第 5(4) 規定未隨附規定費用的申請視為不完整。IB-A1 公開模板仍顯示 US$1,000，屬於舊模板金額，不應覆蓋 2023 現行費用法規。 |
| Approved Manager 批准費 | 1,800 | 獲 FSC 批准時；與申請費為不同觸發點；Guidelines 説明批准在 requisite approval fee 支付後才屬最終確定。 |
| Approved Manager 年度續期費 | 1,800 | 每一續期年度；屬於 continued approval 的年度續期，不是申請費或批准費的替代。SIBA 相關年度費用通常不遲於每年 3 月 31 日到期；以當期 FSC 指示和繳費通知複核。 |
| 普通 BVI BC 設立政府費：低檔示例 | 550 | 一次性設立時；僅作適用的普通股份有限公司等 Schedule 1 低檔類別示例，通常對應獲授權發行不超過 50,000 股；不含註冊代理、KYC、認證、快遞或法律服務，也不適用於有限合夥。 |
| 普通 BVI BC 年度政府費：低檔示例 | 550 | 每年；同為適用普通股份有限公司等低檔 Schedule 1 示例，通常對應獲授權發行不超過 50,000 股；公司成立／遷入月份會影響 5 月 31 日或 11 月 30 日的到期日。有限合夥不得直接套用。 |
| 普通 BVI BC 設立及年度政府費：高檔示例 | 1,350 | 設立時及每年，各按適用項目計；僅作適用普通股份有限公司等 Schedule 1 高檔類別示例，通常對應獲授權發行超過 50,000 股；不是有限合夥收費，也不是管理人資本。 |
| 常見普通 BC 的低檔年度政府基數 | 2,350 | 每年，政府費用基數示例；僅假設 Approved Manager 已持續獲准，且其法律主體為適用低檔的普通 BVI BC：US$1,800 年度續期＋US$550 公司年費。不包括註冊代理、註冊地址、授權代表、董事、法律、會計、AML/CFT、KYC、翻譯、税務或經濟實質服務。 |
單位：US$／年。僅含FSC年度續期費和對應股份類別的普通BC年度政府費。
僅含政府費用，不是全包報價。不含註冊代理、註冊地址、授權代表、會計、AML、律師、其他登記規費或運營資源。有限合夥及特殊公司類別不得直接套用該普通BC示例。
| 成本項目 | 性質 | 服務範圍 | 報價應核對什麼 |
|---|---|---|---|
| 註冊代理與註冊地址 | 法定本地公司維持服務與市場化專業服務費 | BVI 公司維持註冊代理及註冊辦事處；收費由持牌服務商按 KYC、實體風險和服務範圍報價。 | 服務商報價；不屬於 US$1,200／US$1,800 Approved Manager 政府費用。 |
| Authorised representative | Approved Manager 持續法定角色及專業服務 | 須保持 FSC 認證授權代表；其接受任命、監管聯絡和服務邊界應書面約定。 | 服務商或認證人士報價；不得把註冊代理費默認等同於授權代表費。 |
| 申請法律服務與本地法律確認 | 申請準備和專業確認服務 | 包含 legal practitioner 同意確認、法規適用分析、申請附件審閲、補件及與授權代表協調。 | 按結構、擬服務基金數目、境外因素和問詢工作量報價。 |
| 董事／普通合夥人治理安排 | 治理資源或專業任職服務 | 公司型須兩名董事且一名自然人；有限合夥須普通合夥人。若使用外部人員，應另外核對其實際職責與服務範圍。 | 自有人員成本或服務商報價；不應假設一定需要名義董事，亦不應假設可免治理成本。 |
| 財務報表編制與董事／普通合夥人簽署 | 年度財務合規工作 | 準備符合規定會計準則的財務報表、董事證書、年度業務報告和規定附件，並按財政年結後六個月時限提交。 | 按交易量、幣種、賬務質量、財年和所需支持文件報價。 |
| 審計或獨立會計支持 | 視情況發生的專業服務 | Guidelines 説明 Approved Manager 不必委任審計師；但投資人文件、融資、集團政策、其他司法管轄區法律或 FSC 個案要求可能使審計或獨立支持成為必要。 | 僅在適用時按審計範圍、記錄質量和報告要求報價；不得把審計寫成一律必需或一律不需要。 |
| AML/CFT、KYC、制裁篩查與報告支持 | 適用合規義務與操作服務 | CO 特定豁免不等於免 AML。應按實際業務、客户、資金流、AML/CFT 分類和當期 FSC 指示確定政策、MLRO／報告安排、盡調和記錄保存工作。 | 按客户數量、風險等級、篩查頻次、外包範圍和申報週期報價。 |
| 文件認證、翻譯、KYC 補件與公司資料更新 | 一次性或事件驅動成本 | 適用於控制鏈、董事、基金、委託方或文件非英文等情況；還可能涉及 BO、董事／成員資料及公司登記變更。 | 按文件數量、司法管轄區、認證形式、翻譯語言和變更次數報價。 |
| 經濟實質、CRS/FATCA、税務與跨境營銷意見 | 僅在實際活動觸發時的專項專業服務 | Approved Manager 批准並不自動給出税務豁免、經濟實質結論、CRS/FATCA 分類或境外營銷許可。 | 按實體實際活動、税務居民地、服務市場和適用申報範圍單獨報價。 |
註冊代理、註冊地址與授權代表是不同法定角色；服務商可能打包收費，但須逐項確認範圍。沒有可靠商業報價時，本頁不虛構“市場全包價”。
深度解讀：兩種預算示例與費用規劃
首次辦理：普通BC，不超過50,000授權股份
1,200＋1,800＋550
＝ US$3,550
僅為申請、批准與普通BC設立的已列政府金額；再加真實設立及申請服務報價。不是首個12個月總費用，若跨續期時點還須加入屆時FSC與公司年費、其他登記規費。
持續年度：同一普通BC股份類別
1,800＋550
＝ US$2,350／年
僅為標準年度已列政府基數。年度實際預算＝2,350＋註冊代理／地址＋授權代表＋會計報表＋AML／法律／適用税務＋運營及額外事項。超過50,000授權股份時，該政府基數為US$3,150。
把真實報價填進來，而不是把政府年費當總成本。
所有金額以US$輸入；空白按0計算，表示未填寫，不代表該服務免費。本工具僅在您的瀏覽器內計算，不發送、保存或自動提交資料。
標準年度已列政府基數＋您填寫的年度變量；不是全包報價。
核對服務商套餐，避免把授權代表或註冊地址重複計費。其他政府登記、逾期收費及特別項目未自動納入；資本金不是支出。首次辦理示例未自動加入隨後到期的FSC和公司續期費。
股本、客户AUM、收購對價和專業服務支出是四種不同概念。資本仍屬於公司的資產，不應把資本金額當作審批費或年費。
深度解讀：年度合規日曆與責任分工
| 時點／觸發 | 必須安排的事項 | 實施提醒 |
|---|---|---|
| 擬開展相關業務日前至少 7 日 | 向 FSC 提交完整 IB-A1 申請、規定附件及申請費 | 除非 FSC 書面接受較短期間。完整申請可觸發有限的待決經營機制，但不構成最終獲批或固定處理時間承諾。 |
| 申請遞交時 | 支付 Approved Manager 申請費 US$1,200 | Regulations 第 5(4) 規定未附規定費用的申請視為不完整；IB-A1 公開模板中的 US$1,000 應以 2023 費用法規的 US$1,200 為準。 |
| FSC 批准時 | 支付 Approved Manager 批准費 US$1,800 | 申請費和批准費為不同觸發點；不要把合計 US$3,000 寫成全年總成本。 |
| 每年 1 月 31 日前 | 向 FSC 提交 Approved Manager annual return | 報告截至上一年 12 月 31 日的服務對象、各對象 AUM、投資者人數、重大投訴及持續資格／適格性確認。 |
| 每年不遲於 3 月 31 日，以當期繳費通知複核 | 支付 Approved Manager 年度續期費 US$1,800 | 費用法規列明年度續期費；Financial Services (Fees) Regulations 對 SIBA 年度費用規定不遲於 3 月 31 日。逾期後果和金額應按當期規則及具體通知處理。 |
| 財政年結後 6 個月內 | 提交財務報表及相關董事／普通合夥人文件 | 不必任命審計師不等於免報表。無業務年度的豁免可在報表到期期間或獲延長期內書面申請；已有業務而主張充分理由者一般至少應在到期前三個月申請。 |
| 超過適用 AUM 上限後 7 日內 | 書面通知 FSC | 私募／專業基金 US$400m 與封閉式基金 US$1bn 分開計算；隨後按規則處理恢復資格、SIBA 申請或書面繼續經營批准。 |
| 申請時提交資料變化後 14 日內 | 書面通知 FSC 並提交詳情及持續合規聲明 | 覆蓋董事／普通合夥人、高級人員、重大權益、擬服務對象、日常職能人及外包等變化。 |
| 發生可能有重大或顯著監管影響事項時 | 通知 FSC 並保留影響評估和溝通記錄 | 法規沒有給出固定天數；不應等到年度申報才處理。 |
| 若為 BVI BC：通常每年 5 月 31 日或 11 月 30 日 | 支付公司年度政府費 | 1 月至 6 月成立／遷入的公司通常次年起 5 月 31 日到期；7 月至 12 月成立／遷入的通常次年起 11 月 30 日到期。有限合夥和其他公司類別另核。 |
- 不得保證 FSC 批准、固定處理時長、可無條件在申請後持續營業、銀行開户、税務豁免或任何境外市場準入。Guidelines 僅稱 FSC 會努力在法規的待決期間或有效延長期內處理申請。
- 不得將公開 IB-A1 模板第 8 項仍顯示的 US$1,000 當作現行申請費。以 2023 年費用法規所列 US$1,200 為本次核驗結論，並在實際付款前複核當日官方費表。
- 不得把普通 BVI BC 的 US$550／US$1,350 公司費用套給有限合夥，或把它們説成管理人資本、Approved Manager 費用或註冊代理服務費。
- 不得把 CO 的特定豁免表達為 AML/CFT、MLRO、KYC、制裁篩查、記錄保存或報告義務的全面豁免。
- 不得寫成“必免審計”或“自動免財務報表”。官方指引只説明無需任命審計師；財務報表仍通常須在年結後六個月內提交，豁免以 FSC 書面決定為準。
- 不得把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 寫成管理人最低實繳資本；應同時説明各自是 AUM 限額或專業基金投資者初始投資門檻。
- 本頁限於 Approved Manager 申請條件、資本概念與成本維護。税務、經濟實質、CRS/FATCA、基金自身監管、境外營銷和任何其他牌照應按實際活動另行取得合格的法律、税務或監管意見。
- Approved Manager 通常不必委任審計師，但這不等於自動免除財務報表、賬簿記錄或 FSC 可能個案要求。
一、制度定位：審批路徑，不是無限制投資牌照
Approved Manager 是 FSC 為風險、性質及複雜程度較低的特定基金投資管理／投資顧問活動設立的審批制度。合格者不需就條例所允許的相關業務另行取得標準 SIBA 投資經理或投資顧問牌照；這不等於其不受監管。獲准後，實體仍會被視作 FSC Act 下的受規主體，並受 FSC 的監督、信息要求及執法權約束。
該制度的優勢是合格業務使用相對精簡的審批框架，而不是獲准後可以經營所有投資、支付、保險或其他金融產品。FSC 只有在資料齊全、費用已繳、申請人適格且預計合規，並認為批准不違背公共利益時，才可以批准。任何宣傳均不應把提交申請、臨時可經營或顧問預審表述為保證獲批。
- 監管機關為 BVI FSC，投資業務主管框架為 SIBA 與獲准管理人條例。
- 獲准範圍僅限條例第 9 條所列相關業務；標準持牌路線仍可另行申請。
- FSC 可以因公共利益要求獲准管理人改申請標準牌照，或停止部分／全部相關業務。
本頁僅討論 Approved Manager；不把它與完整的 SIBA investment business licence 混稱。
不應將 Approved Manager 描述為免監管、自動獲批或可替代全部金融服務許可。
二、申請主體與設立前提
條例適用於 BVI Business Company 或在 BVI 註冊的有限合夥。申請文件須由董事或普通合夥人簽署。擬用境外公司、個人、信託本身或未註冊結構直接申請時，不應假定其天然符合 Approved Manager 資格；應先由 BVI 律師及註冊代理核對法律載體和登記狀態。
公司法層面的設立與 Approved Manager 審批是兩個並行事項。BVI 公司須維持註冊代理和註冊辦事處；公司法 2024 年修訂又增加了公司資料直接向登記處申報的要求。為避免公司成立、董事委任、成員名冊、受益所有權資料與監管申請不一致，實務上應在提交 IB-A1 前完成結構和簽署權限的核對。
- BVI 公司申請時，須持續有至少兩名董事，其中至少一名為自然人。
- 有限合夥獲准管理人須持續有至少一名普通合夥人。
- 申請表須明確實體類型、成立／註冊日期、編號、地址和擬開業日期。
| 事項 | Approved Manager 規則 | 實務含義 |
|---|---|---|
| 法律載體 | BVI Business Company 或已註冊有限合夥 | 先完成實體、註冊代理和授權文件核對 |
| 公司董事 | 至少兩名，至少一名為自然人 | 不能以單一公司董事取代該持續要求 |
| 有限合夥 | 至少一名普通合夥人 | 應在申請和持續維護中反映普通合夥人資料 |
三、可獲准的業務範圍
Approved Manager 可作為投資經理或投資顧問，為 BVI 私募基金、專業基金，以及具備私募或專業基金特徵的合格封閉式基金服務；也可向該等基金結構的合格關聯實體服務。條例也容許 FSC 個案書面批准的其他對象，以及滿足法定等同性及投資關聯條件的某些境外結構。
業務範圍的判斷不是隻看客户名稱中是否有 fund。應同時核對基金類型、成立地、投資者限制、投資關係以及申請人以 manager、adviser 或兩者身份提供的實際服務。對於非認可司法管轄區的境外結構，法規對其等同性和對合格基金結構投資的程度設有限制；不能用一般離岸公司或普通客户賬户一概替代。
- 可提供 investment management、investment advice，或二者兼具，但應與申請表及協議一致。
- 合格的關聯實體通常須由基金或其 functionaries 設立／指示，併為基金或其投資者持有或進行投資。
- 非條例範圍的客户、業務或基金應在開展前取得適當的書面監管意見或轉換至標準牌照。
| 對象類別 | 可否在 Approved Manager 下服務 | 關鍵條件 |
|---|---|---|
| BVI 私募基金／專業基金 | 可以 | 以投資經理或投資顧問身份提供法定相關業務 |
| 具合格特徵的封閉式基金 | 可以 | 須符合指引定義和私募／專業基金特徵 |
| 合格基金關聯實體 | 可以 | 與基金結構及為其投資／持有投資的關係須成立 |
| 其他對象 | 並非當然可以 | 僅在法規條件滿足或 FSC 個案書面批准時 |
客户、基金或服務模式改變可能令實體不再合格；不得在沒有範圍依據時把所有專業投資者客户歸入本制度。
四、基金、投資者與封閉式結構的資格核對
指引對具私募基金特徵的結構採用兩種基本路徑：基金不獲授權擁有超過 50 名投資者，或認購／購買基金權益的邀請以私人方式作出。私人方式通常涉及向特定人士提供機會，或基於私人或商業聯繫作出邀請；這不是面向公眾廣泛推銷的同義詞。
具專業基金特徵的結構，基金權益應僅向 professional investors 或獲認可司法管轄區的同類合格投資者發行；除豁免投資者外，每名投資者的初始投資額不得低於 US$100,000 或等值貨幣。封閉式基金還須符合其集合投資而不屬於 SIBA mutual fund 的定義，或獲 FSC 個案書面認可。
- 在申請表中逐一列出擬服務對象、所在地、現有／新關係、資產或擬募金額及服務身份。
- 境外基金不能僅憑名稱或註冊地推定等同；需進行特徵和投資關係的文件化判斷。
- 基金文件、認購材料與投資管理／顧問協議應彼此一致。
US$100,000 是指引中專業基金特徵的投資者初始投資門檻，並不是 Approved Manager 的最低實繳資本。
五、不得誤歸類：貨幣服務、保險及非相關業務
Approved Manager 條例明確規定，除條例第 9 條所列相關投資業務外，獲准管理人不得經營其他業務，除非適用其他許可或 FSC 書面批准。故不能以 Approved Manager 名義經營一般資金匯兑、付款轉移、貨幣兑換、融資業務、保險承保、保險管理或保險中介業務。
貨幣服務與融資業務由《Financing and Money Services Act, 2009》下的獨立牌照制度處理；保險業務及保險經理／中介由《Insurance Act, 2008》下的獨立許可處理。投資組合中可以包含金融機構、保險相關證券或基金投資，並不使投資顧問本身取得經營貨幣服務或保險業務的權限。
- 不能把 Approved Manager 寫成貨幣服務牌照、支付牌照、銀行牌照或保險牌照。
- 涉及多項監管業務時，應按每項實際活動分別取得許可或書面監管確認。
- 如新增業務超出申請時列明的相關業務，應先評估是否觸發不再合格及通知義務。
| 活動 | 是否屬於 Approved Manager 的固有權限 | 正確監管路徑 |
|---|---|---|
| 合格基金投資管理／建議 | 是 | Approved Manager 條例範圍內 |
| 融資或貨幣服務 | 否 | Financing and Money Services Act 獨立牌照制度 |
| 保險、保險管理、保險中介 | 否 | Insurance Act 獨立許可制度 |
| 標準投資業務的更廣泛客户／服務 | 否，除非另獲許可或書面批准 | SIBA 標準牌照或 FSC 個案處理 |
錯誤分類不會因公司名稱、合同標籤或客户為專業投資者而得到補救。
六、US$400m／US$1bn 門檻與計算方法
Approved Manager 管理私募基金和專業基金的資產管理規模合計不得超過 US$400 million 或等值貨幣；一個或多個封閉式基金的資產管理規模不得超過 US$1 billion。兩類門檻應分別處理，不能把 US$1bn 誤寫為適用於所有基金的統一上限，也不能把 US$400m 誤當作申請人的最低資本。
非封閉式基金的 AUM 以估值日未償資產的淨資產值減負債計算；封閉式基金則以投資者承諾投資的資本總額計算。若同一管理人服務多個結構，而一個結構資產包含另一受管理結構權益，符合指引條件時可在合計中剔除該重疊權益，結構外的部分仍應納入。
- 超過相應上限後必須在 7 日內書面通知 FSC。
- 超過門檻後，原則上有 3 個月恢復至門檻內、申請標準 SIBA 牌照，或取得 FSC 書面繼續經營批准。
- 條例沒有一般性的基金數量上限；但每項關係仍必須落入允許範圍並如實申報。
| 服務對象 | 門檻 | AUM 口徑 | 超限後的首要動作 |
|---|---|---|---|
| 私募基金／專業基金 | 合計 US$400m | 估值日 NAV 減負債 | 7 日內通知 FSC |
| 封閉式基金 | 合計 US$1bn | 投資者承諾投資資本總額 | 7 日內通知 FSC |
| 混合管理 | 分開處理 | 按各自法規口徑計算 | 評估超限、停接新業務及轉換路徑 |
八、董事、CO、MLRO 與授權代表：不可混為同一職位
公司型 Approved Manager 必須一直維持至少兩名董事，其中一名為自然人；還必須一直委任一名由 FSC 依據 SIBA 第 64 條認證的 Authorised Representative。授權代表是條例明確規定的持續職位，與公司註冊代理、董事或普通業務聯繫人並不當然相同。
Approved Managers Regulations 明確豁免 Approved Manager 在該條例所指的 FSC Act 第 34 條合規官及合規程序手冊要求。因此，不應把 CO 寫成所有 Approved Manager 在該條例下無例外必須另聘的職位。相反，FSC 的 AML/CFT 年度回報通知明確把 Approved Manager 列入申報對象；MLRO、合規職能和反洗錢安排鬚按實際活動、反洗錢法律及當期 FSC 指示作個案確定，不能只憑該 CO 豁免作出免 AML 的結論。
- 授權代表必須持續存在；其變動或資格問題應優先評估監管影響。
- 董事／普通合夥人應對申請簽署、財務報表簽署及持續治理承擔實際責任。
- CO、MLRO、註冊代理、授權代表可以由不同人或合格服務商擔任，前提是每項任命均符合適用法規。
| 角色 | 條例明確要求 | 本頁的準確處理 |
|---|---|---|
| 董事 | 公司至少兩名且一名為自然人 | 承擔治理、簽署和持續監督責任 |
| 普通合夥人 | 有限合夥至少一名 | 為有限合夥的持續治理主體 |
| Authorised Representative | 必須持續委任 | 須為 FSC 認證人；不是普通聯繫人 |
| CO | Approved Managers Regulations 對特定 CO／手冊要求有豁免 | 不應誤寫為該條例下的一律必設職位 |
| MLRO | 條例未以該職位名稱作固定任命條文 | 根據 AML/CFT 適用規則和實際活動另行確定 |
九、資本、人員與財務資源：不得虛構最低金額
截至核驗日，在本文引用的 Approved Managers Regulations 及官方 Approved Investment Managers Guidelines 中，沒有列出統一的最低實繳股本、最低淨資產或本地全職僱員人數。因此，任何把 US$400m、US$1bn 或 US$100,000 宣傳為 Approved Manager 自身最低資本的説法均不準確；它們分別是 AUM 限額或專業基金特徵。
沒有公佈統一資本數字並不表示可以沒有營運資源。申請需説明日常投資業務由哪一名個人執行、是否將職能委託、委託給誰及相關協議；FSC 也會在適格性和預計合規判斷中審閲組織、人員、業務和資料的可信度。資本、人員和預算應與業務規模、投資者保護、風險及外包安排相稱。
- 法定最低人數：公司兩名董事且一名為自然人；有限合夥至少一名普通合夥人；另須授權代表。
- 申請表必須列明承擔日常投資業務職能的個人。
- 應保留營運預算、職責分工、服務合同、委託監督及財務報表準備能力的證據。
如未來 FSC 發佈新表格、法規修訂或個案條件，資本／資源要求可能變化，應以提交日的官方文件和書面要求為準。
十、註冊地址、實際辦公與經濟實質
BVI 公司應按公司法維持註冊代理和註冊辦事處，但註冊地址本身不等於實際管理地、日常投資決策地或經濟實質。Approved Manager 申請亦應明確日常投資業務由誰執行及是否外包。對董事會決議、投資決策、委託監督、記錄保存和服務地點，應形成與申請陳述一致的實際安排。
經濟實質法把 fund management business 定義為需要持有 SIBA 第 4 條及附表 3 第 3 類 investment business licence 的活動。Approved Manager 是法規下的審批路線，並非因其 Approved Manager 身份而當然持有該類標準牌照；因此不能僅因獲准而把其自動歸為基金管理相關活動。反過來也不能宣傳其當然免除一切經濟實質義務：若實體另行從事 holding、融資租賃或其他相關活動，仍須按該實際活動逐項判斷。
- 註冊辦事處與實際營運、税務居民地和經濟實質測試是不同概念。
- 如屬於經濟實質相關活動，法定要求包括 BVI 境內 directed and managed、適當員工、支出、場所及核心創收活動等，視活動性質和規模而定。
- 任何經濟實質結論應基於實體全部實際業務，而不是隻看 Approved Manager 證書。
不得保證零全球税、無經濟實質申報或以註冊地址取代實際經營判斷；税務結論還取決於管理地、投資人、收入來源國及其他司法管轄區法律。
十一、公司名冊、董事姓名、受益所有權與合法利益訪問
BVI 2024／2025 公司法改革已將成員名冊、董事資料和受益所有權資料的登記合規提升為成立及維護的重要項目。董事姓名屬於可公開檢索／檢查的董事登記信息範圍，不能宣傳為絕對不公開；但這不表示每一項董事個人資料均向任何人無限制公開。投資業務登記對 Approved Manager 也可提供實體地址、服務地址、批准類型、狀態、費用是否最新及授權代表姓名等信息。
受益所有權並非面向所有人的無條件公開數據庫。根據 FSC 2026 年 BO 指引，自 2026 年 4 月 1 日起，能夠證明合法利益的自然人或法人可就指定法律實體申請訪問；其目的須與預防、偵查或發現洗錢、恐怖融資或擴散融資有關，或申請人屬於履行 BVI CDD 義務的 obliged entity。可訪問資料針對滿足指定控制／25% 門檻的 BO，包含姓名、出生月和年、國籍及權益／控制性質。
對 2025 年 7 月 1 日或以後成立、註冊或遷入的法律實體，BO 信息或豁免資料一般須在 30 日內提交；已提交 BO 信息發生變化後，法律實體在知悉變化起 30 日內更新。舊實體曾享有的零收費申報寬限已在 2026 年 3 月 31 日屆滿，不能在核驗日再宣稱所有既存公司可零費補交。
- 公司應建立股東、董事、BO、聯繫方式和控制權變化的統一台賬，並由註冊代理處理法定遞交。
- 合法利益訪問申請以實體名稱為基礎，不是任意按個人姓名的公開搜索；實體有通知、反對及相應程序權利。
- BO、成員名冊、董事資料、投資業務公開登記和 AML KYC 的信息範圍及訪問規則不同。
| 資料／登記 | 關鍵結論 | 不應作出的宣傳 |
|---|---|---|
| 董事姓名 | 可公開檢索／檢查的登記信息範圍 | 董事資料絕對不公開 |
| 成員名冊及董事資料 | 受公司法改革下的直接登記與更新要求約束 | 只由註冊代理內部保存即可 |
| BO 登記 | 新實體一般 30 日內遞交，變動知悉後一般 30 日內更新 | 無需申報或永遠零費 |
| 合法利益訪問 | 非無條件公開，須經法定目的、證據與程序審查 | 任何人均可匿名檢索全部 BO |
| Approved Manager 登記 | 可查詢實體狀態及授權代表等指定信息 | 獲准管理人完全不在公開登記中出現 |
透明度和訪問制度在改革後仍可能有實施細則或費用更新；交割、變更或新設前須由註冊代理確認當日 VIRRGIN 申報與費用。
十二、BVI 公司 Annual Return 與監管報表的邊界
BVI Business Companies Act 第 96A 條的 annual financial return 是公司向其註冊代理提交的公司法年度財務回報，不是 Approved Manager 每年 1 月向 FSC 提交的監管 annual return。FSC 2025 年通知説明，一般公司向註冊代理提交此項年度回報；逾期後註冊代理須按法律要求通知登記處。兩者不能互相替代。
該通知同時列出豁免類別，其中包括受金融服務立法監管且被要求報告財務報表的公司。Approved Manager 條例要求其準備並提交財務報表，因此公司可基於其具體受規狀態落入該項豁免；仍應由註冊代理按提交期間和實體事實確認，而不能把豁免誤解為免除 Approved Manager 的 1 月 31 日監管年報、財務報表或其他合規責任。
- 公司法 annual financial return：通常交註冊代理，非當然交 FSC。
- Approved Manager annual return：每年 1 月 31 日前交 FSC。
- Approved Manager 財務報表：一般財政年結後 6 個月內交 FSC，另有有限條件的書面豁免申請機制。
截至 2026-11-02，不能沿用 2024／2025 一次性延期日期作為新年度自動延期或豁免。
十三、申請材料與文件一致性
申請採用 FSC 的 IB-A1 表格，並由董事或普通合夥人簽署。法定基本材料包括組織章程文件、董事／普通合夥人／高級人員及重大權益人士資料、適格性聲明、擬服務基金數目及詳情、擬開業日期、與每名擬服務對象簽訂的投資顧問或投資管理協議、日常投資職能執行人的確認、委託安排確認，以及律師確認函和授權代表或律師的完整性聲明。
如已委託或擬委託相關業務職能，必須説明委託職能、受託方並提交委託協議。FSC 可要求澄清或補充資料。遺漏附件、未繳申請費、簽署不當或客户資料前後矛盾都會使申請被視為不完整並可能被拒；應先完成 KYC、所有權圖、履歷、基金資格及協議版本的交叉核對。
- 使用截至遞交日 FSC 發佈的表格和電子遞交流程。
- 每名擬服務對象應提供名稱、地址、註冊地、關係屬性、資產／擬募金額和服務身份。
- 律師、授權代表、註冊代理和申請人應先統一控制權、營業範圍與文件版本。
| 材料組 | 必須説明的重點 |
|---|---|
| 實體與人員 | 章程、董事／普通合夥人／高級人員、重大權益人士及適格性 |
| 業務與客户 | 基金／對象詳情、數量、資金規模、manager 或 adviser 身份 |
| 執行與外包 | 日常職能人、委託範圍、受託方與協議 |
| 本地專業聲明 | 律師確認及授權代表或律師的完整性聲明 |
| 費用 | 遞交時支付申請費；否則申請不完整 |
十四、7 日提前遞交、30 日臨時經營與處理時間
完整申請原則上須在擬開展相關業務日前至少 7 日提交，除非 FSC 書面接受更短期間。若在該期間內正確提交，申請人可自提交申請之日起經營相關業務，最多 30 日；FSC 可自行或依申請額外延長最多 30 日。法定文字的起點是提交日，不是籌備日，也不是在 7 日前即可以開始營業。
FSC 指引稱其會努力在該 30 日期間內，或獲延長期內，處理申請並溝通決定。這是監管目標而非審批承諾。若 FSC 拒絕申請，依臨時機制經營的申請人必須立即停止相關業務；若期限屆滿仍未獲批且無有效延長，也必須停止。文件準備、KYC、補件、客户結構和登記狀態都會影響實際進度。
- 完整性與申請費是臨時經營機制的前提，不能先開業後補件。
- 預計文件準備期可按複雜度作項目估算，但不是 FSC 法定承諾。
- 在沒有書面短期例外時，應以擬開業日前至少 7 日倒推遞交。
| 時間點 | 法規／指引口徑 | 正確理解 |
|---|---|---|
| 遞交前 | 至少提前 7 日 | 為擬定開業日前的最低提前期，除非 FSC 書面縮短 |
| 提交後 | 最長 30 日臨時經營 | 僅限條件滿足的相關業務，非最終批准 |
| 延長 | 最多再 30 日 | 須 FSC 行使權力或接受規定申請 |
| 被拒 | 立即停止 | 不能繼續以已提交為由營業 |
不得宣傳為申請提交即可永久營業、30 日內必獲批或在 7 日等待期可任意開業。
十五、FSC 審批決定、證書與拒絕風險
FSC 審理時會確認所需資料和費用是否齊備，申請人是否 fit and proper、獲批後能否符合條例，以及批准是否符合公共利益。滿足這些條件後，FSC 可以批准、把實體登記入 Approved Managers register 併發出批准證書。證書和登記狀態才是最終批准的正式依據。
FSC 可因不適格、預計不合規、重大不完整或公共利益理由拒絕，並須向申請人説明理由。資料齊全並不自動等於結果有保證；這也説明不宜把任何服務商初步評估、遞交回執或臨時經營資格對外稱為已經批准。
- 最終批准後仍只能開展條例第 9 條範圍內的相關業務。
- 應保存批准證書、登記信息、繳費記錄及提交版本。
- 如被拒且已依臨時機制經營，必須立即停止相關業務。
十六、收購、控制權變更與其他法定通知
收購股權、改變最終控制人、董事或高級人員變動、擬服務基金變化、日常職能人變化、外包變化等，通常會改變申請時根據條例第 5 條提交的信息。Approved Manager 必須在該等資料變動後 14 日內書面通知 FSC，提供變更細節及規定形式的聲明，説明變更後是否仍符合條例。對有或可能有重大監管影響的事項，還須通知 FSC。
控制權交易不應只按公司秘書變更處理。除 14 日 FSC 通知外，受益所有權資料變化通常須在實體知悉後 30 日內向登記處更新；成員名冊、董事資料、授權代表、基金合同、簽字權限、KYC 和制裁篩查也應同步檢查。條例未在本文引用條文中把每一項控制權收購統一寫成事前自動批准，但不能因此跳過持續資格和書面通知判斷。
- 簽約前先識別是否改變重大權益人士、BO、董事、高級人員或業務範圍。
- 交割文件應分配資料、KYC、名冊更新、FSC 通知和 BO 更新的責任與證據。
- 若交易會令實體不再合格，應停止接受新相關業務並評估轉換至標準牌照。
| 事件 | 主要時限／義務 | 補充動作 |
|---|---|---|
| 申請資料變化 | 14 日內通知 FSC | 提交詳細資料及持續合規聲明 |
| 重大或可能重大監管影響事項 | 及時通知 FSC | 保留影響評估和溝通記錄 |
| BO 已登記信息變化 | 知悉後 30 日內更新登記處 | 由註冊代理協助核驗與遞交 |
| 資格喪失 | 立即通知 FSC且不再接新業務 | 一般有 3 個月停止或走牌照轉換路徑 |
不要把控制權變更僅視為私下股權交易；多套 BVI 監管和登記時鐘可能同時運行。
十七、年度監管回報、AML/CFT 回報與記錄維護
Approved Manager 必須不遲於每年 1 月 31 日向 FSC 提交 prescribed annual return。該回報需確認沒有違反維持資格的要求，並確認董事、高級人員和持有重大權益的股東適格；截至前一年 12 月 31 日還要報送服務對象、各對象 AUM、各對象投資者人數及重大投訴等資料。應將年末數據、投訴記錄和 AUM 計算提前納入年度日曆。
FSC 的 AML/CFT return 通知明確將獲准管理人列入申報對象，但 2024 年通知所載的 3 月 31 日是當年報告期的具體截止口徑，不能被當作 2026 年及以後永久不變的日期。實體應在每一個報告年度核對 VIRRGIN 門户、當期通知、AML/CFT 分類、責任人員及逾期後果，並保留相應 KYC、盡調、風險評估和申報證據。
- Approved Manager annual return 的固定法定截止日為每年 1 月 31 日。
- 報告數據截至上一年 12 月 31 日，不能用未核對的營銷 AUM 替代法定口徑。
- AML/CFT 表格、字段、期限和責任人應以當期 FSC 指示為準。
十八、財務報表、審計與申請豁免
Approved Manager 須準備並向 FSC 提交財務報表，一般在有關財政年結後 6 個月內提交，並符合規定會計準則。報表由董事簽署；有限合夥則由普通合夥人簽署，並附董事證書或對應的普通合夥人證書、該財政年度業務報告及規定文件。FSC 可要求重新提交或替換不完整、不準確或不合規文件。
官方指引説明 Approved Manager 不必指定審計師，但這並不等於沒有財務報表義務或可以不保存賬簿。全年未開展業務的實體，可在報表到期日或獲延長期內書面申請報表豁免；雖有業務但認為有充分理由的實體，一般須至少在到期前 3 個月書面申請。是否批准由 FSC 決定。
- 無強制審計師任命，不等於默認免審計、免報表或免記錄。
- 豁免須書面申請，不能僅因休眠或未收費自行不報。
- 公司法年度財務回報、Approved Manager 財務報表和税務／經濟實質資料應分別管理。
十九、官方費用、公司政府費與第三方成本
FSC《Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023》對 Approved Manager 的列示為：申請批准 US$1,200；批准為 Approved Manager US$1,800；年度續期批准 US$1,800。三項有不同觸發點，不能只寫 US$1,200／US$1,800 而遺漏獲批時的 US$1,800，也不能把申請費表述成最終批准或全年維持的全部費用。
BVI 公司成立、年度公司費以及成員名冊／董事／BO 登記的政府費用屬於公司登記制度，和 Approved Manager FSC 費用並非同一張收費表。金額會隨授權股份、公司狀態、成立日期、過渡性收費通知及申報事項而變動。2025 年對既存公司某些申報的零收費寬限只延至 2026 年 3 月 31 日，核驗日不應將其列作當前普遍優惠。
- 上述 US$1,200／US$1,800／US$1,800 為監管收費表所列政府費用口徑。
- 註冊代理、註冊地址、授權代表、律師、會計、審計、KYC、翻譯、快遞及銀行成本由第三方另計。
- 支付或報價前應讓註冊代理按實體授權股份、成立時間和當期費表確認公司登記政府費。
| 收費項目 | 官方金額（US$） | 性質 |
|---|---|---|
| Approved Manager 申請 | 1,200 | 隨申請遞交；缺費會導致申請不完整 |
| Approved Manager 獲批 | 1,800 | 批准最終確定前的批准費 |
| Approved Manager 年度續期 | 1,800 | 維持批准的年度費用 |
| BVI 公司成立／年度／名冊登記 | 非單一固定數額 | 按公司登記現行法定費表和具體狀態確認 |
費用可能依法更新；本頁不得被用作固定報價、税費保證或承諾不產生其他政府／第三方成本。
二十、日常維護、外包、資格喪失與退出
持續維護應覆蓋董事與授權代表在任、基金資格、AUM、持股和 BO、業務協議、委託安排、投訴、年度回報、財務報表、費用和 AML/CFT 申報。授權代表、律師或註冊代理可以協助遞交，但不能代替董事／普通合夥人對資料真實、業務範圍和合規判斷的責任。對外包投資、運營、合規或行政職能，應有清晰協議、監督記錄和資料取得權。
如實體不再符合 Approved Manager 條件，必須立即通知 FSC，並停止接受任何新的相關業務。一般自失去資格之日起有 3 個月停止現有相關業務；在適用條件下，可恢復合格、申請標準 SIBA 牌照，或取得 FSC 書面允許繼續運作。若 FSC 以公共利益為由要求標準牌照或停止業務，也有相應 3 個月轉換或立即停止的規則。
- 每季度或每次新基金入場時複核範圍和 AUM，避免年末才發現超限。
- 將 7 日超 AUM 通知、14 日申請資料變更通知、30 日 BO 更新及年報日期寫入合規日曆。
- 清算、停業、牌照轉換或出售業務前，應同時規劃 FSC、登記處、註冊代理、客户、合同和記錄保存事項。
失去資格後不能繼續接新相關業務；延續經營、轉換牌照或任何延期都不應假定自動發生。
本路徑常見問題
011. BVI Approved Manager 是完整的投資業務牌照嗎？
不是。它是面向條例規定的特定基金投資管理或投資顧問業務的審批路徑。合格者不必就該相關業務取得標準 SIBA 牌照，但仍受 FSC 監督，且業務不得超出條例範圍。
查閲監管依據022. 哪些主體可申請？個人可否直接申請？
條例適用於 BVI Business Company 或 BVI 已註冊有限合夥。自然人不能以個人身份取得此項批准；公司和有限合夥還須滿足各自的持續治理要求。
查閲監管依據033. 提交申請後是否可以馬上營業？
不能概括為提交即刻、無條件營業。完整申請通常須在擬開業日前至少 7 日提交；符合條例的申請可自提交日起在審理中進行相關業務，最長 30 日，可能獲最多額外 30 日延長。被拒或屆滿無有效延長時必須停止。
查閲監管依據044. FSC 是否保證在 30 日內批准？
不保證。指引稱 FSC 會努力在該期間或獲延長期內處理並溝通決定，但資料完整度、補件、適格性、結構複雜度和公共利益判斷均會影響結果。
查閲監管依據055. Approved Manager 能管理多少個基金？
條例第 10 條原則上不對可服務的人數作一般限制，除非 FSC 另有要求。真正的關鍵是每名客户是否屬於允許範圍、AUM 是否在上限內，以及申請和年報中是否如實披露。
查閲監管依據066. US$400m 和 US$1bn 應如何理解？
私募基金及專業基金的 AUM 合計上限為 US$400m；封閉式基金的 AUM 上限為 US$1bn。非封閉式基金按 NAV 減負債，封閉式基金按投資者承諾資本計算。超過適用上限後須在 7 日內通知 FSC。
查閲監管依據077. 是否有最低註冊資本或最低本地僱員人數？
本文核驗的條例和指引沒有公佈統一的最低實繳資本或 BVI 本地僱員人數。US$400m、US$1bn 和 US$100,000 均不是 Approved Manager 的最低股本。公司型實體至少兩名董事且一名為自然人，並必須持續有授權代表。
查閲監管依據088. 是否必須設置 CO 和 MLRO？
條例明確豁免 Approved Manager 某項 FSC Act 下的合規官及合規程序手冊要求，因此不能一概稱 CO 為該條例下固定必設職位。與此同時，FSC 將 Approved Manager 列為 AML/CFT 回報對象；MLRO 及 AML/CFT 架構須按實際活動和適用 AML 法律另行判斷。
查閲監管依據099. Approved Manager 可否做匯款、換匯或保險？
不可以僅憑 Approved Manager 批准開展這些業務。融資和貨幣服務由 Financing and Money Services Act 下的獨立牌照處理；保險、保險管理和保險中介由 Insurance Act 下的獨立許可處理。
查閲監管依據1010. BVI 公司董事姓名和受益所有權是否完全不公開？
不能作絕對不公開的承諾。董事姓名屬於可公開檢索／檢查的登記信息範圍；BO 不是無條件公開數據庫，但自 2026 年 4 月 1 日起，滿足法定合法利益和程序要求的人可申請訪問指定 BO 信息。
查閲監管依據1111. 新設 Approved Manager 是否須做 BVI 公司 Annual Return？
BVI 公司法 annual financial return 與 Approved Manager 監管年報不同。一般公司向註冊代理提交公司法年度回報；受金融服務立法監管且須報財務報表的公司可落入法定豁免類別。應由註冊代理按實體狀態確認，且這不免除 Approved Manager 的監管年報和財務報表。
查閲監管依據1212. Approved Manager 每年須向 FSC 提交什麼？
至少包括每年 1 月 31 日前的 Approved Manager annual return，以及通常在財政年結後 6 個月內的財務報表。AML/CFT return 的當前期間和截止日還應以當期 FSC 通知和門户要求複核。
查閲監管依據1313. 財務報表一定要審計嗎？
官方指引説明 Approved Manager 不必任命審計師，但仍必須依規定準備、簽署和提交財務報表。對未開展業務年度或有充分理由的年度，可在符合時限下向 FSC 書面申請豁免；豁免不是自動取得。
查閲監管依據1414. 股權收購或控制權變更後需要做什麼？
如變更了申請時提交的資料，Approved Manager 須在 14 日內書面通知 FSC並附持續合規聲明；已登記 BO 信息變化後，法律實體通常在知悉後 30 日內更新登記處。還應同步審查董事、授權代表、基金協議、KYC 和業務範圍。
查閲監管依據1515. FSC 官方費用是 US$1,200 還是 US$1,800？
兩者都可能適用，但對應不同項目：申請費 US$1,200，批准費 US$1,800，年度續期費 US$1,800。公司政府費用和專業服務費另行計算，不能混入上述金額。
查閲監管依據官方依據與版本核驗
以下鏈接便於核驗法律、申請指引及費用。舊版文件可能仍留在官方資料庫，提交前須確認最新適用版本。
- BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, Revised Edition 2020
- BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines, consolidated 25 February 2014
- BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023, S.I. No. 5 of 2023
- BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act
- BVI FSC｜Revised Beneficial Ownership Guidelines, January 2026
- BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026: Legitimate Interest Transactions and Request to Inspect BO Register
- BVI FSC｜Industry Circular 26 of 2025: Filing Initial Annual Returns
- BVI FSC｜Industry Circular 46 of 2025: Extension of Dates for Filing Fees
- BVI FSC｜Industry Circular 2 of 2024: Filing of AML Returns
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2024
- BVI FSC｜Financing and Money Services regulatory overview
- BVI FSC｜Expanded Search Functions Available for Investment Business Registers
- BVI FSC｜IB-A1 Approved Investment Manager Application Form
- BVI Laws｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) (No. 2) Order, 2022, S.I. No. 89 of 2022
- BVI Laws｜BVI Business Companies Act
本頁資料核驗與修正説明
- 已將制度定性為 Approved Manager 審批路徑，而非可無限經營的完整投資業務、貨幣服務、銀行、保險或支付牌照。
- 已糾正啓動時間：完整申請原則上應在擬開業日前至少 7 日提交；審理中的最多 30 日經營期自提交日起算，不是先開業再申請，也不是提交即最終獲批。
- 已補足官方費用的三個觸發點：申請 US$1,200、批准 US$1,800、年度續期 US$1,800；不把服務商收費或公司費用混作 FSC Approved Manager 政府費。
- 已區分 AUM 門檻：私募／專業基金為合計 US$400m，封閉式基金為 US$1bn；兩者均非申請人最低註冊資本。
- 已刪除任何一般性基金數量上限説法。條例原則上不限制服務對象數目，限制在於服務對象資格、AUM、申報和 FSC 特別要求。
- 已糾正貨幣服務和保險分類：前者屬於 Financing and Money Services Act 獨立許可，後者屬於 Insurance Act 獨立許可，均非 Approved Manager 的固有權限。
- 已糾正 CO／MLRO表述：Approved Managers Regulations 對特定合規官／手冊要求有豁免，但這不等於 AML/CFT 義務或 MLRO 安排自動免除；Approved Manager 被 FSC 列入 AML 回報對象。
- 已明確公司型 Approved Manager 須始終有兩名董事且一名為自然人，並須始終有 FSC 認證授權代表；註冊代理不自動等同授權代表。
- 已糾正經濟實質表述：Approved Manager 身份本身不等於經濟實質法定義的持標準 SIBA 第3類牌照的 fund management business，但實體其他實際相關活動仍須分別判斷，不能承諾全面豁免。
- 已更新公司透明度內容：不再宣稱 BVI 完全不披露。成員名冊、董事資料和 BO 均有改革後直接登記義務；董事姓名不應被宣傳為絕對保密；BO 合法利益訪問自 2026-04-01 起按法定程序進行。
- 已區分 BVI 公司向註冊代理提交的 Annual Financial Return 與 Approved Manager 向 FSC 提交的 1 月 31 日監管 annual return；受規實體的公司法豁免應按實際狀態確認。
- 已刪除無依據的保證性用語，包括保證獲批、固定處理時長、零全球税、無需任何披露、零政府費用和虛構成功案例或統計。
