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BVI金融牌照申請 · 持牌公司收購 · 持續合規支持

BVI業務品牌場景示意
BVI REGULATORY GUIDE

BVI融資與貨幣服務牌照:申請、公司登記與持續合規

BVI Financing and Money Services Licences

本頁僅説明《Financing and Money Services Act, 2009》(經2018年修訂)項下的融資與貨幣服務牌照。它不是銀行、保險、投資業務或虛擬資產服務牌照的替代品。BVI FSC會審查擬議業務、控制人和管理層的適當人選、組織與財務資源、治理和持續合規安排;取得牌照並非自動結果。本頁同時納入與申請實體緊密相關的2025至2026年公司成員、董事、受益所有權及年度財務申報規則,避免將公司註冊義務誤寫為牌照本身的審批條件。

唐上永(唐生)素描頭像
唐上永(唐生)業務經理 · 提供專業講解

仁港永勝(香港)有限公司 擬定 / 更新 2026-11-02

瞭解作者
主管機關BVI Financial Services Commission(BVI FSC)
核心法律Financing and Money Services Act, 2009(FMS Act,FSC公佈Revised 2020文本)及2018年修訂
可申請主體BVI Business Company或外國公司;同一主體可獲融資及貨幣服務牌照,但須按實際業務和條件審查
BVI持牌人董事至少兩名,且必須為自然人
重大權益直接或間接控制10%或以上投票權、分派/剩餘資產份額,或有權任免一名或以上董事的權益
法定最低資本FMS Act規定資本資源及存款/投資額按Regulatory Code或規定標準維持;本頁未找到可一概套用的A至F類固定最低實繳資本金額
公司受益所有權資料新設、登記或遷入BVI的法律實體通常須在30日內向Registrar經VIRRGIN提交;變更在知悉後30日內提交
普通公司年度財務申報通常向註冊代理人提交,財年結束後9個月內;受金融服務法規要求報送財務報表的公司在FSC 2025公告列為例外

本頁為一般申請及服務説明,須按申請主體、實際業務和最新官方文件核驗。仁港永勝不是 BVI FSC,不承諾審批、註冊、收購交割或開户結果。

01

先判定是否觸發融資或貨幣服務牌照

When the FMS Act applies

FMS Act把融資業務和貨幣服務業務放在同一監管法下,但它們不是同一種業務。融資業務主要涉及向借款人提供信貸或融資租賃;貨幣服務業務包括資金傳輸、支票兑現、貨幣兑換、匯票或旅行支票的簽發、銷售或贖回,以及法規指定的其他服務。2018年修訂後,電子貨幣、移動貨幣、付款及其他替代資金/付款傳輸方式被明確納入貨幣服務範圍。

在或從BVI經營、或對外表示正在經營受規管業務而未獲許可,均有風險。對BVI公司而言,即使實際貨幣服務面向BVI以外客户,法案仍可視為從BVI境內開展。業務先應按資金流、誰控制客户資金、誰發放信貸、誰面對客户及地域聯繫逐項梳理;公司註冊本身不授予金融業務資格。

  • 擬提供法幣收付、匯兑、電子或移動支付、支票兑現或ATM服務時,優先評估Money Services Licence。
  • 擬向合資格對象提供信貸或融資租賃時,評估Financing Licence及其具體類別。
  • 保險承保、保險中介、證券投資業務、基金管理或虛擬資產服務不得僅以本牌照覆蓋。

不得把BVI公司證書、註冊代理服務或任何其他FSC牌照宣傳為可自動從事貨幣傳輸、融資、保險或虛擬資產業務的授權。

02

A至G類:按實際業務,而非營銷名稱分類

Licence classes and business scope

FSC在2019年關於2018年修訂生效的公告中列出A至G類。Class A是以任何形式傳輸資金,包括電子和移動付款;Class B是匯票/旅行支票、支票兑現及貨幣兑換;Class C是融資業務;Class D是融資租賃;Class E是運營自動櫃員機。故把Class D寫成支付牌照,或把Class C籠統寫成融資加融資租賃,均不準確。

公告將Class F描述為國際P2P金融科技市場的融資和借貸,包括P2B與B2B;Class G為其他融資或貨幣服務。該公告在2019年同時註明F和G當時未發牌,待後續賦權規例。FSC現行公開費用表仍列Class F而未顯示Class G,這本身不證明F或G在2026年已可申請。對F/G或混合模式,應先向FSC取得書面分類/可用性確認。

  • Class A:資金傳輸,包括電子及移動付款。
  • Class B:匯票/旅行支票、支票兑現和貨幣兑換。
  • Class C:融資業務;Class D:融資租賃;Class E:運營ATM。
  • Class F:國際P2P/P2B/B2B金融科技融資借貸;Class G:其他指定業務,均不可僅憑舊公告或收費表假定可用。
類別FSC公告所述核心範圍頁面採用方式
A任何形式的資金傳輸,包括電子和移動付款支付/傳輸模式重點評估
B匯票、旅行支票、支票兑現、貨幣兑換兑換及票據服務重點評估
C融資業務信貸業務重點評估
D融資租賃業務租賃融資重點評估
E運營自動櫃員機ATM網絡重點評估
F/GP2P國際融資借貸/其他指定業務先取得當期書面確認

該表是業務分類提示,不是對某一產品的法律定性或可經營承諾。FSC可在牌照中施加條件。

03

申請主體、業務資格與可説明的優勢

Applicant eligibility and proposition

FMS Act允許BVI Business Company或外國公司向FSC申請牌照,並允許同一主體同時取得融資牌照及貨幣服務牌照。許可審查不是按照公司名稱、註冊資本表面金額或宣傳語進行;申請人必須證明計劃確實開展所申請的受規管業務,並能在發牌時遵守適用法律、Regulatory Code、條件及相關指引。

對合適的跨境業務,BVI結構可提供由FSC監管、可明確限定服務範圍和治理責任的路徑。真正應在申請中説明的優勢是業務模式清晰、客户和地域邊界明確、資金流與風險控制可驗證,以及管理和資金資源足以支撐運營;不應承諾免税、隱私絕對不披露、快速批准或可替代其他國家許可。

  • 明確產品、收費、客户類型、目標市場、資金和數據流。
  • 區分本體作為資金傳輸人、代理/加盟商、出借人、融資租賃人或技術供應商的角色。
  • 説明是否持有、控制、劃付或僅傳遞客户資金,並匹配賬户和對賬安排。

若商業模式同時涉及證券、虛擬資產、存款或保險,須另行進行跨法規邊界分析;本頁不作一張牌照覆蓋所有活動的表述。

04

FSC如何審查適當人選與組織能力

Fit and proper assessment

根據FMS Act第9條,FSC須滿意申請人有意開展持牌業務,滿足法案和Regulatory Code申請要求,且發牌時能夠遵守適用規則。FSC還會審查申請人、董事、高級職員及持有重大權益人士是否符合適當人選標準,並判斷組織、管理和財務資源是否足以支持業務,以及發牌是否符合公共利益。

適當人選不能用單一無犯罪證明替代。申請資料應如實呈現控制鏈、受益所有權、履歷、專業勝任、財務來源和潛在監管/訴訟背景,以及任何可能影響先前陳述的事實。申請審查期間,如已提交的信息發生重大變化,或發現資料不完整、不準確或誤導,法案要求申請人立即向FSC書面説明。

  • 申請主體及其業務計劃。
  • 董事、高級職員、重大權益持有人和最終受益所有人的身份、誠信、能力及財務穩健性證據。
  • 治理、財務資源、風險控制及滿足條件的實施安排。
05

股東、重大權益與UBO:三套不同記錄

Shareholders, significant interests and UBOs

股東/成員名冊、FMS Act下的重大權益人士、以及受益所有人並非同義。FMS Act把重大權益定義為可直接或間接控制10%或以上投票權、分派或剩餘資產份額,或有權任免一名或以上董事的權益。申請許可及後續控制權變更時,FSC會據此進行適當人選審查。

BVI公司法2024修訂自2025年1月2日生效後,公司須維護並向Registrar登記成員名冊。名冊涵蓋成員姓名和地址、股份類別/數量、適用時投票權、代名股東及提名人等。受益所有權則按2024 BO Regulations的所有權或控制測試識別和經VIRRGIN申報;不能只提交一份股東表便認為所有記錄義務已完成。

  • 搭建從申請實體向上穿透到自然人控制人的完整所有權圖。
  • 同步核對10%重大權益審批觸發點與25%或控制權的BO識別/訪問口徑,切勿混用。
  • 代名安排鬚如實披露其提名及被提名關係。
06

董事、CO、MLRO與授權代表的正確安排

Directors, compliance, MLRO and representatives

BVI持牌人任何時候必須至少有兩名自然人董事。FMS Act明確要求董事或高級職員任命前取得FSC書面批准;董事或高級職員離任後7日內應書面通知FSC並説明原因。FSC的Form A頁面亦表明其用於董事、合規官和高級職員的批准申請。崗位稱謂、職責分工和實際授權應與業務規模、複雜度及風險相稱。

MLRO是反洗錢內部報告鏈條中的法定功能概念:FSC FAQ説明,僱員在CDD中發現異常或可疑活動,應向MLRO報告;MLRO調查並決定是否須向Financial Investigation Agency報告。不能據此把MLRO、CO、董事和授權代表混稱為同一角色,也不能斷言每一種FMS業務均有同一固定人數或每個稱謂均適用同一事前批准程序。若牌照條件、Regulatory Code或申請表要求授權代理/代表,應逐人按當期要求確認。

  • BVI持牌人:至少兩名自然人董事。
  • 董事與高級職員:任命前獲FSC書面批准;離任後7日書面通知。
  • CO:以FSC Form A及當期適用規則審查。
  • MLRO:須能接收、調查和升級內部可疑活動報告;職責不得停留在名義任命。

本頁不設置“必須一名本地CEO、一名本地CO、一名獨立MLRO”之類未獲FMS Act支持的統一人數門檻。

07

資本、財務穩健與客户資產隔離

Capital, financial soundness and customer assets

FMS Act要求持牌人始終維持財務穩健狀態:資產、負債準備和整體經營應使其在任何時候能夠履行負債。資本資源必須維持在規定金額;低於要求時須立即書面通知FSC。法案也規定按規定數額和方式存放或投資資金。由於法案把具體數額交由Regulatory Code/規定,而本頁未取得適用於每一種A至F模式的統一現行金額,不能把舊指南中的USD 50,000至500,000寫成法定通用最低資本。

2018年修訂官方公告還説明,持牌實體須通過設立獨立賬户隔離客户資產。對實際持有或傳輸客户資金的業務,申請文件應把客户資金賬户、營運資金賬户、每日/定期對賬、差錯處理、權限控制和資金可追溯性具體化。2026年FSC檢查重點對Money Services也特別關注營運風險管理、監督機制、對賬和保障客户資金。

  • 資金來源、啓動資本、現金流及壓力情景須與業務量相匹配。
  • 客户資金與公司自有資金應建立可驗證的隔離和對賬控制。
  • 一旦資本資源低於要求,應立即書面通知FSC,而非等待年度審計。
08

註冊代理、註冊地址、BVI主要辦事處與經濟實質

Registered agent, principal office and economic substance

公司註冊層面,每家BVI Business Company須維持註冊代理人;這與FMS持牌人必須在BVI設立並維持經FSC批准、用於其持牌業務的主要辦事處是兩個不同概念。持牌人變更該BVI主要辦事處地址前,須取得FSC事前書面批准。BVI持牌人還須在該主要辦事處保存足以解釋交易、反映財務狀況並編制法定報表的記錄。

經濟實質是獨立的税務/實體法制度,是否構成相關活動、是否屬於豁免或是否要滿足實體測試,須按該制度及實際收入活動逐案判斷。FMS Act的主要辦事處義務不能被説成自動滿足所有經濟實質要求;反過來,經濟實質狀態也不等於取得或免除FMS牌照。本文不承諾零全球税或以註冊地代替税務居民地分析。

  • 公司註冊代理地址:公司法層面的法定聯繫與檔案安排。
  • FMS主要辦事處:持牌業務的BVI監管觸點,須經FSC批准。
  • 經濟實質:單獨核對相關活動、收入、核心創收活動及申報義務。

不得把“有註冊代理”宣傳為“已有實體辦公”,或把“有牌照”宣傳為當然無需經濟實質評估。

09

申請材料:讓業務、人員、資金和控制相互印證

Application materials

FMS Act要求申請以書面及獲批准表格提交,並附上法案或Regulatory Code所指定的信息和文件;FSC可合理要求額外資料,並要求核驗文件和信息。應把申請包組織成一條可驗證證據鏈:公司及集團資料、所有權和控制結構、產品與資金流、治理圖、風險和合規安排、財務資源及主要合同/外包關係互相一致。

FSC現有通用申請頁面以信託業務為例列出商業計劃、組織及所有權圖、關鍵人員表格、合規手冊、申請費和支持文件;其具體表格序列不應被誤稱為FMS專用清單。FMS申請應在遞交前取得當期批准表格和適用要求。可預先討論監管路徑,但預溝通不等同於預批准或縮短審查的承諾。

  • 公司章程和法定資料、集團圖及穿透至UBO的股權/控制圖。
  • 商業計劃:服務、客户、地域、營銷、資金流、收費、預測及壓力情景。
  • 治理和人員:董事、高級職員、CO/MLRO職責矩陣及適當人選支持資料。
  • 風險與控制:AML/CFT、制裁、CDD、交易監測、客户資金隔離、對賬、投訴和外包控制。

材料清單會隨業務模式、牌照條件及FSC補件要求變化;以當期FSC表格和書面反饋為準。

10

流程與時間:可做預算,不作批准承諾

Process and indicative timeline

務實流程通常包括業務分類、公司與控制鏈準備、擬定商業計劃和控制框架、關鍵人員審批資料、按當期表格遞交、FSC問詢與補件、滿足發牌條件、資本/費用及最終文件確認。FSC可要求補充資料,資料變化亦須立即披露。因此“提交日”不是“完整申請受理日”,補件質量和回覆速度會直接影響週期。

FSC官網所列6周或10周服務標準是特定信託牌照頁面的標準,不能移植為FMS牌照承諾。FMS Act未在已核驗條文中提供固定審批週數。項目預算可將準備期與完整申請後的監管問詢期分開預留;時間只能作為個案估算,不能寫成保證、成功率或承諾的發牌日期。

  • 先完成分類和差距盤點,再決定主體、人員、辦事處及賬户/控制方案。
  • 將FSC補件和關鍵人員/控制人背景核驗納入項目緩衝。
  • 只有FSC以書面形式發牌並滿足其條件後,方可開始獲授權業務。

不得使用“X周必批”“無需問詢”“遞交即營業”或任何未經FSC書面確認的獲批保證。

11

FMS官方費用:區分申請費、首次牌照費和年續費

Official FMS fees

FSC公佈的《Financial Services (Fees) Regulations》整編文本在FMS部分列明各類申請費及首次牌照/年度續費。首次牌照費按發牌日在6月30日或之前、或之後分別計收;表中年度續費是牌照政府費用,不包括公司註冊代理、律師、審計、人員、BVI辦事處、技術和銀行成本。

Class F雖被費用表列出,但如本頁分類章節所述,2019年FSC公告稱F/G當時未在發牌。費用表存在不等同於申請資格已經開放。Class G沒有在該收費表摘錄中顯示對應金額,故不應虛構數額。董事或高級職員審批、重大權益變更和主要辦事處變更也有獨立的申請/批准費用。

FMS類別申請費(USD)首次牌照費:6月30日前/後(USD)年續費(USD)
A50010,000 / 5,00010,000
B2502,000 / 1,0002,000
C2502,000 / 1,0002,000
D2502,000 / 1,0002,000
E3005,000 / 2,5005,000
F50010,000 / 5,00010,000(可用性另核)

費用表文本標示Revision Date為2020-01-01,並列入2017/2018修訂。上述為在核驗日FSC官網公開文件中可驗證的金額;付款前應向FSC/註冊代理確認是否有後續立法或個案費用。

12

收購、股權重組和控制權變更必須前置處理

Change of control and significant interests

持有FMS持牌人重大權益的人,未經FSC事前書面批准,不得出售、轉讓、設定負擔或以其他方式處分該權益;任何人亦不得未經批准直接或間接取得重大權益。持牌人不得容許或默許該等變更,也不得通過股份發行、配發或重組讓某人取得重大權益,或使已有重大權益人士增減其持股。

重大權益門檻是10%投票權、分派/剩餘資產利益或任免董事權,並不只看名義持股比例。收購協議、可轉債、期權、質押執行、代名安排、集團內部重組及控制權安排都應在簽約或交割前評估。FSC只會在交易後相關取得人仍符合適當人選標準時批准。

  • 先識別是否跨過10%或產生相當控制/任免權。
  • 由持牌人按法定要求向FSC申請批准,而非僅由買方自行備案。
  • 同步更新公司成員名冊、董事記錄和受益所有權資料的獨立法定申報。

把交易先完成、以後補報的做法可能違反FMS Act;合同應就監管批准、交割條件和資料協作作出安排。

13

發牌後:記錄、審計、報表、AML與市場行為

Ongoing FMS obligations

BVI持牌人須在BVI主要辦事處保存足以説明交易、合理準確確定財務狀況、編制財務報表和法定報表的記錄;相關交易記錄至少保留5年。其首個財政年度截止日須在發牌後不遲於11個月通知FSC。每個財政年度須編制財務報表,經董事批准並由至少一名董事代表簽署,隨後在財年結束後6個月內連同董事證明、審計報告及規定文件提交FSC。

BVI持牌人必須一直有經FSC事前批准且合資格的審計師;首次任命後14日內提交任命通知。如審計師離任,應在兩個月內按要求更換。AML/CFT還要求適當的客户識別核驗、記錄、第三方依賴控制、可疑活動報告、內部控制及PEP/高風險人士處理。2026年FSC檢查強調控制不是文件擺設,而要有培訓、獨立審查、缺陷整改和能演示的執行證據。

  • 財務報表:財年結束後6個月內提交FSC。
  • 交易及相關記錄:完成交易後至少保留5年。
  • 審計師:持續任命;首次任命通知在14日內提交;空缺通常須在2個月內補足。
  • AML/CFT:CDD、持續監測、內部可疑報告、制裁篩查、培訓和記錄應當實際運行。
14

公司登記特別核驗:成員名冊、董事名冊與姓名公開

Company registers: members and directors

2024年公司法修訂自2025年1月2日生效。新設BVI公司必須在成立時、且最遲在成立後14日內向Registrar登記成員名冊;若未提交,不得開始營業。成員變更後14日內須提交更新。完整成員名冊並非向任意公眾開放;修訂文本指定公司、註冊代理、獲書面授權者、主管機關及執法機關等可獲提供的範圍。

首任董事應在公司成立時、最遲14日內由首任註冊代理委任;董事名冊首次登記也須在公司成立時、最遲在首任董事獲委任後14日內完成。修訂後,任何其他人可以請求取得已向Registrar登記的董事名單。這裏公開的是董事名單,而不是完整董事名冊內所有個人資料;完整資料仍按公司、授權人、主管機關和執法機關的法定訪問範圍處理。

  • 成員名冊首次登記:成立起14日內;成員變更:14日內。
  • 未交初始成員名冊的公司不得開始營業。
  • 董事名單:可應請求提供;完整董事個人資料並不等於全面公開。
  • 已有公司2025年過渡期延展至2026-01-01,核驗日已過,不應再視為有效寬限。

切勿把“董事姓名/名單可請求獲得”説成住址、出生資料、國籍等完整董事檔案公開,也不要説成員名冊已全面公開。

15

受益所有權登記與合法利益訪問:不是開放式公開檢索

Beneficial ownership and legitimate interest access

FSC的2026修訂BO指引規定:2025年7月1日或之後成立、登記或遷入BVI的法律實體,須在30日內向Registrar提交BO資料或適用豁免資料;BO資料發生變化時,自法律實體知悉變更起30日內提交。2025年7月1日前已有實體的初始提交期限為2026年1月2日。資料應充分、準確、最新;這是一項獨立於FMS控制權審批的登記義務。

從2026年4月1日起,自然人或法人只有針對指定法律實體並證明合法利益,才可申請訪問BO資料。合法利益須與調查、防止或偵測洗錢、恐怖融資或擴散融資有關;或該實體與已被定罪/被啓動該類刑事程序的人有關;或申請人為履行BVI AML/CFT/CPF盡調義務的obliged entity。申請不是按個人姓名的開放搜索,須經Registrar審查,並受數據保護及反對/豁免程序限制。

  • 獲准的合法利益訪問字段:全名、出生月和年、國籍、在實體中的權益或控制性質。
  • 一般申請費USD 75;如需認證副本,另加USD 75。
  • 實體收到訪問通知後有5日提交異議通知;不異議時,指引所述訪問可在申請提交後12個工作日內提供。
  • BO可就嚴重欺詐、綁架、敲詐、騷擾、暴力等風險,兒童/無行為能力、國家安全或其他特別理由申請不披露。

不得宣傳BVI BO資料“完全不披露”,也不得宣傳其為無需理由即可搜索的公共數據庫。

16

Annual Return與公司政府費用:區分普通公司和FMS持牌人

Annual returns and company government fees

普通BVI公司須依公司法第98A條向其註冊代理人提交年度財務申報(Annual Return),一般在財年結束後9個月內。FSC 2025年公告説明,受金融服務法規要求報送財務報表的公司、上市公司、向BVI政府Inland Revenue提交年度税務申報及財務報表的公司,以及在首個期限前已進入清算的公司,屬於該公告列明的例外。因此,FMS BVI持牌人應先按FMS Act的審計財務報表和FSC提交規則履責,不能把普通公司Annual Return重複或替代為牌照報表。

公司政府費用與FSC牌照費也是兩筆不同成本。FSC公佈的公司法收費表列明,常見的股份公司在獲授權發行不超過50,000股時,公司成立費為USD 450;獲授權發行超過50,000股時為USD 1,200,其他公司類型或私人信託公司另有檔位。成員名冊和董事名冊的首次登記及後續變更在該表均列USD 50;公司年度政府費仍須按公司類型、授權股份和到期規則核對,逾期會按修訂後的罰則加收10%或50%等罰款。註冊代理、法律、審計、辦公室及人員費用均非政府費用。

  • 普通公司Annual Return:通常交註冊代理,財年結束後9個月內。
  • FMS持牌BVI公司:年度經審計財務報表交FSC,通常財年結束後6個月內。
  • 公司成立費:常見股份公司不超過50,000股為USD 450,超過50,000股為USD 1,200;私人信託公司等另有法定檔位。
  • 成員名冊/董事名冊登記交易均為USD 50;公司年費另按法定檔位計。
  • 2025年初始Annual Return延期並非長期豁免;日曆年公司的該延期在2025-06-30結束。

“Annual Return”在不同BVI法律語境可能指不同表格。網站內容應始終指明提交對象、提交期限和適用實體。

17

Approved Manager不是貨幣服務或融資牌照的快捷替代

Approved Manager is a separate regime

Approved Manager是投資業務項下的獨立制度,面向符合條件的投資基金經理或顧問,並不授權資金傳輸、匯兑、ATM、融資或融資租賃。FSC Approved Manager指引所載資產門檻為:開放式基金的aggregate assets under management不超過USD 400 million,封閉式基金的aggregate capital commitments不超過USD 1 billion;這些不是Money Services客户資金、融資餘額或FMS資本要求。

該制度的7日預先申請及30日內提交完整申請資料的安排,只適用於其自身監管框架和條件:在開始經營至少7日前向FSC提出申請,若FSC未通知其不同意,可在該7日屆滿後開始;完整申請仍須在開始業務30日內提交。這不表示FMS申請可遞交即營業。FSC 2023收費修訂將Approved Manager申請費調至USD 1,200、年度續期調至USD 1,800;該兩項金額不得移植到FMS費用表。Approved Manager的經濟實質定位亦須按經濟實質制度獨立核對,不能因其不是FMS牌照而一概斷言免除或必然觸發。

  • 400M/1B是Approved Manager基金管理規模閾值,不是融資或貨幣服務門檻。
  • 7日/30日是Approved Manager特別機制,不適用於FMS牌照。
  • USD 1,200/USD 1,800是Approved Manager費用,非FMS A至F類別費用。
  • 經濟實質須另按實際相關活動和適用制度判斷。

不得用Approved Manager、基金管理或投資顧問身份代替Money Services Licence或Financing Licence。

18

建立可執行的維護機制,而非只保留申請文件

Practical governance and maintenance

發牌後應把牌照條件、董事/高級職員審批、資本及流動性、客户資金隔離、審計、FSC財務報表、AML/CFT、公司成員/董事/BO登記和年費放進同一合規日曆,但不要把每一項的主管機關和期限混為一談。每項事項都應有責任人、董事會監督、證據留存和發生變更時的升級規則。

FSC 2026檢查計劃對融資業務關注貸款做法、資本充足和抵禦經濟波動的風險管理;對貨幣服務關注營運風險、控制有效性、監督、對賬及客户資金保護。檢查採用風險為本方法,可能包括專題、重點、跟進或全面檢查;這不等於每家機構按固定週期接受現場檢查。對外宣傳、客户披露和網站文案也不得含有誤導性或不正確的事實陳述。

  • 董事會:審閲資本、重大風險、AML可疑報告治理、審計發現和整改。
  • 管理層:確保職責明確、控制實際運行、員工培訓和對賬證據可供演示。
  • 公司秘書/註冊代理接口:同步成員、董事、BO、年費和Annual Return/例外狀態。
  • 業務發展:新產品、新國家、新代理、分支或代表處先進行監管變更評估。
Q&A

本路徑常見問題

FREQUENTLY ASKED QUESTIONS
01

BVI公司成立後,是否可以立即做跨境收付款?

不可以僅憑公司成立即作此假定。若模式構成從BVI進行的資金傳輸、電子/移動付款、兑換、支票兑現或其他貨幣服務,須先評估FMS Act許可;FMS牌照發出並滿足條件前不得開展獲授權業務。

查閲監管依據
02

Class A和Class B有什麼區別?

Class A是以任何形式傳輸資金,包括電子和移動付款;Class B涵蓋匯票/旅行支票的簽發、銷售或贖回、支票兑現和貨幣兑換。實際產品可能有交叉事實,須按資金流和功能分類。

查閲監管依據
03

Class D是支付牌照嗎?

不是。FSC 2019公告將Class D界定為融資租賃業務;資金傳輸和電子/移動付款歸Class A的範圍。

查閲監管依據
04

FMS牌照是否有統一最低實繳資本?

FMS Act要求持續維持規定的資本資源及存款/投資安排,但具體金額由Regulatory Code或規定確定。本頁未核得可適用於每一類、每一模式的統一USD 50,000至500,000數字,因此不將其作為法定通用門檻。

查閲監管依據
05

FMS BVI持牌人至少需要多少名董事?

BVI持牌人任何時候至少需要兩名董事,且董事須為自然人。董事或高級職員任命前須取得FSC書面批准。

查閲監管依據
06

董事或高級職員離任後何時通知FSC?

FMS Act要求在離任或不再受僱後7日內書面通知FSC,幷包括離任原因及其他規定事項。

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07

持股多少會觸發FSC控制權審批?

FMS Act的重大權益包括直接或間接控制10%或以上投票權、分派或剩餘資產份額,或可任免一名或以上董事的權益。取得、處置或導致該等權益變動通常須先獲FSC書面批准。

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08

持牌人可以只使用註冊代理地址而沒有BVI主要辦事處嗎?

不能把兩者混同。FMS Act要求持牌人在BVI建立並維持經FSC批准、用於持牌業務的主要辦事處;變更地址須事前取得書面批准。

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09

FMS持牌人的經審計財務報表何時交FSC?

BVI持牌人須在相關財政年度結束後6個月內向FSC提交經法定文件配套的財務報表。

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10

普通BVI公司Annual Return是否同FMS年度報表一樣?

不是。普通BVI公司的年度財務申報通常在財年結束後9個月內交註冊代理;FSC公告列出受金融服務法規要求提交財務報表的公司為例外。FMS BVI持牌人應按自身法案向FSC提交審計財務報表。

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11

董事姓名和完整董事資料都公開嗎?

修訂後的公司法文本規定,任何其他人可請求取得向Registrar登記的董事名單;這不等於完整董事名冊中的住址、出生資料、國籍等所有細節全面公開。

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12

所有人都能查BVI公司的受益所有人嗎?

不是。自2026年4月1日起,申請人須就指定法律實體證明法定合法利益,申請由Registrar審查並受數據保護、異議及豁免程序限制。獲准的字段和訪問條件均受限。

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13

公司受益所有權資料變更後多久更新?

法律實體在知悉BO資料變更後30日內須通知Registrar並提交相關變更資料。

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14

Approved Manager的7日機制可用於Money Services申請嗎?

不可以。Approved Manager是投資業務的獨立制度,其7日申請與30日補齊資料安排不適用於FMS牌照。其400M/1B門檻和USD 1,200/USD 1,800費用也不是Money Services指標或費用。

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REF

官方依據與版本核驗

OFFICIAL SOURCES

以下鏈接便於核驗法律、申請指引及費用。舊版文件可能仍留在官方資料庫,提交前須確認最新適用版本。

  1. FSC:Financing and Money Services Act(Revised 2020)
  2. FSC:Financing and Money Services Amendment Act 2018公告
  3. FSC:Financial Services Fees Regulations
  4. FSC:Form A董事、合規官和高級職員審批表
  5. FSC:AML/CFT框架
  6. FSC:CDD紅旗與MLRO報告FAQ
  7. FSC:2026合規檢查重點
  8. FSC:BVI Business Companies Amendment Act 2024生效通知
  9. FSC託管:BVI Business Companies Amendment Act 2024文本
  10. FSC:BVI Business Companies and Limited Partnerships Beneficial Ownership Regulations 2024
  11. FSC:Revised Beneficial Ownership Guidelines 2026
  12. FSC:Industry Circular 22 of 2025名冊與BO申報延期
  13. FSC:Industry Circular 26 of 2025初始Annual Returns
  14. FSC:Approved Investment Managers Guidelines
  15. FSC:Financial Services Fees Amendment Regulations 2023
本頁資料核驗與修正説明
  • 刪除將保險牌照類別與FMS類別合為同一張表的寫法;保險、融資與貨幣服務適用不同法律和許可路徑。
  • 更正FMS分類:Class A為資金傳輸含電子/移動付款,Class B為匯票/旅行支票、支票兑現和貨幣兑換,Class C為融資業務,Class D為融資租賃,Class E為ATM運營;不得把Class D寫成支付或把Class C籠統等同融資租賃。
  • Class F僅按FSC公告描述為國際P2P/P2B/B2B金融科技融資借貸,Class G為其他指定業務;2019公告稱F/G當時未在發牌。費用表存在不代表2026自動可申請,故不宣傳其為已開放的通用牌照。
  • 刪除Money Services A至F一律須USD 50,000至500,000最低實繳資本、固定人員數量、固定本地崗位配置等無直接FMS Act支持的斷言;法案要求按規定維持充足資本資源,須按模式和當期規則核定。
  • 更正關鍵人員表述:FMS Act明確要求董事及高級職員事前書面批准、離任7日內通知;Form A覆蓋董事、CO和高級職員;MLRO職責來自AML/CFT報告框架,授權代表是否須任命/審批應按牌照條件和適用表格核驗,不能一概而論。
  • 區分註冊代理地址、經FSC批准的BVI主要辦事處和經濟實質。主要辦事處義務不等於自動滿足經濟實質,也不作零全球税、不披露或税務結果承諾。
  • 更正公司登記:2025制度下成員名冊初始登記及變更通常為14日;BO新實體初始提交通常為30日、變更在知悉後30日;舊BOSS/15日式描述不可繼續作為通用規則。
  • 更正公開範圍:可請求取得的是已登記的董事名單,而完整董事個人資料和成員名冊並非全面公開;BO訪問須滿足合法利益條件,並非開放搜索。
  • 區分普通BVI公司Annual Return(通常交註冊代理、財年後9個月)與FMS持牌BVI公司的審計財務報表(通常交FSC、財年後6個月);不再把兩者混寫。
  • 刪除把信託牌照的6周/10周服務標準、Approved Manager的7日/30日機制或其USD 1,200/USD 1,800費用移植為FMS審批時間或費用的説法;所有時間估算均非批准承諾。
  • 刪除宣傳性成功案例、虛構成功率、保證獲批、保證快速發牌或保證無需補件的表述。
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唐上永(唐生)業務經理 · 提供專業講解

仁港永勝(香港)有限公司 擬定 / 更新 2026-11-02

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