まず、融資またはマネーサービスのライセンス要件が適用されるかを確認する
FMS Actは、融資業務とマネーサービス業務を同一の規制法の下に置いていますが、両者は同じ種類の業務ではありません。融資業務は主に、借り手への信用供与またはファイナンス・リースの提供を指します。マネーサービス業務には、資金移動、小切手換金、外貨両替、為替証書またはトラベラーズチェックの発行・販売・換金、および規則で指定されるその他のサービスが含まれます。2018年の改正後、電子マネー、モバイルマネー、決済、およびその他の代替的な資金・決済移転手段が、マネーサービスの範囲に明示的に含まれました。
BVI内またはBVIから無許可で規制対象業務を行うこと、あるいは行っていると表示することにはリスクがあります。BVI会社の場合、マネーサービスの実際の顧客がBVI外に所在していても、法令上、BVI内で行われたものとみなされる場合があります。まず資金の流れ、顧客資金を管理する者、信用供与を行う者、顧客と直接対応する者および地域的な結びつきを個別に整理してください。会社登記そのものは金融サービスの認可を付与しません。
- 法定通貨の入出金、外国為替、電子決済またはモバイル決済、小切手換金、ATMサービスの提供を予定している場合は、Money Services Licenceの取得要否を優先的に検討してください。
- 適格な対象者に信用供与またはファイナンス・リースを提供する予定であれば、Financing Licenceおよびその具体的なカテゴリーを評価します。
- 保険の引受、保険仲介、証券投資業務、ファンド管理、または仮想資産サービスが、本ライセンスだけでカバーされるとみなしてはなりません。
BVI会社の証明書、登録代理人サービスまたはその他のFSCライセンスを、資金移動、融資、保険または仮想資産業務を自動的に行える認可として宣伝してはなりません。
カテゴリーA~G:マーケティング上の名称ではなく、実際の事業内容に基づく分類
2019年に公表された、2018年に発効した改正に関するFSCの通知では、Class AからGが列挙されています。Class Aは、電子決済およびモバイル決済を含む、あらゆる形態の資金移動を対象とします。Class Bは、為替手形・トラベラーズチェック、小切手の換金および外貨両替、Class Cは融資業務、Class Dはファイナンス・リース、Class EはATMの運営を対象とします。したがって、Class Dを決済ライセンスと記載することも、Class Cが融資とファイナンス・リースの両方を広く対象とすると記載することも正確ではありません。
当該通知は、Class Fを国際P2Pフィンテック市場における融資と貸付とし、P2BおよびB2Bを含むと説明しています。Class Gは、その他の融資またはマネーサービスを対象とします。同通知はまた、後続の授権規則を待つ間、2019年当時はFおよびGについてライセンスが発給されていないと記載していました。現在のFSC公開手数料表にはClass Fは記載されていますが、Class Gは表示されていません。このこと自体は、2026年にFまたはGの申請が可能であったことを証明しません。F/Gまたは複合モデルについては、まず分類と申請可能性についてFSCから書面による確認を得てください。
- クラスA:電子決済およびモバイル決済を含む資金移動。
- クラスB:マネーオーダー/トラベラーズチェック、小切手換金および外貨両替。
- Class C:融資業務、Class D:ファイナンス・リース、Class E:ATMの運営。
- Class F:国際P2P/P2B/B2Bフィンテック融資・貸付;Class G:その他の指定業務。いずれも、旧公告または手数料表だけを根拠に利用可能と判断してはなりません。
| カテゴリー | FSC公告に記載された主要な対象範囲 | ページの利用方法 |
|---|---|---|
| A | 電子決済およびモバイル決済を含む、あらゆる形態の資金移動 | 決済/送金モデルの主な審査項目 |
| B | 為替手形、トラベラーズチェック、小切手換金および両替 | 両替サービスおよび手形サービスの主な審査項目 |
| C | 融資業務 | 信用業務の重点評価 |
| D | ファイナンス・リース事業 | リース・融資に関する重点評価 |
| E | ATMの運営 | ATMネットワークの重点評価 |
| F/G | P2P 国際融資・貸付/その他の指定業務 | まず当該期間について書面による確認を取得 |
この表は事業分類の目安であり、特定商品の法的な分類判断や、事業運営が可能であるとの確約を示すものではありません。FSCはライセンスに条件を付すことがあります。
申請主体、事業資格および説明可能な優位性
FMS Actにより、BVI Business Companyまたは外国会社はFSCにライセンスを申請でき、同一の事業体が融資ライセンスとマネーサービス・ライセンスの両方を取得することも認められています。許認可審査は、会社名、登録資本の表面的な金額、または宣伝文句に基づくものではありません。申請者は、申請対象の規制対象業務を実際に行う計画があり、ライセンス付与時に適用法令、Regulatory Code、条件および関連ガイダンスを遵守できることを示さなければなりません。
適切なクロスボーダー事業にとって、BVIのストラクチャーは、サービス範囲とガバナンス責任を明確に定めた、FSC規制下のルートとなり得ます。申請で実際に説明すべき利点は、明確な事業モデル、顧客および地域の範囲の明確化、検証可能な資金の流れとリスク管理、ならびに運営を支える十分な管理・財務資源です。免税、絶対的な秘匿性、迅速な承認、または他国の許認可に代わることを約束してはなりません。
- 商品、手数料、顧客の種類、対象市場、資金およびデータの流れを明確にしてください。
- 当該法人の役割が、資金移動業者、代理店・フランチャイジー、貸付人、ファイナンス・リース事業者、または技術提供者のいずれであるかを区別してください。
- 顧客資金を保有・管理・送金するのか、単に取り次ぐだけなのかを説明し、それに合わせて口座と照合の体制を整えてください。
ビジネスモデルに証券、仮想資産、預金または保険も含まれる場合、規制上の境界について別途分析が必要です。本ページは、1つのライセンスがすべての活動をカバーするとは述べていません。
FSCによる適格性および組織体制の審査
FMS Act第9条に基づき、FSCは、申請者がライセンス対象業務を行う意思を有し、同法およびRegulatory Codeの申請要件を満たし、ライセンス付与時に適用規則を遵守できることを確認しなければなりません。またFSCは、申請者、取締役および上級役員、ならびに重要な持分を保有する者が適格性基準を満たすか、組織・管理・財務上の資源が業務を支えるのに十分か、さらにライセンス付与が公共の利益にかなうかを審査します。
fit and properであることを、単一の無犯罪証明書で代替して示すことはできません。申請資料では、支配関係の連鎖、受益所有権、経歴、専門的能力、資金源、規制・訴訟歴、および過去の申告に影響し得る事実を正確に開示してください。審査中に提出情報に重大な変更が生じた場合、または情報が不完全、不正確もしくは誤解を招くことが判明した場合、法令により申請者は直ちにFSCへ書面で通知する必要があります。
- 申請主体およびその事業計画。
- 取締役、上級役員、重要持分保有者および最終受益所有者の身元、誠実性、能力および財務健全性を示す証拠。
- ガバナンス、財務資源、リスク管理、および要件を満たす実施体制。
取締役、CO、MLROおよび授権代表者の適切な体制
BVIのライセンス保有者は、常に2名以上の自然人取締役を置かなければなりません。FMS Actは、取締役または役員の任命前にFSCの書面による承認を得ることを明確に義務付けています。取締役または役員が退任した場合、理由を付して7日以内にFSCへ書面で通知しなければなりません。FSCのForm Aのページによれば、同フォームは取締役、コンプライアンス・オフィサーおよび役員の承認申請にも使用されます。役職名、職務分担および実際の権限は、事業の規模、複雑性およびリスクに見合ったものでなければなりません。
MLROは、マネーロンダリング対策における社内報告体制上の法定機能です。FSCのFAQによれば、従業員がCDDにおいて異常または疑わしい活動を発見した場合、MLROに報告する必要があり、MLROは調査のうえ、Financial Investigation Agencyへの報告が必要かを判断します。これをもって、MLRO、CO、取締役および授権代理人を同一の役割として扱うことはできません。また、すべてのFMS事業に同じ固定人数が必要である、またはすべての肩書に同一の事前承認手続が適用されると断定することもできません。ライセンス条件、Regulatory Codeまたは申請書が授権代理人/代表者を求める場合は、当時有効な要件に照らして各人について確認してください。
- BVIのライセンス保有者:自然人の取締役が少なくとも2名必要です。
- 取締役および上級役員:任命前にFSCの書面による承認を取得し、退任後7日以内に書面で通知してください。
- CO:FSC Form Aおよびその時点で適用される規則に照らして審査します。
- MLRO:社内の疑わしい活動に関する報告を受け付け、調査し、上位者にエスカレーションできる必要があります。名目的な任命にとどまってはなりません。
本ページでは、FMS Actに根拠のない「現地CEOを1名、現地COを1名、独立したMLROを1名」といった一律の人員要件は設けていません。
資本、財務健全性および顧客資産の分別管理
FMS Actは、ライセンシーに対し、常時、財務健全性を維持することを求めています。資産、負債準備金、事業全体が、いつでも負債を履行できる状態でなければなりません。資本資源は所定の金額以上に維持し、要件を下回った場合は直ちにFSCへ書面で通知する必要があります。同法は、所定の金額と方法で資金を預託または投資することも定めています。具体的な金額はRegulatory Codeまたは規則に委ねられており、本ページではAからFまでの各形態に共通して適用される現行の金額を確認できていないため、旧ガイダンスにあるUSD 50,000から500,000を法定の一律最低資本金として示すことはできません。
2018年改正の公式通知は、認可事業体が独立口座を設けて顧客資産を分別管理しなければならないことも示しています。顧客資金を実際に保有または送金する事業については、顧客資金口座、運転資金口座、日次・定期照合、誤りの処理、権限管理および資金の追跡可能性を申請資料に具体的に記載してください。2026年のFSC検査では、Money Servicesについても、オペレーショナルリスク管理、監督体制、照合および顧客資金の保護が特に重視されました。
- 資金源、初期資本、キャッシュフローおよびストレスシナリオは、業務量に見合ったものでなければなりません。
- 顧客資金と会社固有の資金について、検証可能な分別管理および照合の統制を構築する。
- 資本リソースが要件を下回った場合は、年次監査を待たず、直ちにFSCへ書面で通知しなければなりません。
登録代理人、登記上の住所、BVIの主たる事務所および経済的実体
会社登録上、すべてのBVI Business Companyは登録代理人を維持しなければなりません。これは、FMSライセンス保有者が、認可された業務のためにFSCの承認を受けたprincipal officeをBVIに設置し、維持する要件とは別のものです。このBVI内のprincipal officeの住所を変更する前に、ライセンス保有者はFSCの事前の書面承認を得なければなりません。BVIのライセンス保有者は、取引を説明し、財務状況を反映し、法定財務諸表を作成するのに十分な記録も、当該principal officeに保管しなければなりません。
経済的実体要件は、税法・事業体法上の独立した制度です。関連活動に該当するか、免除対象となるか、または実体テストを満たす必要があるかは、同制度および実際の収益活動に基づき、個別に判断しなければなりません。FMS Act上の主たる事務所に関する義務を、すべての経済的実体要件を自動的に満たすものと説明してはなりません。反対に、経済的実体要件への適合状況は、FMSライセンスの取得または免除を意味するものでもありません。本記事は、世界中で税負担がゼロになることを約束するものではなく、設立地を税務上の居住地の分析に代えるものでもありません。
- 登録代理人の住所:会社法上の法定連絡先および記録保管の仕組み。
- FMSの主たる事務所:ライセンス対象業務に関するBVIの規制上の窓口であり、FSCの承認が必要です。
- 経済的実体:関連活動、収入、コア収益創出活動および申告義務を個別に確認します。
「登録代理人がいる」ことを「実体のある事務所がある」と宣伝したり、「ライセンスを保有している」ことを経済的実体の評価が当然不要であるかのように宣伝したりしてはなりません。
申請書類:事業、人員、資金および支配関係の整合性を確保する
FMS Actは、承認された様式を用いて書面で申請し、同法またはRegulatory Codeが指定する情報・書類を添付することを求めています。FSCは、合理的な範囲で追加情報を要求し、書類や情報の検証を求めることができます。申請一式は、検証可能な証拠の連鎖として整えます。会社・グループ情報、所有・支配構造、商品と資金の流れ、ガバナンス図、リスク・コンプライアンス体制、財務資源、主要契約および外部委託関係の内容が相互に整合している必要があります。
FSCの現行の一般申請ページでは、信託業務を例に、事業計画、組織図および所有関係図、主要人員の様式、コンプライアンス・マニュアル、申請手数料ならびに裏付け書類が挙げられています。そこで示される特定の様式の並びを、FMS専用のチェックリストと誤って説明してはなりません。FMS申請の提出前に、その時点で有効な承認済み様式と適用要件を入手してください。規制上の進め方について事前に相談することはできますが、事前協議は事前承認ではなく、審査期間の短縮を約束するものでもありません。
- 会社の基本定款および法定情報、グループ図、ならびにUBOまで遡る所有権・支配関係図。
- 事業計画:サービス、顧客、地域、マーケティング、資金の流れ、手数料、予測およびストレスシナリオ。
- ガバナンスおよび人員:取締役、役員、CO/MLROの職務分担表、および適任者に関する裏付け資料。
- リスクと管理:AML/CFT、制裁、CDD、取引モニタリング、顧客資金の分別管理、照合、苦情対応および外部委託管理。
必要書類の一覧は、事業モデル、ライセンス条件、およびFSCからの追加資料要請に応じて変更される場合があります。最新のFSC様式および書面による回答を確認してください。
手続きと所要期間:予算策定の参考にはなるが、承認を約束するものではない
実務上の手続には通常、事業の分類、会社および支配関係の準備、事業計画と統制体制の作成、主要人物の承認資料の準備、当時有効な様式による提出、FSCの照会への回答と追加書類の提出、ライセンス条件の充足、資本・手数料および最終書類の確認が含まれます。FSCは追加情報を求めることができ、情報に変更があった場合も直ちに開示する必要があります。したがって、「提出日」は「完全な申請が受理された日」ではありません。追加資料の質と回答の速さは、審査期間に直接影響します。
FSCウェブサイトに記載された6週間または10週間のサービス基準は、特定の信託ライセンスのページに関するものであり、FMSライセンスの処理期間として転用することはできません。確認したFMS Actの条文には、固定された承認期間は定められていません。プロジェクト予算では、準備期間と、完全な申請後の規制当局からの照会対応期間を分けて確保することができます。期間は個別案件の推定にすぎず、保証、成功率または確約された認可日として表示してはなりません。
- まず分類とギャップ分析を完了し、その後、法人、要員、事務所および口座・管理体制を決定してください。
- FSCからの追加資料請求や主要職員・支配者の経歴確認に備え、プロジェクトに余裕を織り込む。
- FSCが書面でライセンスを発行し、その条件が満たされた後に限り、認可対象業務を開始できます。
「X週間以内に必ず承認」「照会なし」「提出後すぐに営業可能」などの表現や、FSCが書面で確認していない承認保証を使用してはなりません。
FMS公式手数料:申請手数料、初回ライセンス料、年次更新料を区別
FSCが公表した《Financial Services (Fees) Regulations》の統合版は、FMSの項目に各種申請料および初回ライセンス料・年次更新料を記載しています。初回ライセンス料は、ライセンスの発行日が6月30日以前か、それより後かによって異なります。表に記載された年次更新料は政府に支払うライセンス料であり、会社の登録代理人、弁護士、監査、人員、BVI事務所、技術および銀行にかかる費用は含みません。
Class Fは手数料表に記載されていますが、本ページの分類に関するセクションで説明するとおり、2019年のFSC公告では、当時F/Gはライセンス付与の対象となっていないとされていました。手数料表に記載があるからといって、申請受付がすでに開始されているとは限りません。Class Gの該当金額は手数料表の抜粋に記載されていないため、金額を推測して記載してはなりません。取締役または役員の承認、重要持分の変更および主たる事務所の変更にも、それぞれ別途申請・承認手数料がかかります。
| FMS区分 | 申請手数料(USD) | 初回ライセンス料:6月30日まで/以降(USD) | 年次更新料(USD) |
|---|---|---|---|
| A | 500 | 10,000 / 5,000 | 10,000 |
| B | 250 | 2,000 / 1,000 | 2,000 |
| C | 250 | 2,000 / 1,000 | 2,000 |
| D | 250 | 2,000 / 1,000 | 2,000 |
| E | 300 | 5,000 / 2,500 | 5,000 |
| F | 500 | 10,000 / 5,000 | 10,000(利用可能性は別途確認) |
手数料表にはRevision Dateが2020-01-01と記載され、2017/2018の改正が掲載されています。これらは確認日にFSCのウェブサイトで公開されていた書類により確認できる金額です。支払い前に、その後の法令改正または個別案件の手数料の有無をFSCまたは登録代理人に確認してください。
買収、株式再編および支配権の変更は、事前に対応しなければならない
FMSライセンシーの重大な持分を保有する者は、FSCの事前の書面による承認なしに、その持分を売却、譲渡、担保設定その他の方法で処分してはなりません。また、いかなる者も承認なしに直接または間接に重大な持分を取得してはなりません。ライセンシーはこのような変更を許容または黙認してはならず、株式の発行・割当てまたは再編を通じて、ある者に重大な持分を取得させたり、既存の重大持分保有者の持分を増減させたりしてはなりません。
重要な持分の基準は、議決権、分配または残余財産に対する権利、あるいは取締役の選任・解任権の10%であり、名義上の持株比率だけで決まるものではありません。買収契約、転換社債、オプション、担保権の実行、名義保有、グループ内再編および支配権の取決めは、いずれも署名またはクロージングの前に評価すべきです。FSCが承認するのは、取引後も関係する取得者が適格性・適正性基準を満たす場合に限られます。
- まず、10%を超えるか、または同等の支配権もしくは任免権が生じるかを確認してください。
- 法定要件に従い、ライセンス保有者がFSCに承認を申請する必要があります。買主が単独で届出を行えば足りるわけではありません。
- 会社の株主名簿、取締役記録、受益所有権情報に関する法定届出を、それぞれ別個に更新してください。
取引を先に完了し、後から届け出る方法はFMS Actに違反するおそれがあります。契約では、規制当局の承認、クロージング条件および資料提供への協力について定める必要があります。
ライセンス取得後:記録、監査、報告書、AMLおよび市場行為
BVIのライセンシーは、取引内容を説明し、財務状況を合理的な正確性をもって判断し、財務諸表および法定報告書を作成できる十分な記録を、BVIの主要事務所に保管しなければなりません。関連する取引記録は少なくとも5年間保存する必要があります。最初の会計年度末は、ライセンス取得後11か月以内にFSCへ通知しなければなりません。各会計年度について財務諸表を作成し、取締役の承認を得て、少なくとも1名の取締役が取締役を代表して署名したうえで、会計年度末から6か月以内に、取締役証明書、監査報告書および所定の書類とともにFSCへ提出する必要があります。
BVIのライセンス保有者は、FSCの事前承認を受けた適格な監査人を常時選任していなければなりません。初回の選任後14日以内に、選任通知を提出する必要があります。監査人が退任した場合は、要件に従って2か月以内に後任者を選任しなければなりません。AML/CFT上の要件には、適切な顧客の識別・確認、記録の保存、第三者への依拠に関する管理、疑わしい活動の報告、内部統制、PEPおよび高リスク者への対応も含まれます。FSCによる2026年の検査では、統制は書類上だけのものではなく、研修、独立した審査、不備の是正、実行を示す証拠が必要であることが強調されました。
- 財務諸表:会計年度末から6か月以内にFSCへ提出する。
- 取引および関連記録:取引完了後、少なくとも5年間保存します。
- 監査人:継続して選任する必要があります。初回選任の届出は14日以内に提出し、欠員は通常2か月以内に補充しなければなりません。
- AML/CFT:CDD、継続的なモニタリング、社内の疑わしい取引報告、制裁対象者のスクリーニング、研修および記録管理を実際に運用する必要があります。
会社登記の特別確認事項:構成員名簿、取締役名簿および氏名の公開
会社法改正は2024年2025年1月2日に施行されます。新設BVI会社は、設立時に、遅くとも設立後14日以内にメンバー名簿をRegistrarに登録しなければなりません。提出されない場合、営業を開始することはできません。メンバーに変更があった場合は、14日以内に更新内容を提出する必要があります。メンバー名簿の全内容は一般公衆に公開されるものではありません。改正法は、会社、登録代理人、書面による授権を受けた者、所管当局および法執行機関など、提供を受けられる範囲を定めています。
最初の取締役は、会社設立時に最初の登録代理人が選任し、いずれの場合も設立後14日以内に選任しなければなりません。取締役名簿も会社設立時に初回登録を行い、いずれの場合も最初の取締役の選任後14日以内に登録する必要があります。改正後は、他の者もRegistrarに登録された取締役一覧の提供を請求できます。ここで公開されるのは取締役の一覧であり、取締役名簿に記載されたすべての個人情報ではありません。完全な情報へのアクセスは、会社、授権者、所管当局および法執行機関に法令上認められる範囲に従います。
- 株主名簿への初回記載:設立から14日以内。株主の変更:14日以内。
- 当初の構成員名簿を提出していない会社は、営業を開始してはならない。
- 取締役一覧:請求に応じて提供可能です。取締役の個人情報のすべてが全面的に公開されるわけではありません。
- 既存会社の移行期間は2025年延長され、2026-01-01までとなりました。確認日はすでに過ぎているため、現在も有効な猶予期間として扱うべきではありません。
「請求により取締役の氏名/一覧を入手可能」との表現を、住所、生年月日等の出生情報、国籍を含む取締役情報一式が公開されているという意味で説明してはなりません。また、株主名簿が全面的に公開されているとも述べないでください。
受益所有権の登録と正当な利益に基づくアクセス:誰でも利用できる公開検索ではない
FSCの改訂BOガイドライン2026によれば、2025年7月1日以降に設立、登録またはBVIへ移転した法的主体は、30日以内にBO情報または該当する免除情報をRegistrarに提出しなければなりません。BO情報に変更があった場合、法的主体が変更を認識してから30日以内に提出する必要があります。2025年7月1日より前に既に存在していた主体の初回提出期限は2026年1月2日です。情報は十分かつ正確で、最新のものでなければなりません。これはFMSの支配権承認とは別個の登録義務です。
2026年4月1日以降、自然人または法人がBO情報へのアクセスを申請できるのは、特定の法人に関して正当な利益を証明できる場合に限られます。正当な利益は、マネーロンダリング、テロ資金供与または拡散金融の調査、防止もしくは検知に関連するものであること、当該法人がこれらの犯罪で有罪判決を受けた者またはその種の刑事手続きの対象者と関係していること、あるいは申請者がBVIのAML/CFT/CPFデューデリジェンスを履行する義務を負う事業体であることが必要です。個人名による公開検索を行う制度ではありません。申請はRegistrarの審査を受け、データ保護ならびに異議申立て・免除の手続きに従います。
- 正当な利益に基づくアクセスで閲覧できる項目:氏名、生年月の月と年、国籍、法人における持分または支配の性質。
- 一般申請手数料はUSD 75です。認証謄本が必要な場合は、USD 75が別途加算されます。
- アクセス通知を受領した事業体は、5日以内に異議通知を提出できます。異議がない場合、ガイドラインに記載されたアクセスは、申請提出後12営業日以内に提供されることがあります。
- BOは、重大な詐欺、誘拐、恐喝、ハラスメント、暴力などのリスク、児童または行為能力の欠如、国家安全保障その他の特別な理由を根拠として、非開示を申請できます。
BVIのBO情報は「一切開示されない」と主張したり、理由なく検索できる公開データベースであると宣伝したりしてはなりません。
Annual Returnと会社の政府手数料:一般会社とFMSライセンシーの違い
通常のBVI会社は、会社法第98A条に基づき、原則として会計年度末から9か月以内に年次財務申告(Annual Return)を登録代理人へ提出しなければなりません。FSCの2025年通達によれば、同通達が列挙する例外には、金融サービス法令により財務諸表の提出が求められる会社、上場会社、BVI政府のInland Revenueに年次税務申告書および財務諸表を提出する会社、ならびに最初の期限前に清算に入った会社が含まれます。したがって、FMSのBVIライセンス保有者は、まずFMS Actに基づく監査済財務諸表およびFSCへの提出要件を遵守してください。通常の会社のAnnual Returnをライセンス報告書として重複提出したり、代用したりすることはできません。
会社に係る政府手数料とFSCのライセンス料も、別々の費用です。FSCが公表するCompanies Actの手数料表によれば、授権発行株式数が50,000株以下の一般的な株式会社の設立料はUSD 450です。授権発行株式数が50,000株を超える場合はUSD 1,200です。その他の会社類型および私的信託会社には別の料金区分があります。同表では、構成員名簿および取締役名簿の初回登録ならびにその後の変更について、USD 50とされています。会社の年次政府手数料は、会社類型、授権株式数および納付期限の規則に基づき、別途確認する必要があります。改正後の罰則規定により、期限後の提出には10%または50%などの罰金が加算されます。登録代理人、法律、監査、事務所および人員の費用は政府手数料ではありません。
- 一般会社のAnnual Return:通常、会計年度終了後9か月以内に登録代理人へ提出します。
- FMSライセンスを有するBVI会社:監査済み年次財務諸表をFSCに提出します。通常、会計年度終了後6か月以内です。
- 会社設立手数料:一般的な株式有限責任会社の場合、株式数が50,000株以下であればUSD 450、50,000株を超える場合はUSD 1,200です。私的信託会社などには別の法定料金区分が適用されます。
- 社員名簿/取締役名簿への各登録取引はUSD 50です。会社の年次費用は、法定の区分に従い別途課されます。
- 2025年の初回Annual Return期限の延長は恒久的な免除ではありません。暦年を事業年度とする会社に対する当該延長は、2025-06-30に終了しました。
「Annual Return」は、BVIの異なる法的文脈において異なる様式を指すことがあります。ウェブサイトの内容では、提出先、期限および対象となる事業体を必ず明示してください。
Approved Managerは、マネーサービスまたは融資のライセンスを迅速に取得するための代替手段ではありません。
Approved Managerは投資業務に関する独立した制度で、要件を満たす投資ファンドの運用者またはアドバイザーを対象とします。資金移動、外国為替、ATM、融資またはファイナンス・リースを行う権限を付与するものではありません。FSCのApproved Managerガイダンスに示される資産基準は、オープンエンド型ファンドのaggregate assets under managementがUSD 400 million以下、クローズドエンド型ファンドのaggregate capital commitmentsがUSD 1 billion以下です。これらは、Money Servicesにおける顧客資金、融資残高またはFMSの資本要件を示すものではありません。
7日前の事前申請および30日以内の完全な申請資料の提出という取扱いは、その制度およびその条件にのみ適用されます。すなわち、事業開始の少なくとも7日前にFSCへ申請し、FSCが不同意を通知しなければ、当該7日の期間が終了した後に事業を開始できます。ただし、完全な申請は事業開始後30日以内に提出しなければなりません。これは、FMS申請者が申請を提出しさえすれば事業を開始できるという意味ではありません。FSCの2023手数料改定では、Approved Managerの申請手数料はUSD 1,200、年次更新手数料はUSD 1,800となりました。この2つの金額をFMSの手数料表に適用してはなりません。Approved Managerの経済的実体に関する分類も、経済的実体制度に基づき独立して確認する必要があります。FMSライセンス保有者ではないことだけを理由に、一律に適用免除または必ず適用対象と断定することはできません。
- 400M/1BはApproved Managerのファンド運用規模の基準であり、融資またはマネーサービスの基準ではありません。
- 7日/30日の期間はApproved Managerに関する特別な仕組みであり、FMSライセンスには適用されません。
- USD 1,200/USD 1,800はApproved Managerの費用であり、FMSのカテゴリーA~Fの費用ではありません。
- 経済的実体要件は、実際の関連活動および適用される制度に基づき、別途判断する必要があります。
Approved Manager、ファンド運用または投資助言の資格を、Money Services LicenceまたはFinancing Licenceの代わりに用いてはなりません。
申請書類を保管するだけでなく、実行可能な維持管理体制を構築する
認可後は、ライセンス条件、取締役・上級役員の承認、資本および流動性、顧客資金の分別管理、監査、FSCへの財務諸表提出、AML/CFT、会社のメンバー・取締役・BOに関する届出および年次手数料を一つのコンプライアンス・カレンダーに登録してください。ただし、各事項の所管当局や期限を混同してはなりません。それぞれについて責任者、取締役会による監督、証拠の保存および変更時のエスカレーション規則を設けるべきです。
FSCの2026年検査計画では、融資事業について貸付実務、自己資本の充実度および経済変動に耐えるためのリスク管理を重視しています。マネーサービスについては、オペレーショナルリスク、内部統制の有効性、監督、照合および顧客資金の保護を重視しています。検査はリスクベースで実施され、テーマ別、重点、フォローアップまたは全面的な検査が行われる場合があります。すべての事業体が固定周期で立入検査を受けるという意味ではありません。対外的な宣伝、顧客向け開示およびウェブサイトの文言にも、誤解を招く、または事実に反する記述を含めてはなりません。
- 取締役会:資本、重大なリスク、AML上の疑わしい取引報告に関するガバナンス、監査所見および是正措置を審査してください。
- 経営陣:責任を明確にし、管理体制を実際に運用するとともに、従業員研修と照合の証拠を提示できるようにしてください。
- 会社秘書役/登録代理人との連携:株主、取締役、BO、年次費用およびAnnual Return/例外の状況を連携して管理します。
- 事業開発:新商品、新たな進出国、新規代理人、支店または駐在員事務所について、事前に規制上の変更要件を評価してください。
本ルートに関するよくある質問
01BVI会社は設立後、直ちにクロスボーダーの送金・入金を行えますか?
会社を設立しただけで、これを前提にすることはできません。事業モデルがBVIから行われる資金移動、電子・モバイル決済、両替、小切手換金、その他のマネーサービスに該当する場合は、まずFMS Actに基づくライセンスの要否を評価してください。FMSライセンスが発行され、その条件が満たされるまでは、許可対象業務を行ってはなりません。
規制上の根拠を確認02クラスAとクラスBの違いは何ですか?
Class Aは、電子決済およびモバイル決済を含む、あらゆる形態の資金移転を対象とします。Class Bは、為替証書・トラベラーズチェックの発行、販売または換金、小切手換金および両替を対象とします。実際の商品では事実関係が重複する場合があるため、資金の流れと機能に基づいて分類する必要があります。
規制上の根拠を確認03Class Dは決済ライセンスですか?
いいえ。FSC公告2019では、Class Dはファイナンス・リース業務と定義されています。資金移動および電子/モバイル決済はClass Aの範囲に含まれます。
規制上の根拠を確認04FMSライセンスに一律の最低払込資本金要件はありますか?
FMS Actは、所定の資本資源および預金・投資の手配を継続して維持することを求めていますが、具体的な金額はRegulatory Codeまたは規則で定められます。本ページでは、すべての区分・事業モデルに適用される一律のUSD 50,000から500,000という金額を確認できていないため、一般的な法定基準として提示しません。
規制上の根拠を確認05FMS BVIのライセンシーには、最低何名の取締役が必要ですか?
BVIのライセンス保有者は常時少なくとも2名の取締役を置く必要があり、取締役は自然人でなければなりません。取締役または役員を任命する前に、FSCの書面による承認を取得する必要があります。
規制上の根拠を確認06取締役または役員の退任後、いつまでにFSCへ通知する必要がありますか?
FMS Actは、退任または雇用終了後7日以内に、退任理由その他所定の事項を含む書面でFSCに通知することを求めています。
規制上の根拠を確認07FSCの支配権変更承認が必要となるのは、どの程度の株式保有ですか?
FMS Actにおける重要な持分には、議決権、分配権または残余資産に対する権利の10%以上を直接または間接に支配すること、あるいは一名以上の取締役を任免する権限を伴う持分が含まれます。このような持分を取得・処分する場合、またはその変更を生じさせる場合は、通常、FSCの事前の書面承認が必要です。
規制上の根拠を確認08ライセンス保有者は、BVIに主たる事務所を置かず、登録代理人の住所のみを使用できますか?
この2つを混同してはなりません。FMS Actは、ライセンス保有者に対し、ライセンス対象業務のためのFSC承認済み主たる事務所をBVIに設置し、維持することを求めています。住所の変更には事前の書面による承認が必要です。
規制上の根拠を確認09FMSライセンス保有者は、監査済み財務諸表をいつFSCに提出する必要がありますか?
BVIのライセンス保有者は、関連する会計年度の終了後6か月以内に、所定の法定書類を添えて財務諸表をFSCに提出しなければなりません。
規制上の根拠を確認10一般のBVI会社のAnnual Returnは、FMS年次報告書と同じものですか?
いいえ。通常のBVI会社は、会計年度末から9か月以内に、年次財務申告書を登録代理人に提出します。FSCの告示では、金融サービス関連法令により財務諸表の提出が求められる会社が例外として挙げられています。FMS BVIのライセンシーは、自らに適用される法律に従い、監査済み財務諸表をFSCに提出する必要があります。
規制上の根拠を確認11取締役の氏名や詳細情報はすべて公開されますか?
改正後の会社法の条文では、他の者がRegistrarに提出された取締役名簿の写しを請求できると定めています。これは、居住住所、生年月日等の情報、国籍など、取締役の完全な名簿に含まれるすべての詳細が全面公開されることを意味しません。
規制上の根拠を確認12BVI会社の実質的支配者は誰でも検索できますか?
いいえ。2026年4月1日以降、申請者は指定された法人について法定の正当な利益を立証する必要があります。申請はRegistrarが審査し、データ保護、異議申立ておよび免除に関する手続の対象となります。閲覧が認められる項目とアクセス条件はいずれも制限されています。
規制上の根拠を確認13会社の実質的所有者情報に変更があった場合、いつまでに更新する必要がありますか?
法人は、BO情報の変更を認識した後30日以内にRegistrarへ通知し、関連する変更情報を提出しなければならない。
規制上の根拠を確認14Approved Managerの7日間の仕組みをMoney Servicesの申請に利用できますか?
いいえ。Approved Managerは投資業務に関する独立した制度であり、その申請期間7日および書類補完期間30日の取扱いはFMSライセンスには適用されません。また、同制度の400M/1Bの基準およびUSD 1,200/USD 1,800の手数料は、Money Servicesの基準や手数料でもありません。
規制上の根拠を確認公式情報源およびバージョンの確認
以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。
- FSC:Financing and Money Services Act(Revised 2020)
- FSC:Financing and Money Services Amendment Act 2018に関する公告
- FSC:Financial Services Fees Regulations
- FSC:取締役、コンプライアンス・オフィサーおよび上級役員の承認申請書 Form A
- FSC:AML/CFT枠組み
- FSC:CDDの危険信号とMLRO報告に関するFAQ
- FSC:2026件の主要なコンプライアンス確認事項
- FSC:BVI Business Companies Amendment Act 2024の施行通知
- FSC保管資料:BVI Business Companies Amendment Act 2024本文
- FSC:BVI Business Companies and Limited Partnerships Beneficial Ownership Regulations 2024
- FSC:Revised Beneficial Ownership Guidelines 2026
- FSC:Industry Circular 22 of 2025――登録簿およびBO届出期限の延長
- FSC:Industry Circular 26 of 2025 — 初回Annual Returns
- FSC:Approved Investment Managers Guidelines
- FSC:Financial Services Fees Amendment Regulations 2023
本ページの情報の確認・修正に関する説明
- 保険ライセンスのカテゴリーとFMSカテゴリーを同一の表にまとめる記述を削除してください。保険と融資・マネーサービスには、それぞれ異なる法律およびライセンス取得手続が適用されます。
- FMSの分類を訂正します。Class Aは電子/モバイル決済を含む資金移動、Class Bは郵便為替/トラベラーズ・チェック、小切手換金および両替、Class Cは融資業務、Class Dはファイナンス・リース、Class EはATM運営を対象とします。Class Dを決済サービスと記載したり、Class Cを広くファイナンス・リースと同一視したりしてはなりません。
- Class Fは、FSCの告示において国際的なP2P/P2B/B2Bフィンテックの融資・マネーサービスとして説明され、Class Gはその他の指定業務を対象としています。2019の告示では、当時F/Gはライセンス付与の対象となっていないとされています。手数料表が存在することは、2026に申請が自動的に認められることを意味しないため、一般に利用可能なライセンスとして宣伝してはなりません。
- Money ServicesのA~Fの各区分に一律にUSD 50,000~500,000の最低払込資本、固定の従業員数、または固定の現地職務配置が求められるという記述は、FMS Actに直接の根拠がないため削除してください。同法は、規定に従って十分な資本資源を維持することを求めています。具体的な要件は、事業モデルおよび当時有効な規則に基づいて判断する必要があります。
- 主要人員に関する記述の訂正:FMS Actは、取締役および上級役員について事前の書面承認を明示的に求めており、離任後7日以内の届出も必要です。Form Aは、取締役、COおよび上級役員を対象とします。MLROの職務はAML/CFT報告枠組みに基づきます。授権代理人の選任または承認が必要かどうかは、ライセンス条件および適用フォームに照らして確認すべきであり、一律に断定することはできません。
- 登録代理人の住所、FSCが承認したBVI主要事務所および経済的実体を区別します。主要事務所の義務を満たしても、経済的実体の要件を自動的に満たすわけではありません。また、全世界での税負担がゼロとなること、情報が開示されないこと、税務上の結果について、いかなる約束も行いません。
- 会社登記に関する訂正:2025制度では、社員名簿の当初登録および変更は通常14日以内、新設法人のBOの初回提出は通常30日以内、変更はその認識後30日以内です。旧BOSS/15日という説明を一般ルールとして引き続き使用しないでください。
- 公開範囲を訂正してください。請求により取得できるのは提出済みの取締役一覧であり、取締役の個人情報全般およびメンバー名簿が全面公開されているわけではありません。BO情報へのアクセスには正当な利益が必要であり、誰でも検索できるものではありません。
- 通常のBVI会社のAnnual Return(通常、会計年度末から9か月以内に登録代理人へ提出)と、FMSライセンスを有するBVI会社の監査済み財務諸表(通常、会計年度末から6か月以内にFSCへ提出)を区別してください。両者を一括して記載しないでください。
- 信託ライセンスの6週間/10週間のサービス基準、Approved Managerの7日/30日の仕組み、またはそのUSD 1,200/USD 1,800の手数料を、FMSの承認期間や手数料に転用する記述は削除してください。いかなる期間の見積りも、承認の約束ではありません。
- 宣伝目的の成功事例、根拠のない成功率、承認・迅速なライセンス取得・追加資料の要求がないことを保証する表現を削除してください。



