BVI SIBA投資業務ライセンス：Category 1–7の申請、費用および継続的コンプライアンスガイド

SIBAは、BVI内で、またはBVIから行われる投資事業を規制します。法律上、BVI Business Companyが投資事業を実際にはBVI域外向けに行っている場合であっても、BVI域内から投資事業を営み、または営んでいると称しているものとみなされる旨が特に定められています。したがって、顧客、取引所または投資対象がBVI域外にあるという理由だけでSIBAの適用を排除することはできません。

本ページで扱うのは、Schedule 3に記載されたCategory 1から7まで、および一部のファンド運用・投資助言業務を対象とするApproved Manager制度に限られます。実際に「投資業務を行う」に該当するか、Schedule 2の免除に該当するか、またファンド、VASP、保険、マネーサービス、制裁または他の司法管轄区域の要件も発生するかは、実際のサービス、契約主体、資金・資産の管理系統に基づき、活動ごとに判断する必要があります。

FSCによるライセンスの決定は、形式的な登録手続きではありません。申請者は、申請対象の事業を営む予定であること、提出資料がSIBAおよびRegulatory Codeに適合すること、ライセンス付与時に必要なリソースを備えていること、ならびに申請者、取締役、上級役員および重要な持分の保有者が適格かつ適切であることについて、FSCを納得させなければなりません。組織、経営および財務上のリソースが十分であり、ライセンスの付与が公共の利益に反しないことも必要です。

• まず、顧客、紹介者、取引相手、資金の流れ、資産・秘密鍵の管理、投資判断、およびマーケティングを行う場所を整理してください。
• 提供予定の各サービスを該当するCategoryおよびサブカテゴリーに対応付けてください。法定カテゴリーの代わりにマーケティング上の名称を用いてはなりません。
• 正式提出の前に、SIBAライセンス、適用される免除、または別の法律に基づく規制枠組みのいずれが該当するかを確認してください。

Schedule 3では、投資業務ライセンスを7つのカテゴリーに区分し、一部のカテゴリーをさらにサブカテゴリーに分けています。ライセンス保有者が営めるのは、ライセンスに記載されたカテゴリーおよびサブカテゴリーに限られます。別のカテゴリーへ拡大する場合は、そのカテゴリーを追加するための別途申請が必要であるとFSCのFAQで確認されています。既存のライセンスは、適用条件を満たせば変更できる場合があります。

カテゴリー名は法定上の出発点であり、あらゆるビジネスモデルについての完全な結論ではありません。たとえば、「プラットフォーム」「ファンドサービス」「アドバイザー」「取引執行」は、それぞれ複数の段階から構成されることがあります。dealing、arranging、management、advice、custody、administrationまたはexchangeに該当するかは、契約上の権利、実際の支配および日常業務に照らして確認する必要があります。

• Category 1：投資取引（Dealing in Investments）（A：代理人として；B：本人として）。
• Category 2：Arranging Deals in Investments。
• Category 3：Investment Management（5つのサブカテゴリー）。
• Category 4：Investment Advice（共同投資ファンドおよび共同投資ファンドの2つのサブカテゴリーを除く）。
• Category 5：投資資産の保管（ミューチュアル・ファンドに関する2つのサブカテゴリーを除く）。
• Category 6：Administration of Investments（mutual fund／mutual fundの2つのサブカテゴリーを除く）。
• Category 7：Operating an Investment Exchange。

Category 1はDealing in Investmentsであり、顧客の代理人として取引する場合（Sub-category A）と、自らの計算で本人として取引する場合（Sub-category B）に分かれます。いずれのサブカテゴリーでも、申請では、対象顧客、注文または取引指示の受領・執行方法、自らの計算で取引して市場リスクまたは取引相手リスクを負うかどうか、顧客資産を受領または管理するかどうかを明確に説明してください。

Category 2はArranging Deals in Investmentsです。紹介、マッチング、取引の手配、または顧客の意向を執行者に伝える仕組みは、当該機関が取引の本人当事者とならないというだけで、当然に規制対象外となるわけではありません。分析では、投資取引の成立に際して当該機関が実質的な手配の役割を果たしているかどうかに重点を置く必要があります。

リテール顧客、クロスボーダー・マーケティング、顧客の指図、手数料またはリベート、利益相反、注文処理および情報開示が関わる場合、適用される行為規範や他地域の法令によって複雑さが大きく増す可能性があります。申請書類には、広範な「投資サービス」という表現を用いるのではなく、実際の顧客取引の流れとシステム上の権限を反映してください。

• 代理人、本人のいずれとして行為するのか、または両方なのかを明確にしてください。両方の場合は、該当するサブカテゴリーをそれぞれ申請してください。
• 取引の流れ、顧客契約、手数料体系、取引相手の審査、利益相反管理について、実務に即した説明を提出してください。
• 資産や資金を保有しない場合でも、指図、資金、資産を誰が管理しているのかを説明する必要があります。

Category 3はInvestment Managementであり、個別投資ポートフォリオ（ミューチュアル・ファンドを除く）、ミューチュアル・ファンド、年金制度、保険商品およびその他の種類への投資という5つのサブカテゴリーに分かれます。申請者は、実際に運用を受託する資産プール、委任範囲、投資委員会の権限、投資判断の実行、評価およびリスク管理を適切なサブカテゴリーに対応させる必要があります。

経済的実体法における「fund management business」は、SIBA Schedule 3のCategory 3に基づく投資業務ライセンスを必要とする活動と明示的に定義されています。したがって、Category 3のライセンスを取得している、または取得を要する事業体は、経済的実体を登記住所だけの問題として扱うことはできません。関連活動に該当するか、およびどの現地CIGAが求められるかは、各会計期間における事業体の実際の業務に基づいて判断する必要があります。

Category 3 Sub-category Dの名称は「Managing Insurance Products」です。これは投資運用のサブカテゴリーであり、《Insurance Act》に基づく保険の引受、再保険、保険仲介業者としての営業、または保険マネージャーとしての業務の認可と同じものではありません。業務の実質が保険業務である場合は、SIBA Category 3-Dを保険ライセンスとみなすのではなく、保険法に基づいて別途評価する必要があります。

• 管理対象がファンド、分別口座、年金、保険商品、その他の投資のいずれであるかを明記してください。
• 投資判断、取引執行、リスク管理、評価、外部委託および監督について、誰が実際に担当し、それぞれどこで行われるのかを説明してください。
• ファンド管理の場合、まずライセンスを要するCategory 3とApproved Managerのどちらが適切かを区別してください。両者を混同してはなりません。

Category 4はInvestment Adviceであり、ミューチュアル・ファンドに関係しない助言と、関係する助言を区別します。行為が投資助言に該当するかどうかは、助言の内容が投資に関するものか、特定の顧客またはファンドを対象とするか、商業上の取決めに基づき継続的に提供されるか、また、取引または運用の過程で当該機関が実際にどのような責任を負うかを踏まえて判断する必要があります。

Regulatory Codeは、資本資源に関する個別判断において、Category 4のライセンスのみを保有する事業体に対し、FSCが通常、contributed capitalを超える要件を課す可能性は低いと説明しています。ただし、これは固定の最低資本金要件でも保証でもありません。すべてのBVIライセンシーは、事業の性質、規模、複雑性、構造、多様性およびリスクを踏まえ、十分な資本資源と継続的な評価体制を維持しなければなりません。

調査、教育、メディアコンテンツ、シグナルサービスおよび個別推奨の境界は、ウェブサイトの免責事項だけで決まるものではありません。法定免除に依拠する、またはコンテンツを規制対象外の情報として位置付ける前に、対象顧客、報酬、やり取り、推奨方法および取引の仕組みを確認してください。

• 事業計画に、助言対象者、助言の形式、報酬、顧客カテゴリー、ファンドとの関係、および執行に関与するかどうかを明記してください。
• 利益相反の開示・記録、適合性／顧客分類および苦情処理に関する適切な管理体制を整備します。
• Category 4に関する個別案件の規制資本上の特徴を、「資本ゼロ」または「自動的に低コスト」と宣伝してはなりません。

Category 5はCustody of Investmentsであり、非ミューチュアルファンドおよびミューチュアルファンドの投資資産の保管をそれぞれ対象とします。カストディ業務に対する規制上の注目度は、通常、資産の管理、分別、照合、権限付与、保管の連鎖、外部委託および復旧措置に関するリスクに応じて高まります。申請者は、「第三者の技術による保管」という名目で、自らが実際に有する管理、移転または指図の権限を覆い隠してはなりません。

Category 6はAdministration of Investmentsであり、非共同投資ファンドと共同投資ファンドを区別します。ファンド管理、帳簿記録、評価支援、投資家名簿または報告業務が含まれるかなど、事務サービスの正確な範囲を申請書類に明記すべきです。その範囲は、Category 3の管理、Category 5の保管およびその他の規制対象機能と区別する必要があります。

Category 7はOperating an Investment Exchangeであり、他の投資業務とは事業モデルが大きく異なります。Regulatory Code Part VIIはCategory 7のライセンスには適用されませんが、これは取引所が規制を受けないという意味ではありません。公式注釈によれば、BVIに設立される投資取引所には、専用の立法・規制枠組みが適用されます。

• Category 5の申請では、資産の所有権、支配、照合、および顧客資産の保護に関する事実を中心に説明する必要があります。
• Category 6の申請では、管理上の責任、システム、データ、評価・報告業務、および外部委託先の監督の分担を説明する必要があります。
• Category 7では、一般的な投資助言またはファンド管理の資料をそのまま流用することはできません。適用される固有の要件について事前に協議してください。

Approved Managerは《Investment Business (Approved Managers) Regulations》に基づく承認制度であり、Category 3ライセンスと同義ではありません。適格な事業体が限定された投資運用または投資助言の「relevant business」を行うための、別の規制上の経路を提供する制度です。事業体はBVI Business CompanyまたはBVIで登記されたリミテッド・パートナーシップでなければならず、FSCに申請する必要があります。

この経路は、規則で定める関連ファンド／顧客の範囲を対象とし、該当するインキュベーター・ファンド、認可ファンド、私募ファンドまたはプロフェッショナル・ファンド、同等と認められるBVI域外ファンド、およびガイダンスで定める適格なクローズドエンド型ファンドが含まれます。Approved Managerは、規則の範囲外のプロフェッショナル投資家や、要件を満たさないBVI域外ファンドに業務範囲を任意に拡大することはできません。業務範囲の変更によって適格要件を満たさなくなった場合、Approved Managerの資格を失います。

金額基準は、単一ファンドの販促資料ではなく、規則またはガイダンス上の合算方法に従って判断します。オープンエンド型ファンドに関連するAUMの合計は4億米ドルを超えてはならず、クローズドエンド型ファンドに関連するコミットメント資本の合計は10億米ドルを超えてはなりません。オープンエンド型とクローズドエンド型の関連金額は別々に扱います。金額の算入有無、ファンドの適格性、為替換算基準は申請資料で裏付ける必要があります。

• まず運用または助言の対象となる各ファンドまたは顧客が、法令で認められる範囲内であることを確認する。
• オープンエンド型のAUMとクローズドエンド型のコミット済み資本を別々にモニタリングする体制を整えてください。
• 事業の拡大、新規業務の受入れ、またはファンド構造の変更前に、Approved Managerの適格性を再確認してください。

規則により、Approved Managerの申請予定者は、FSCが書面でより短い期間を認めない限り、関連業務を開始する予定日の少なくとも7日前までに申請を提出しなければなりません。申請は完全なものであり、所定の資料および納付すべき手数料を添付する必要があります。不完全な申請、または手数料が添付されていない申請は、不完全とみなされ、却下されることがあります。7日は提出前に必要な期間であり、FSCが7日以内に承認するとの約束ではありません。

申請が期限内に提出されていることを前提に、申請対象の者は提出日から最長30日間、関連業務を行うことができ、その期間中は承認を得たものとみなされます。FSCは自らの判断または申請により、期間を最長30日延長できます。期間内にFSCが承認を付与しなかった場合、申請者は期間満了時に関連業務を停止しなければなりません。FSCが申請を拒否した場合、この期間に基づいて業務を行っている者は直ちに停止しなければなりません。したがって、「提出後、直ちに無条件で継続的に営業できる」ということではありません。

2023年の公式手数料改正表では、Approved Managerの手数料は、承認申請がUS$1,200、投資マネージャーとしての承認がUS$1,800とされています。また、規則では、所定の更新料を支払うことにより継続的な承認を年次更新できると定められています。ここに示す金額は法定の政府手数料のみであり、登録代理人、法律顧問、監査、人員、システム、事務所、経済的実体その他の第三者費用を含まず、見積額として扱うべきではありません。

• 申請書には申請者の取締役またはジェネラル・パートナーが署名しなければならない。授権代理人または法律実務家は、完全性に関する所定の宣誓を行う必要がある。
• FSCによる確認、追加資料の要請、および支払確認に要する時間を見込んでください。追加資料は、営業可能期間内または認められた延長期間内に提出してください。
• 正式な営業開始、宣伝またはファンドの追加に先立ち、提出日、完全性の証明およびFSCとの連絡記録を保管してください。

SIBAライセンスの申請では、申請する具体的なカテゴリー／サブカテゴリーが、実際に予定している業務と一致することを示さなければなりません。Regulatory Codeは、申請者に詳細な事業計画の提出を求めています（特定の状況では免除を申請できる場合があります）。事業計画には、申請事業体、グループ、商品、対象顧客、地域、管理および統制、業務資源、リスク、コンプライアンス、外部委託ならびに財務予測を合理的に反映させる必要があります。

財務予測では、計画期間中に必要となる見込みの資本およびその他の財務リソースとその調達源を説明し、前提条件を明示して根拠を示す必要があります。FSCは「最良のシナリオ」のみを基準として資本の十分性を判断するわけではありません。ストレスやショック下での予測、リソースの質と利用可能性、およびグループ構造がリソースに及ぼす影響を考慮します。

SIBA申請では、検証可能な一貫性が特に重要です。組織図、株主構成図、顧客契約、責任分担表、投資決定・執行プロセス、外部委託契約、コンプライアンスマニュアルおよび財務モデルの間に矛盾があってはなりません。FSCは追加情報を求めることができます。書類がそろっていることは審査の出発点にすぎず、FSCによる追加照会を妨げるものではありません。

• 会社およびグループの構造、最終受益所有者、関連当事者および支配関係図。
• 申請対象事業のエンドツーエンドのプロセス、顧客・商品・地域の範囲、手数料およびリスクの説明。
• 取締役会、経営陣、CO、MLRO、Authorized Representative、監査人および外部委託先の責任と能力を示す資料。
• 資本の出所、キャッシュフロー、立上げ費用、継続費用および不利なシナリオ下でのリソース計画。

SIBAに基づく申請段階では、申請者、取締役、上級役員および重要な持分を有する者は、いずれもFSCの適格性基準を満たさなければなりません。直接または間接に法的もしくは衡平法上の権益を有する者が基準を満たさない場合、FSCはライセンスを拒否できます。したがって、持分の遡及確認、資金源、支配関係、名義保有および関係者情報は、正確かつ完全で、検証可能でなければなりません。

会社法／BO制度の下では、すべてのBVI Business CompaniesおよびLimited Partnershipsは、2025年1月2日から、VIRRGINを通じて会社登記所にBO情報を提出しなければなりません。UBOを特定できない場合、FSCの通達は、空欄のままにするのではなく、制度に従ってSenior Managing Officialなど該当する情報を入力するよう求めています。BO登録義務は、重要持分保有者の適格性および適正性に関するSIBA上の審査に代わるものではありません。

構成員名簿（Register of Members、ROM）も、現在は強制登録の対象です。通常、会社は設立後30日以内に初回のROMを登録し、変更後30日以内に更新後のROMを登録する必要があります。ただし、上場会社ならびにSIBAに基づき認定されたprivate、professional、publicまたはprivate investment fund、incubator fundおよびapproved fundには、この初回登録／変更登録期限に関する法定例外があります。例外が具体的な法人に適用されるかは、その法人自身の資格に基づいて判断する必要があり、ファンドにサービスを提供しているというだけで管理者自身に例外が適用されるものではありません。

• 提出前に、各階層の株主、最終的な自然人、支配権、信託・財団・名義保有の関係について、情報と証拠書類を整理してください。
• ROM、BOおよびSIBAの申請に記載する持株比率、氏名、日付および支配関係の説明を相互に照合してください。
• 予定されている組織再編、新株発行、名義保有の変更、または支配契約については、まずSIBAに基づく事前承認および登録更新の要否を評価してください。

SIBAライセンス保有者は、取締役または上級役員を任命する前に、FSCの事前の書面承認を得なければなりません。申請時には、取締役、上級役員、重要な持分保有者が適格性・適切性の審査を受けます。同じ肩書を持つ者であれば誰でも自動的に要件を満たすという意味ではなく、FSCは誠実性、能力、評判、財務の健全性などを考慮します。

一般的なコンプライアンス枠組みでは、ライセンシーに対し、コンプライアンス方針、システム、統制、コンプライアンス・マニュアルを整備し、適用可能な法定免除を考慮したうえで、FSCの承認を受けた個人をCompliance Officer（CO）に任命することが求められます。COには、適切な技能、経験、独立性に加え、十分な資格とリソースが必要です。コンプライアンスに関する最終責任は取締役会にあり、外部委託によって移転することはできません。MLROはAML/CFT制度上の役割であり、AML/CFT法令および事業リスクに応じて配置する必要があります。COとMLROを同一人物が兼務できるかどうかを、無条件の一律ルールとして扱ってはなりません。

SIBAは、ライセンス保有者および該当するファンドに、認定を受けたAuthorised Representative（授権代理人）を置くことを求めています。その法定職務には、FSCとの連絡窓口となること、通知を受領すること、特定の書類を保管または提出することが含まれます。登録代理人、法律顧問、CO、MLROおよび授権代理人の役割は、異なる個人または事業体が担う場合があり、適用法令、承認および実際の権限委任に沿って明確に定める必要があります。「登録代理人がいる」ことをもって授権代理人の要件を代替することはできません。Approved Managerには、少なくとも2名の取締役（うち1名は自然人）および1名の授権代理人が必要です。

• 各主要担当者について、本人確認資料、履歴書、職歴、資格、誠実性・規制関連の開示事項、および業務に充てる時間に関する情報を準備してください。
• 取締役会の監督、COの独立性、MLROのAML上の責任、権限を付与された代表者の法定連絡業務、および外部委託機能の監督を明確に定めてください。
• 人員の任命、辞任、交代または職務変更の前に、FSCの承認または通知が必要かどうかを確認してください。

SIBAは、ライセンス保有者に対し、資産、負債に対する引当ておよび事業運営全体が、債務の弁済期到来時に履行できる水準にあり、常に財務健全性を維持することを求めています。要件に適合していないと判断した場合は、直ちにFSCへ書面で通知しなければなりません。適用される最低資本リソース、またはFSCが個別案件で指定した額を下回った場合も、直ちにFSCへ書面で通知する必要があります。

Regulatory Codeの投資業務に関する部分では、当時、FSCはすべての投資仲介業者に一律の資本金額を定めることは適切でないと考えており、具体的なライセンスの種類、事業およびリスクを検討したうえで個別に要件を設定するとしています。取締役会および上級経営陣は、事業を支えるのに十分な資本資源も自ら決定しなければならず、その額は最低要件を上回る必要がある場合があります。専門職賠償責任保険、忠実保証保険その他の保険も事業リスクに見合ったものでなければなりません。保険が適用されないと判断する場合は、書面で理由を説明し、FSCに通知する必要があります。

以下の表には、Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023に定めるSIBAの申請手数料および初年度／年次ライセンス料のみを記載しています。同表の初年度分と年次分の料金は、それぞれ別個に発生します。会社設立、登録代理人、法律、監査、人員、システム、経済的実体、保険その他のサービス提供者にかかる費用は含まれていません。

• 資本計画は、名目上の登録資本だけでなく、初期費用、継続的な運営、リスクバッファーおよび不利なシナリオをカバーする必要があります。
• 顧客資産、自己勘定取引、カストディまたは取引所が関係する場合、より厳格なリスク分析およびリソースの証明が求められることを想定してください。
• 申請書の提出および支払いの前に、FSCの最新手数料一覧と、すでに発効している改正を再確認してください。

BVIの登録事務所、登録代理人の手配、経済的実体はそれぞれ別の事項です。会社法上の登録事務所と登録代理人は、会社登記ならびに法定の送達、記録その他の体制を維持するためのものです。それ自体によって、ライセンス保有者の経営、人員、支出、主要な所得創出活動がSIBA申請上の約束または経済的実体要件を満たすことが証明されるわけではありません。

ある事業年度中に法人が経済的実体法で定めるrelevant activityを行う場合、該当する経済的実体要件を満たさなければなりません。fund management businessの中核となる収益創出活動には、投資の保有・売却に関する意思決定、リスクおよび準備金の計算、為替・金利変動およびヘッジに関する意思決定、ならびに政府当局や投資家向けの関連規制報告書その他の報告書の作成が含まれます。

経済的実体テストでは、関連活動がBVIで指揮・管理され、活動の性質および規模に応じた十分な資格を有する現地人員、現地支出および適切な物理的事務所・施設を備え、中核的な収益創出活動をBVIで行うことが求められます。法律は、特定の条件の下でBVI内の事業体への外部委託を認めていますが、中核的な収益創出活動をBVI外で行うことは認めていません。投資助言それ自体が当然に法定のファンド運用業務に該当するわけではなく、Category 3ライセンスが必要か、また実際にどのような活動を行うかを検討する必要があります。

• 登記上の事務所・登録代理人の費用は、実質的な事業運営予算と分けて記載してください。
• 取締役会／経営上の意思決定、投資判断、リスク管理、ヘッジおよび規制当局への報告について、実施場所と担当者を示す証拠を保管してください。
• 外部委託を利用する場合は、委託先の所在地、能力、監督権および記録がBVIの要件を満たすか確認してください。

2024年のCompanies Act改正後、メンバー名簿は原則として登録官に提出しなければなりません。新設会社は設立後30日以内に提出し、その後メンバーに変更があった場合は30日以内に更新します。法律で列挙された一定のファンドおよび上場会社には、個別の例外があります。メンバー名簿の提出は、強制的な公開を意味しません。会社が公開のために提出することを選択しない限り、登録官は原則として、会社／登録代理人、法定権限を行使する権限ある当局、または法律に従って捜査を行う法執行機関にのみ提供します。

取締役名簿については、最初の取締役の選任後15日以内に、初回の取締役名簿を登録機関に提出しなければなりません。2024改正により、登録機関は第三者から請求があった場合、登録済み取締役名簿に記載された取締役の一覧を提供することが求められます。これに応じて、プライバシー通知および取締役のデューデリジェンスに関する想定を更新してください。取締役名簿に含まれるすべての個人情報が一般公開されるわけではありませんが、「取締役一覧は非公開」とうたうことはできなくなります。

BO情報には、正当な利益に基づく制限付きアクセス制度が適用されます。2026年4月1日から、VIRRGINを通じて申請できます。申請者は、特定の事業体について、AML/CFT/CPFに関する調査、予防または検知との関係で正当な利益を証明するか、法定のCDD義務を履行するobliged entityでなければなりません。通常、事業体名、裏付け資料、本人確認情報が必要です。登記所がまず申請を審査し、基準を満たす場合に限り事業体へ通知し、開示に対する異議申立ての機会を与えます。個人名を使って無関係な事業体を自由に検索できる制度ではありません。

• 社員名簿：初回登録または変更登録は通常30日以内です。ファンドの資格に関する例外および既存法人に適用される経過措置にご注意ください。
• 取締役名簿：初回登録は15日以内。取締役に変更があった場合も、会社法およびシステム要件に従い速やかに更新してください。
• BO情報への正当な利益に基づくアクセス：請求者に自由な検索権限はありません。事業体には通知される場合があり、異議申立ておよび不服申立ての手続があります。

BVIにおける「Annual Return」は、まず対象となる法人を区別する必要があります。Approved Managerの年次申告書は、毎年1月31日までにFSCへ提出しなければなりません。SIBAの認可を受けた事業体については、財務諸表、監査およびその他の健全性・統計に関する報告を、SIBA、Regulatory Code、FSCの通知および適用される免除に従って行う必要があります。Approved Managerの年次申告期限を、すべてのCategory 1–7ライセンスに適用してはなりません。

BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023が定めるannual financial returnは、会社の年次財務情報を登録代理人に提出する制度であり、通常、会計年度末から9か月以内が期限です。FSCの資料によれば、金融サービス法令に基づく規制を受け、FSCに財務諸表を提出する事業体は、重要な免除対象の範囲に含まれます。特定のSIBA事業体が免除の対象となるか、対象期間および根拠となる提出書類については、当該事業体のライセンス、報告義務およびその時点で有効な規則を踏まえ、登録代理人が毎年確認すべきです。

設立、年次更新、各種名簿、証明書、調査、提出遅延および復帰に係る会社レベルの政府手数料は、BVI Business Companies Act Schedule 1およびその2025改正命令、会社の種類、授権株式／保証責任の構成、取引の性質ならびに期限超過の状況に基づいて決定する必要があります。本ページでは、これらの変数を確認していない一律の「会社登録料」を一般的な料金として示しません。BO情報の提出遅延に関して確認済みの経過措置上の取扱いでは、既存のBC／LPは2026年1月1日から経過措置による罰金の対象となる場合があり、1法人当たりの合計上限は1,400米ドルです。2026年3月31日以降に登録されるBO情報には、別途125米ドルの該当登録料が適用されます。

• FSCライセンスに関する報告カレンダーと、会社・登録代理人に関する登録および手数料のカレンダーを別々に作成してください。
• 年度開始前に、会計年度、事業体の種類、事業の実施有無、監査要件、金融サービス規制の適用除外および経済的実体に関する届出を確認する。
• 会社の政府手数料については、登録代理人が該当するSchedule 1および具体的な取引に基づいて金額を示す必要があります。サービス提供者の費用を政府手数料に含めないでください。

SIBA第11条は、ライセンシーの重要持分について事前の書面承認を求めています。重要持分を所有または保有する者は、FSCの事前の書面承認なしに、その持分の全部または一部を売却、譲渡、担保設定その他の方法で処分してはなりません。また、いかなる者も、事前の書面承認なしに重要持分を直接または間接に取得してはなりません。

ライセンシー自身も、上記の処分を促進、許容または黙認してはなりません。また、FSCの事前の書面承認を得ずに、株式の発行・割当てその他の資本再編を通じて、ある者に重大な持分を取得させたり、既存の重大持分保有者の持分を増減させたりしてはなりません。該当する承認はライセンシーがFSCに申請する必要があり、変更後に重大な持分を取得する者が引き続きfit and properであるとFSCが認めなければなりません。

公式手数料表では、ライセンス保有者の重要な持分を直接または間接に取得するための承認申請料は800米ドルとされています。ライセンス保有者による許可された処分、または重要な持分の変更につながる発行・割当もしくは再編に対する承認については、手数料表上の該当料金は800米ドルです。会社登記上のROM、BOおよびRODの更新は別個の法的義務であり、SIBA上の承認で代替することはできません。

• 契約締結、クロージング、増資、買戻し、担保設定または再編の前に、SIBA上の支配権変更に関する該当性を分析してください。
• 予定取引、変更後の支配関係、Fit and Proper関連情報、資金源に関する資料を事前にFSC向けに準備してください。
• 必要な承認を取得した後、ROM、BO、RODおよびその他該当する登録・届出を引き続き完了してください。

SIBAライセンスまたはApproved Managerの承認を取得しても、それで手続が完了するわけではありません。ライセンシーは、財務健全性、十分な資本または保険、適切なガバナンスおよびコンプライアンス統制を継続して維持し、法定の発動事由が生じた場合はFSCの承認を得るか、FSCに通知しなければなりません。FSCは申請中および通常の監督において引き続き情報を求めることがあり、その規制権限に基づき監督および執行を行うことがあります。

Approved Managerには、特に明確な継続的義務があります。常時、少なくとも2名の取締役（うち1名は自然人）および授権代理人を維持しなければなりません。申請時に提出した情報に変更があった場合は、所定の申告書を添えて14日以内にFSCへ書面で通知する必要があります。また、管理会社または関連事業に重大もしくは顕著な規制上の影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある事項も通知しなければなりません。AUMまたはコミットメント資本の上限を超えた場合は、7日以内にFSCへ書面で通知し、規則所定の3か月の期間内に適格性を回復するか、SIBAライセンスを申請するか、FSCの書面による許可を取得する必要があります。

有効な維持管理には、証拠に基づく運用が必要です。取締役会記録、資本評価、コンプライアンス検査、AML/CFT管理措置、顧客・ファンド名簿、苦情・事故記録、外部委託の監督、監査・財務諸表、FSCとの書簡、BO/ROM/RODの届出受領書および年間スケジュールを、いつでも参照できる状態にしておく必要があります。一律の「開示ゼロ」または「維持管理ゼロ」の状態はありません。

• 事業が認可されたカテゴリー／Approved Managerの資格範囲内にあるか、少なくとも毎月確認してください。
• 人員、株主構成、資本、登録住所、アウトソーシング、重要事象およびファンド規模に関する変更トリガーを、変更管理プロセスに組み込む。
• 取締役会は、資本の十分性、コンプライアンス方針および統制の有効性を定期的に検証し、記録を保管してください。

実務上、手続きは、事業の分類・区分設計、会社・所有関係・主要人員の準備、事業計画および管理文書の作成、適用される経路を通じた提出、FSCからの照会および追加資料の提出、認可前条件の充足、初回手数料の支払い、ならびに認可後の営業開始・維持管理に分けられます。各段階は、事業の複雑さ、クロスボーダー構造、背景調査、資料の品質、人員の確保状況、資本の手当ておよびFSCからの照会により長期化することがあります。

FSCが一般ライセンスの申請に一律の法定処理期間を設けているかは、その時点で適用される法律、サービス基準および個別の連絡内容に基づいて判断すべきです。本ページでは、他のライセンス区分に関する過去のサービス基準や市場推定をSIBA Category 1–7に当てはめていません。Approved Managerについて明確に区別すべき法定期間は、少なくとも7日前の申請と、最長30日の限定的な営業期間（さらに最大30日の延長が認められる場合があります）であり、「30日以内に必ず承認」ではありません。

したがって、対外的なプロジェクト計画では、「書類完備から提出まで」「提出から初回フィードバックまで」「追加資料提出から決定まで」「決定後、条件充足から開業まで」の4段階で見積もり、外部依存要因に必要な時間も確保することが望まれます。これらの見積もりはプロジェクト管理目的に限られ、FSC、登録代理人、銀行、監査人またはその他のアドバイザーによる約束を構成するものではありません。

• 誤ったCategoryまたは制度の下で一式の資料を準備することを避けるため、まず事業範囲と規制上の境界に関するメモランダムを作成してください。
• FSCからの各回の質問について、事業、コンプライアンス、財務、株主情報それぞれの担当者を指定してください。
• 規制対象サービスの実際の開始日を、ライセンス／承認の状況、条件および記録と厳密に整合させてください。

資金移動、両替、決済および融資サービスはSIBA Category 1–7には該当せず、《Financing and Money Services Act》およびその適用カテゴリーに基づいて評価する必要があります。保険引受、再保険、保険仲介および保険管理も《Insurance Act》に基づいて評価する必要があります。投資商品、ファンドまたは顧客資金に関係するというだけで、いずれかをSIBA Categoryに直接分類することはできません。

同様に、暗号資産関連活動、私募・プロフェッショナル・公募ファンドの事業体レベルでの地位、信託および会社サービス、銀行業務、証券投資業務では、規制が重複する可能性がありますが、それぞれ異なる法律および規制体制の対象です。本ページはこれらの分野について申請の可否を示すものではなく、Category 3-Dの「保険商品の運用」を保険ライセンスと誤って説明するものでもありません。

本ページでは、ウェブサイト共通の署名として「仁港永勝（香港）有限公司作成、業務マネージャー唐上永（唐氏）解説」を用いています。この署名はFSCの推奨、法律上の代理人資格、成功事例または承認の保証を意味するものではありません。本内容は、公表された法源を確認したうえで作成した中国語の情報資料です。申請、買収、営業開始または情報開示の前に、読者は自身の状況に即したBVI法務、税務およびコンプライアンス上の助言を得るべきです。

• Money Services：Financing and Money Services Actに基づき別途評価します。SIBAのカテゴリーではありません。
• Insurance：保険法に基づき別途評価してください。Category 3-Dは投資運用のサブカテゴリーに限られます。
• VASP、ファンド、TCSP、銀行業務：SIBAと並行して関わる可能性がありますが、本ページでは結論を示しません。

以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。

1. BVI FSC｜Securities and Investment Business Act, 2010 ↗
2. BVI FSC｜Securities and Investment Business Act（公式ウェブサイト掲載版） ↗
3. BVI FSC｜Regulatory Code（Revised 2020） ↗
4. BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, 2012 ↗
5. BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines ↗
6. BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023 ↗
7. BVI FSC｜Beneficial Ownership Guidelines（2026改訂版） ↗
8. BVI FSC｜Industry Circular 12 of 2025：BO filings implementation update ↗
9. BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026：Legitimate Interest transactions ↗
10. BVI政府｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024 ↗
11. BVI FSC｜BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023 ↗
12. BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2025 ↗
13. BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act ↗
14. BVI International Tax Authority｜Rules on Economic Substance in the Virgin Islands（2023年更新版） ↗
15. BVI FSC｜登録BVI事業体の検索（2025年9月改訂） ↗
16. BVI FSC｜Investment Business関連法令・規則一覧 ↗

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仁港永勝（香港）有限公司による提案 / 更新 2026-11-02

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