BVIライセンス保有会社の買収：まず対象会社、支配権および過去の責任を確認

市場で「ライセンスの売買」と呼ばれるものは、通常、ライセンス保有会社の株式または支配権の取引を指し、ライセンスを切り離して別の主体へ移転できることを意味しません。会社の法的身分、ライセンス区分、許可された業務、制限および規制上の状況を確認してください。

新規申請にも買収にも、それぞれ費用がかかります。買収では、過去の責任の調査、支配権変更の承認、銀行および取引先によるデューデリジェンスの再実施、人員・システムの引継ぎに追加費用が生じます。価格だけを比較したり、「買収すればすぐに営業できる」と約束したりしてはなりません。

• 会社登記記録、所有関係図および最終受益所有者
• FSCライセンス原本、公開登録簿、年次手数料および追加条件
• 過去に業務を停止したこと、処分を受けたこと、是正措置を実施したこと、または規制当局から照会を受けたことがあるか

デューデリジェンスでは、少なくとも規制・会社記録、財務・税務、契約、顧客・取引、マネーロンダリング対策体制、人員、技術・データセキュリティ、銀行口座および取引チャネルを確認してください。資料の欠落やライセンス条件によって、取引の実現可能性が変わる場合があります。

銀行口座や決済経路は、ライセンスに付随する保証済みの資産ではありません。株主、支配者、事業またはリスクの変化に応じて、銀行が取引関係を再審査したり終了したりする場合があります。取引モデルには、代替口座の開設および移行の手配を含める必要があります。

• 過去の規制当局とのやり取り、疑わしい取引の届出、内部・外部レビューの記録
• 顧客資金と会社資金の分別、負債および潜在的な訴訟
• 主要人員の資格、雇用契約、監査人および業務委託契約
• システム権限、データの所有権、事業継続性およびサイバーセキュリティ

新たな支配者は、明確な株主構成、本人確認書類、履歴書、資産および資金の出所に関する情報、財務能力の証明、身元調査資料を準備する必要があります。複雑な多層構造については、最終的な支配関係および取引資金の流れまで説明しなければなりません。

取締役、経営陣、コンプライアンス・オフィサー、およびマネー・ローンダリング報告オフィサーは、事業に見合った知識、経験、権限および業務遂行のためのリソースを備えていなければなりません。必要な承認を得る前に就任したり、実質的なガバナンスを名目上の人員で代替したりしてはなりません。

取引契約には、FSCの事前承認、必要な第三者の同意、デューデリジェンスの完了、取締役および人員の手配、ライセンスの有効性、資金の支払いならびに情報の移管に関する条件を明確に定めてください。法律顧問が確認した手続に従って進める必要があり、売買契約の締結が規制上の手続に代わるものではありません。

一般的な段階は、初期協議と秘密保持の取り決め、書類の予備審査、デューデリジェンス、取引契約、承認と第三者の同意、クロージング条件の充足、株式保有の変更および業務移行です。追加書類の提出や規制当局の審査により、期間が延びることがあります。

• 規制当局の承認が得られない場合、または重要な条件が満たされない場合に備え、撤退の仕組みを確保します。
• 対価の支払い、エスクローおよびデータルームへのアクセスを追跡可能な形で手配する
• クロージング前後を通じて、銀行および登録代理人への説明と、適用される申告上の取扱いに一貫性を保ちます。

クロージング後、株主・取締役名簿、実質的所有者記録、登録代理人の記録および該当するFSCへの通知・登録を更新し、銀行、顧客、取引相手、システムおよび監査人との引継ぎを行ってください。必要な承認をすべて取得し、各ライセンスに適用される制度に従って通知してください。

新しいチームは、変更チェックリストと年間コンプライアンス・カレンダーを整備し、顧客デューデリジェンス、制裁スクリーニング、取引モニタリング、報告、研修、記録保存、手数料および監査に関する義務を継続して履行してください。株主が変わっただけで過去の責任が消滅するわけではありません。

当社は、初期の事業ヒアリング、手続経路の検討、書類チェックリスト、プロジェクト用データルームの整理、デューデリジェンスの調整、支配権変更申請資料、追加書類の進捗管理および完了後のコンプライアンス引継ぎを支援します。法律、監査および税務に関する意見は、該当する専門家チームが別途取り扱います。

サービスの範囲および責任は、書面による委任契約に従います。当社は取引を承認する機関ではなく、売主が売却できること、対象会社に過去の問題がないこと、取引が必ず承認されること、または既存の銀行口座を継続利用できることを保証しません。