BVI Approved Manager（承認投資運用者）の申請・コンプライアンスガイド

Approved ManagerはFSCの監督を受ける特定の投資運用／助言に関する承認制度であり、無制限の金融ライセンスではありません。まず顧客と活動が適格かを確認し、その後、ガバナンスと運用資産規模を確認してください。

一律の最低払込資本金がないからといって、資金なしで運営できるわけではない。

申請パッケージ：七つの書類群の内容に一貫性が必要です

申請書類一式は、「法人、支配者、事業、業務遂行、契約、宣誓・申告、費用」の7つの区分に整理してください。BVI会社または有限責任組合の組織書類、取締役／ジェネラル・パートナー、役員およびsignificant interest保有者の詳細と履歴書、fit and properに関する宣誓・申告、サービス提供予定先ごとの名称、住所、設立地、資産または調達予定額およびサービス上の立場、投資運用契約または助言契約、日常の投資業務を行う者の情報、外部委託業務、受託者および委託契約、現地法律顧問の同意確認、ならびに授権代理人または弁護士による書類完備の宣言を含めてください。必要な添付書類または所定の手数料が不足している場合、申請は不備として扱われることがあります。

• Approved Managerは、通常の会社登記に付随する資格ではありません。対象となる法人は、BVI Business CompanyまたはPartnership Actに基づき登録されたリミテッド・パートナーシップに限られます。承認後も、Regulations第9条の範囲内でのみ投資運用者または投資助言者として活動できます。
• 会社形態のApproved Managerは、取締役2名を継続して置き、そのうち少なくとも1名は自然人でなければならず、またSIBA第64条に基づきFSCの認証を受けたauthorised representativeを1名継続して置かなければなりません。リミテッド・パートナーシップは、少なくとも1名のジェネラル・パートナーを継続して置く必要があります。出典：Regulations第3条、13条；Guidelines第6.1.1段落。
• 現在公開されている公式手数料の根拠は、2023年のS.I. No. 5です。申請料はUS$1,200、承認料はUS$1,800、年次更新料はUS$1,800です。この改正は2023-04-01に発効しました。2026-11-02にFSCおよびBVI Lawsの公式資料を確認したところ、この3種類のApproved Manager手数料に取って代わる、その後の公開改正は見つかりませんでした。それでも納付前には、授権代理人または登録代理人が当日時点で有効な手数料表を確認してください。
• 今回確認したRegulationsまたはGuidelinesでは、すべてのApproved Managerに適用される一律の最低払込資本金、最低純資産またはBVI現地の常勤従業員に関する基準は見つかりませんでした。US$400m、US$1bnまたはUS$100,000を、運用会社自体の最低資本金として記載してはなりません。
• US$400mは私募・プロフェッショナルファンドに関するAUM合計上限であり、US$1bnは1つまたは複数の適格なクローズドエンド型ファンドに関するAUM上限です。両者は別々に計算されます。US$100,000は、プロフェッショナルファンドの特徴を有するストラクチャーにおける非免除投資家1名当たりの初期投資基準額であり、マネージャーの資本ではありません。
• Approved Managerは財務諸表を提出しなければならず、通常、会計年度末から6か月以内に提出します。公式Guidelinesの第6.2.3項は、監査人の選任が不要である旨を示しています。これは、監査、財務諸表または帳簿記録が自動的に免除されることを意味しません。財務諸表の免除は書面で申請し、FSCの判断を受ける必要があります。
• Regulations第15条は、FSC Act第34条に定めるコンプライアンス担当者およびコンプライアンス手順マニュアルの要件について、特定の適用免除を定めています。ただし、これはAML/CFT法令、KYC、制裁スクリーニング、報告義務、または実際に必要となるMLRO・コンプライアンス体制が免除されることを意味しません。
• 通常のBVI BCに関するUS$550／US$1,350は、授権株式数その他の会社区分の条件に関連する会社登記手数料表の例であり、Approved Managerの手数料ではなく、リミテッド・パートナーシップにも適用できません。一般的な普通株式会社で、該当し、授権発行株式数が50,000株以下の場合、政府に支払う年次手数料の低額の基準は、US$2,350＝Approved Managerの年次更新料US$1,800＋会社の政府年次手数料US$550と示すことができます。登録代理人、授権代理人およびすべての専門家サービス料は含まれません。

まず、申請段階、政府の年次手数料、専門サービスおよび運営リソースを分けてください。以下の政府手数料は確認済みの基準によりますが、実際の支払額は現行の手数料表および事業体の区分を確認してください。

• FSCの承認、固定の処理期間、申請後も無条件に営業を継続できること、銀行口座、税務上の免除、またはいずれかの海外市場へのアクセスを保証してはなりません。Guidelinesが述べているのは、FSCが法令上の審査期間または有効な延長期間内に申請を処理するよう努めるということに限られます。
• 公開IB-A1テンプレートの第8項に現在も記載されているUS$1,000を、現行の申請手数料として扱わないでください。今回の確認結果では、2023年の手数料規則に記載されたUS$1,200が該当します。実際の支払い前に、その時点で有効な公式手数料表を再確認してください。
• 通常のBVI BCに適用されるUS$550／US$1,350の会社費用をリミテッド・パートナーシップに適用したり、管理人の資本、Approved Managerの費用または登録代理人のサービス料として説明したりしてはなりません。
• COに認められる特定の免除を、AML/CFT、MLRO、KYC、制裁スクリーニング、記録保存または報告義務からの包括的な免除として説明してはなりません。
• 「監査は必ず免除される」「財務諸表は自動的に免除される」と記載してはなりません。公式ガイダンスが示しているのは監査人の選任が不要であることのみです。財務諸表は通常、事業年度末から6か月以内に提出する必要があり、免除はFSCによる書面決定を条件とします。
• US$400m、US$1bnまたはUS$100,000を管理人の最低払込資本として記載してはなりません。それぞれがAUM上限またはプロ投資家向けファンドの初期投資基準であることも併記してください。
• 本ページの対象は、Approved Managerの申請要件、資本の概念および継続的なコスト管理に限られます。税務、経済的実体、CRS/FATCA、ファンド自体に適用される規制、国外での勧誘、その他のライセンスについては、実際の業務に基づき、適格な法律・税務・規制の専門家から別途助言を受けてください。
• Approved Managerは通常、監査人を選任する必要はありません。ただし、これは財務諸表や帳簿記録が自動的に免除されること、またはFSCが個別案件に応じて要件を課せないことを意味しません。

Approved Managerは、リスク、性質および複雑性が比較的低い特定のファンド投資運用・投資助言活動を対象としてFSCが設けた承認制度です。要件を満たす者は、規則で認められる関連業務について、標準的なSIBA投資運用業者または投資アドバイザーのライセンスを別途取得する必要はありませんが、規制対象外となるわけではありません。承認後も、当該事業体はFSC Actに基づく規制対象者とみなされ、FSCの監督、情報提供要件および執行権限に服します。

この制度の利点は、要件を満たす事業について比較的簡素な承認枠組みを利用できることであり、承認後にあらゆる投資、決済、保険その他の金融商品業務を行えることではありません。FSCが承認できるのは、情報が完全で、手数料が支払われ、申請者が適格かつ継続的な遵守が見込まれ、さらに承認が公共の利益に反しないとFSCが判断した場合に限られます。申請、暫定的な営業可能性またはアドバイザーによる予備審査を、承認保証として宣伝してはなりません。

• 規制当局はBVI FSCであり、投資業務の主な規制枠組みはSIBAおよびApproved Manager Regulationsです。
• 許可範囲は条例第9条に定める関連業務に限られます。標準ライセンスの取得を別途申請することもできます。
• FSCは、公共の利益のため、Approved Managerに標準ライセンスの申請を求めること、または関連業務の一部もしくは全部の停止を求めることができます。

本規則は、BVI Business CompanyまたはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップに適用されます。申請書類には取締役またはジェネラル・パートナーが署名しなければなりません。BVI域外で設立された会社、個人、信託そのもの、または未登録の形態を直接の申請者とする場合、それが当然にApproved Managerの資格を満たすと想定してはなりません。まずBVIの弁護士および登録代理人に、法的主体および登録状況を確認してください。

会社法上の設立とApproved Managerの承認は、並行して進める別個の手続です。BVI法人は登録代理人および登録事務所を維持しなければなりません。また、2024年の会社法改正により、会社情報を登記官へ直接提出する要件が追加されました。会社設立、取締役の選任、社員名簿、受益所有権情報および規制申請の間に不整合が生じないよう、実務上はIB-A1の提出前に、組織構成と署名権限を確認してください。

• BVI会社は、少なくとも2名の取締役を継続的に置く必要があり、そのうち少なくとも1名は自然人でなければなりません。
• 承認を受けたリミテッド・パートナーシップのマネージャーは、常に少なくとも1名のジェネラル・パートナーを置く必要があります。
• 申請書には、法人の種類、設立／登録日、番号、住所および営業開始予定日を明記する必要があります。

Approved Managerは、BVIのプライベートファンド、プロフェッショナルファンド、およびプライベートファンドまたはプロフェッショナルファンドの性質を有する適格なクローズドエンド型ファンドに対して、投資運用または投資助言を行うことができます。また、これらのファンド構造の適格な関連法人にもサービスを提供できます。Regulationsは、FSCが個別に書面で承認するその他の対象者、および法定の同等性要件と投資関連要件を満たす一部の外国の組織にもサービスを提供することを認めています。

業務範囲の判断は、顧客名に「fund」が含まれているかどうかだけで決まるものではありません。ファンドの種類および設立地、投資家に対する制限、投資関係、ならびに申請者がmanager、adviserまたはその両方として実際に提供するサービスを併せて確認する必要があります。認定されていない法域の域外ストラクチャーについては、規則上、同等性および適格ファンド・ストラクチャーへの投資の程度に制限があります。一般的な離岸会社や通常の顧客口座で一律に代替することはできません。

• 投資運用、投資助言、またはその両方を提供できますが、その内容は申請書および契約と一致させる必要があります。
• 適格な関連会社は通常、ファンドまたはそのfunctionariesによって設立もしくは指示され、ファンドまたはその投資家のために投資を保有または実行する必要があります。
• 規則の対象外となる顧客、事業またはファンドについては、業務開始前に適切な書面による規制上の助言を得るか、標準ライセンスに切り替えてください。

私募ファンドの特徴を有するストラクチャーについて、ガイダンスは2つの基本的な方法を示しています。ファンドの投資家数を50名以下に制限する方法、またはファンド持分の引受けもしくは購入の勧誘を私的な方法で行う方法です。私的な方法とは、通常、特定の者に機会を提供すること、または個人的もしくは事業上の関係に基づいて勧誘することを指し、一般公衆に広く販売促進することと同義ではありません。

プロフェッショナル・ファンドの特徴を有する仕組みでは、ファンド持分はprofessional investorsまたは認定された法域における同等の適格投資家に限って募集すべきです。免除投資家を除き、各投資家の初回投資額はUS$100,000以上、または他通貨での同等額でなければなりません。クローズドエンド型ファンドは、SIBA mutual fundに該当しない集団投資スキームの定義も満たすか、FSCから個別に書面による認定を受ける必要があります。

• 申請書には、サービス提供予定先、所在地、既存または新規の関係であるか、資産または募集予定金額、ならびにサービス提供上の立場をそれぞれ記載してください。
• 境外ファンドは、名称または登録地だけで同等と推定することはできません。その特性および投資関係について、文書化された評価が必要です。
• ファンド関連書類、申込資料および投資運用契約・投資助言契約は、相互に整合している必要があります。

Approved Manager Regulationsは、同規則第9条に定める関連投資業務を除き、他のライセンスが適用される場合またはFSCが書面で承認した場合を除いて、承認を受けたマネージャーが他の業務を営んではならないと明確に定めています。したがって、Approved Managerの資格で一般的な資金の両替、送金、通貨交換、融資、保険引受、保険管理または保険仲介業務を行うことはできません。

マネーサービスおよび融資業務は、Financing and Money Services Act, 2009に基づく独立したライセンス制度の対象です。保険業務ならびに保険マネージャー／仲介業者は、Insurance Act, 2008に基づく独立した許認可の対象です。ポートフォリオに金融機関、保険関連証券またはファンド投資を含めることができても、それによって投資顧問業者自体にマネーサービスまたは保険業務を行う権限が付与されるわけではありません。

• Approved Managerを、マネーサービス・ライセンス、決済ライセンス、銀行ライセンスまたは保険ライセンスと記載してはなりません。
• 複数の規制対象業務に関わる場合は、実際の業務ごとに個別にライセンスまたは書面による規制当局の確認を取得する必要があります。
• 新たな業務が申請時に記載した関連業務の範囲を超える場合は、適格性の喪失および届出義務が生じるかどうかを事前に評価してください。

Approved Managerが運用する私募ファンドおよびプロフェッショナル・ファンドの運用資産残高の合計は、US$400 millionまたは他通貨での同等額を超えてはなりません。1つまたは複数のクローズドエンド型ファンドの運用資産残高は、US$1 billionを超えてはなりません。この2つの基準は別々に扱う必要があります。US$1bnをすべてのファンドに共通する上限と誤記してはならず、US$400mを申請者の最低資本金と誤認してもなりません。

オープンエンド型ファンドのAUMは、評価日時点の未償還資産の純資産価値から負債を差し引いて算定します。クローズドエンド型ファンドでは、投資家がコミットした資本の総額です。同一の管理者が複数のストラクチャーにサービスを提供し、あるストラクチャーの資産に別の被管理ストラクチャーの持分が含まれる場合、ガイダンスの条件を満たせば、その重複持分を合計額から除外できます。ただし、ストラクチャー外の部分は引き続き算入します。

• 該当する上限を超えた場合、7日以内にFSCへ書面で通知しなければなりません。
• 基準額を超過した場合、原則として3か月以内に基準額未満に戻すか、標準的なSIBAライセンスを申請するか、事業継続についてFSCの書面承認を取得する必要があります。
• 規則にファンド数の一般的な上限はありません。ただし、各関係が許容範囲内にあることを確認し、正確に開示する必要があります。

申請では、各取締役またはジェネラル・パートナー、役員、ならびに重要な持分を所有または保有する者の情報を開示し、適格性に関する申告を含める必要があります。ガイダンスIB-A1に示された情報には、主要関係者、法人株主を代表する自然人、最終受益所有者、持株比率、取締役・役員の経歴、および日常の投資業務機能を実際に担う者が含まれます。実際の支配関係と職務に基づいて情報を準備してください。

FSCの承認審査では、申請者および関係者が適格かどうか、また承認後に申請者が法令を遵守するかが審査されます。自己申告書への記入だけで適格性が自動的に認められるわけではありません。所有関係、経歴、制裁、誠実性または事業体制に関する情報が不完全、矛盾している、または説明できない場合、追加資料の要請、遅延または拒否につながる可能性があります。申請者と登録代理人は、更新可能な所有権・支配権台帳を維持してください。

• 申請資料は、直接株主から最終的な個人受益所有者まで、または適用可能な免除根拠まで追跡できるものである必要があります。
• significant interest、BO、および正当な利益に基づくアクセスの基準は、制度によって同じ概念ではありません。割合を混同しないでください。
• 支配権、株式保有、取締役または上級役員の変更により、規制申請資料と会社登記資料の両方を見直す必要が生じます。

法人のApproved Managerは、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち1名は自然人でなければなりません。また、SIBA第64条に基づきFSCの認証を受けたAuthorised Representativeを継続して選任する必要があります。Authorised Representativeは規則で明示的に求められる継続的な役職であり、会社の登録代理人、取締役または通常の業務連絡先と当然に同一であるわけではありません。

Approved Managers Regulationsは、同規則が参照するFSC Act第34条に定めるコンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス手続マニュアルの要件について、Approved Managerを明示的に免除しています。したがって、同規則の下で、すべてのApproved Managerが例外なく別途COを任命しなければならないと記載すべきではありません。一方、FSCのAML/CFT年次報告通知では、Approved Managerが報告対象として明示されています。MLRO、コンプライアンス機能およびマネー・ローンダリング対策の要否は、実際の活動、AML関連法令および当時のFSCの指示に基づき個別に判断する必要があり、CO免除のみを根拠にAML義務も免除されると結論づけることはできません。

• 授権代表者は常時置かれていなければなりません。その変更または資格上の問題については、規制上の影響を優先して評価する必要があります。
• 取締役／ジェネラル・パートナーは、申請書および財務諸表への署名ならびに継続的なガバナンスについて、実質的な責任を負うべきです。
• CO、MLRO、登録代理人および授権代表者は、それぞれ異なる者または適格なサービスプロバイダーが担うことができます。ただし、各任命が適用規制に準拠していることが条件です。

確認日時点で、本記事が引用するApproved Managers Regulationsにも、公式のApproved Investment Managers Guidelinesにも、一律の最低払込株式資本、最低純資産または現地の常勤従業員数は規定されていません。したがって、US$400m、US$1bnまたはUS$100,000をApproved Manager自体の最低資本として宣伝することは不正確です。これらの数値は、それぞれAUM上限またはプロフェッショナル・ファンドの特性に関するものです。

公表された一律の資本額がないことは、業務資源が不要であることを意味しません。申請では、日常的な投資業務を誰が担当するのか、職務を委託するか、委託先は誰か、どのような契約に基づくのかを説明する必要があります。FSCは適格性および予想されるコンプライアンスを評価する際、組織、人員、事業および情報の信頼性も審査します。資本、人員および予算は、事業規模、投資者保護、リスクならびに外部委託体制に見合ったものでなければなりません。

• 法定最低要件：会社には取締役が2名必要で、少なくとも1名は自然人でなければなりません。有限責任組合には少なくとも1名のジェネラル・パートナーが必要です。さらに、権限を付与された代表者も必要です。
• 申請書には、日常的な投資業務機能を担う個人を記載しなければならない。
• 運営予算、責任分担、サービス契約、委託業務の監督、および財務諸表を作成する能力を示す証拠を保管してください。

BVI会社は会社法に基づき登録代理人および登録事務所を維持しなければなりませんが、登録住所だけで実際の管理地、日常の投資判断の場所または経済的実体が示されるわけではありません。Approved Managerの申請では、日常の投資業務を誰が担うか、また業務を外部委託するかも明らかにしてください。取締役会決議、投資判断、受任者の監督、記録の保管およびサービス提供場所に関する実際の体制は、申請内容と整合している必要があります。

経済的実体法は、fund management businessを、SIBA第4条および別表3のCategory 3におけるinvestment business licenceを必要とする活動と定義しています。Approved Managerは規則に基づく承認ルートであり、Approved Managerであることだけで当該標準ライセンスを保有するわけではありません。したがって、承認を受けているという理由だけで、自動的にファンド管理に関するrelevant activityに分類することはできません。反対に、経済的実体に関するあらゆる義務が自動的に免除されると説明することもできません。法人がholding、融資・リースまたはその他の関連活動を別途行う場合は、実際の活動に基づき各々を引き続き判断する必要があります。

• 登録事務所は、実際の事業運営、税務上の居住地および経済的実体テストとは別の概念です。
• 経済的実体に関連する活動に該当する場合、法定要件には、活動の性質および規模に応じて、BVI内での指揮・管理、適切な従業員、支出、施設および中核的な収益創出活動が含まれます。
• 経済的実体に関する判断は、Approved Managerの証明書だけでなく、当該法人の実際の事業活動全体に基づいて行う必要があります。

BVIの2024／2025会社法改革により、構成員名簿、取締役情報および受益所有権情報の登記に関するコンプライアンスは、設立および継続的な維持管理における重要な事項となりました。取締役の氏名は、公開検索または閲覧の対象となり得る取締役登記情報に含まれるため、絶対に非公開であると説明してはなりません。ただし、取締役の個人情報のすべてが、誰に対しても無制限に公開されるという意味ではありません。投資事業登録簿では、Approved Managerの登記住所、サービス提供住所、承認の種類、状況、手数料の納付状況および授権代表者の氏名なども確認できます。

実質的支配者情報は、誰もが無条件に閲覧できる公開データベースではありません。FSCの2026年BOガイダンスに基づき、2026年4月1日から、正当な利害関係を証明できる自然人または法人は、指定された法人について閲覧を申請できます。申請目的は、マネー・ローンダリング、テロ資金供与または拡散金融の防止、捜査または発見に関連するものでなければならず、または申請者がBVIの顧客管理（CDD）義務を履行する義務対象事業者でなければなりません。閲覧対象情報は、所定の支配権／25%基準を満たす実質的支配者に関するもので、氏名、生年月の月と年、国籍、および持分／支配の性質を含みます。

2025 年 7 月 1 日以降に設立、登録またはBVIへ移転継続された法的事業体については、BO情報または免除情報を通常30 日以内に提出する必要があります。提出済みのBO情報に変更があった場合、法的事業体は変更を認識してから30 日以内に更新しなければなりません。既存の事業体に以前適用されていた無料申告の猶予期間は、2026 年 3 月 31 日に終了しました。確認日現在、すべての既存会社が無料で遅延提出できると主張すべきではありません。

• 会社は、株主、取締役、BO、連絡先および支配権の変更を一元管理する台帳を整備し、法定届出は登録代理人に処理させるべきです。
• 正当な利益に基づくアクセス申請は事業体名を基準とするもので、個人名による無制限の公開検索ではありません。事業体には通知、異議申立てその他の手続上の権利があります。
• BO、株主名簿、取締役情報、投資業務の公開登録簿、およびAML KYCでは、情報の範囲とアクセス規則が異なります。

BVI Business Companies Act第96A条のannual financial returnは、会社が会社法に基づき登録代理人へ提出する年次財務報告です。Approved Managerが毎年1月にFSCへ提出する規制上のannual returnとは異なります。2025年のFSC通知では、通常の会社はこの年次報告を登録代理人へ提出し、遅延した場合は登録代理人が法律に従って登記官へ通知することが説明されています。この2つは相互に代替できません。

当該通知は、金融サービス法令の規制を受け、財務諸表の報告を義務付けられている会社を含む、免除対象区分も列挙しています。Approved Manager規則はApproved Managerに財務諸表の作成および提出を求めているため、個別の規制上の地位に基づいて会社が当該免除に該当する場合があります。それでも、提出対象期間および事業体の実情に照らして登録代理人に確認してください。この免除を、Approved Managerの1月31日の規制上のannual return、財務諸表またはその他のコンプライアンス義務が免除されるものと誤解してはなりません。

• 会社法上のannual financial return：通常は登録代理人に提出し、FSCへの提出が当然に必要となるわけではありません。
• Approved Managerの年次申告：毎年1月31日までにFSCへ提出してください。
• Approved Managerの財務諸表：通常、会計年度末から6か月以内にFSCへ提出します。限定的な状況では、書面による免除を申請する仕組みがあります。

申請にはFSCのIB-A1様式を使用し、取締役またはジェネラル・パートナーが署名する必要があります。法定の基本資料には、組織文書、取締役／ジェネラル・パートナー／上級役員および重大な持分を有する者の情報、適格性に関する宣言、サービス提供予定のファンド数と詳細、営業開始予定日、サービス提供予定の各相手方との投資助言契約または投資運用契約、日常的な投資機能を遂行する者の確認、委任に関する確認、ならびに弁護士の確認書および権限を付与された代表者または弁護士による完全性宣言が含まれます。

関連する業務機能を委託済み、または委託する予定である場合は、委託する機能および受託者を明示し、委託契約書を提出しなければなりません。FSCは説明または追加資料を求めることがあります。添付書類の欠落、申請手数料の未納、適切に締結されていない書類、または顧客情報の不整合により、申請が不備として扱われ、拒否される可能性があります。まず、KYC、所有関係図、履歴書、ファンドの適格性および契約書の各バージョンを照合してください。

• 提出日時点でFSCが公表している様式と電子提出手続を使用します。
• サービス提供予定先ごとに、名称、住所、設立地、関係性、資産・予定調達額、およびサービス上の立場を提示してください。
• 弁護士、授権代理人、登録代理人および申請者は、まず支配権、事業範囲、書類のバージョンを統一する必要があります。

完全な申請は、FSCが書面でより短い期間を認める場合を除き、原則として関連業務の開始予定日の少なくとも7日前に提出しなければなりません。この期間内に適切に提出された場合、申請者は申請の提出日から最長30日間、関連業務を行うことができます。FSCは、自らの判断または申請に基づき、さらに最長30日延長できます。法文上の起算日は準備日ではなく提出日であり、7日前に営業を開始できるという意味ではありません。

FSCのガイダンスによれば、FSCは当該30日間または延長期間内に申請を処理し、決定を伝えるよう努めます。これは規制上の目標であり、承認を約束するものではありません。FSCが申請を拒否した場合、暫定的な仕組みに基づき業務を行っている申請者は、該当業務を直ちに停止しなければなりません。承認が得られないまま期間が満了し、有効な延長もない場合も、業務を停止する必要があります。書類準備、KYC、追加資料の要請、顧客構造および登録状況はいずれも実際の進捗に影響します。

• 申請の完全性と申請手数料の納付は暫定的な営業制度の前提条件であり、先に営業を開始して後から書類を補うことはできません。
• 書類準備に要する期間は、複雑さに応じてプロジェクトとして見積もることができますが、FSCによる法定の確約ではありません。
• 書面による短期例外がない場合は、開業予定日から逆算し、少なくとも7日前に申請を提出します。

FSCは審査に際し、必要な情報と費用がすべて整っているか、申請者が適格性基準を満たすか、承認後に規則を遵守できるか、また承認が公共の利益にかなうかを確認します。これらの条件が満たされれば、FSCは申請を承認し、当該事業体をApproved Managers registerに登録して承認証書を発行することができます。承認証書および登録状況が、最終承認を示す正式な根拠です。

FSCは、不適格、コンプライアンス違反が見込まれること、重大な不備または公益を理由に申請を拒否することができ、その理由を申請者に説明しなければなりません。書類が揃っていても結果が保証されるわけではありません。したがって、サービス提供者による予備評価、提出受領書または一時的な営業資格を、対外的に承認済みと表現すべきではありません。

• 最終承認後も、条例第9条の範囲内にある関連業務のみを行うことができます。
• 承認証明書、登録情報、支払記録および提出版を保管してください。
• 申請が拒否され、暫定的な仕組みの下で事業を行っていた場合、当該事業を直ちに停止しなければなりません。

株式の取得、最終支配者の変更、取締役または上級役員の変更、サービス対象として予定するファンドの変更、日常業務を担う者の変更、外部委託の変更などは、通常、規則第5条に基づき申請時に提出した情報を変更することになります。Approved Managerは、そのような情報の変更後14日以内に、変更の詳細および変更後も規則を遵守しているかを記載した所定様式の宣言書をFSCに書面で提出しなければなりません。重大な規制上の影響がある、またはその可能性がある事項についても、FSCに通知する必要があります。

支配権取引を会社秘書役上の変更としてのみ処理してはなりません。FSCへの14日以内の通知に加え、実質的所有者情報の変更は通常、法人が変更を知った後30日以内に登記機関へ更新する必要があります。構成員名簿、取締役情報、授権代表者、ファンド契約、署名権限、KYC、制裁スクリーニングも併せて確認してください。本文で引用する規則は、あらゆる支配権取得について一律に自動的な事前承認が必要と定めてはいませんが、継続的な適格性および書面通知の要否の判断を省略してよいことにはなりません。

• 契約締結前に、取引によって重要な実質的所有者、BO、取締役、上級役員または事業範囲に変更が生じるかを確認してください。
• 取引書類では、情報、KYC、名簿の更新、FSCへの通知およびBO情報の更新に関する責任と証拠要件を割り当ててください。
• 取引により事業体が適格性を失う場合は、関連する新規業務の受入れを停止し、標準ライセンスへの移行を検討してください。

Approved Managerは、毎年1月31日までに所定の年次報告書をFSCに提出しなければなりません。この報告書では、適格性維持要件への違反がないこと、ならびに取締役、上級役員および重大な持分を保有する株主が適格であることを確認する必要があります。また、前年の12月31日時点のサービス対象者、各対象者のAUM、各対象者の投資家数、重大な苦情などの情報も報告します。年末データ、苦情記録およびAUMの計算を、あらかじめ年間スケジュールに組み込むべきです。

FSCのAML/CFTリターンに関する通知は、申告対象にApproved Managerが含まれることを明示しています。ただし、2024年の通知に記載された3月31日は、その年の報告期間に関する具体的な期限であり、2026年以降も永久に変わらない日付とみなしてはなりません。各報告年度に、VIRRGINポータル、当該年度の通知、AML/CFT上の分類、責任者、期限後の結果を確認し、関連するKYC、デューデリジェンス、リスク評価、申告の証拠を保管してください。

• Approved Managerのannual returnに関する法定の期限は、毎年1月31日です。
• 報告データの基準日は前年12月31日です。確認されていないマーケティング上のAUMを、法定の基準に代えて用いることはできません。
• AML/CFTの様式、記入項目、期限および責任者は、現行のFSC指示に従って確認してください。

Approved Managerは財務諸表を作成し、通常、該当する会計年度末から6か月以内にFSCへ提出しなければならず、所定の会計基準に準拠する必要があります。財務諸表には取締役が署名し、リミテッド・パートナーシップの場合はジェネラル・パートナーが署名します。また、取締役証明書またはこれに対応するジェネラル・パートナー証明書、当該会計年度の事業報告書および所定の書類を添付しなければなりません。FSCは、不完全、不正確または要件不適合の書類について、再提出または差替えを求めることがあります。

公式ガイダンスによれば、Approved Managerは監査人を指定する必要はありませんが、これは財務諸表に関する義務がない、または帳簿を保存しなくてよいという意味ではありません。年間を通じて事業を行わなかった法人は、財務諸表の提出期限または延長された期間内に、書面で免除を申請できます。事業を行った法人が十分な理由があると考える場合、通常は提出期限の少なくとも3か月前までに書面で申請する必要があります。申請を認めるかどうかはFSCが判断します。

• 監査人の選任が義務付けられていないことは、監査、財務諸表または記録保存が当然に免除されることを意味しません。
• 免除は書面で申請する必要があり、休眠状態または手数料を受領していないことだけを理由に申告しないことはできません。
• 会社法上の年次財務申告、Approved Managerの財務諸表、および税務・経済的実体関連資料は、それぞれ別個に管理してください。

FSCのFinancial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023には、Approved Managerについて、承認申請料US$1,200、Approved Managerとしての承認料US$1,800、年次承認更新料US$1,800が記載されています。これら3項目は発生要件が異なります。承認時に支払うUS$1,800を省いてUS$1,200／US$1,800のみを記載するのは不適切であり、申請料を最終的な承認料または年間の地位維持にかかる全費用として説明することもできません。

BVI会社の設立、年次会社手数料、ならびに構成員名簿・取締役・BOの登録に係る政府手数料は会社登記制度上の費用であり、Approved ManagerのFSC手数料と同一の料金表ではありません。金額は、授権株式数、会社の状況、設立日、経過措置に関する手数料通知および届出内容によって異なります。既存会社による一部の届出について2025年に設けられた無償の猶予期間は、2026年3月31日までに限られていました。確認日現在、これを一般に適用される現行の優遇措置として記載すべきではありません。

• 上記のUS$1,200／US$1,800／US$1,800は、規制上の手数料一覧に記載された政府手数料です。
• 登録代理人、登録事務所、授権代表者、弁護士、会計士、監査人、KYC、翻訳、宅配便および銀行にかかる費用は、第三者から別途請求されます。
• 支払いまたは見積もりの前に、会社の授権株式数、設立日および現行の手数料表に基づき、会社登記に係る政府手数料を登録代理人に確認してください。

継続的な維持管理では、在任中の取締役および授権代表者、ファンドの適格性、AUM、持株およびBO、業務契約、委託関係、苦情、年次報告、財務諸表、手数料ならびにAML/CFT関連の届出を対象としてください。授権代表者、弁護士または登録代理人は提出手続を補助できますが、情報の正確性、業務範囲およびコンプライアンス判断に関する取締役／ジェネラル・パートナーの責任に代わるものではありません。投資、運営、コンプライアンスまたは管理事務機能を外部委託する場合は、明確な契約、監督記録および情報取得権を確保してください。

事業体がApproved Managerの要件を満たさなくなった場合、直ちにFSCに通知し、新たな関連業務の受入れを停止しなければなりません。一般に、資格を失った日から既存の関連業務を停止するまでの期間は3か月です。適用条件を満たす場合、資格を回復するか、標準的なSIBAライセンスを申請するか、または事業継続についてFSCの書面による許可を得ることができます。FSCが公益を理由に標準ライセンスの取得または事業停止を求める場合にも、3か月以内の移行、または直ちに事業を停止する旨の対応規則が適用されます。

• 年末になって初めて上限超過に気付くことのないよう、四半期ごと、または新たなファンドが加わるたびに、対象範囲とAUMを見直してください。
• AUM上限超過の通知期限である7日以内、申請情報の変更通知期限である14日以内、BO情報の更新期限である30日以内、および年次報告の提出日をコンプライアンスカレンダーに登録してください。
• 清算、事業停止、ライセンス転換または事業売却の前に、FSC、登記所、登録代理人、顧客、契約および記録保存に関する事項を併せて計画してください。

以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。

1. BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, Revised Edition 2020 ↗
2. BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines, consolidated 25 February 2014 ↗
3. BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023, S.I. No. 5 of 2023 ↗
4. BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act ↗
5. BVI FSC｜Revised Beneficial Ownership Guidelines, January 2026 ↗
6. BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026: Legitimate Interest Transactions and Request to Inspect BO Register ↗
7. BVI FSC｜Industry Circular 26 of 2025: Filing Initial Annual Returns ↗
8. BVI FSC｜Industry Circular 46 of 2025: Extension of Dates for Filing Fees ↗
9. BVI FSC｜Industry Circular 2 of 2024: Filing of AML Returns ↗
10. BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024 ↗
11. BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2024 ↗
12. BVI FSC｜Financing and Money Services regulatory overview ↗
13. BVI FSC｜Expanded Search Functions Available for Investment Business Registers ↗
14. BVI FSC｜IB-A1 Approved Investment Manager Application Form ↗
15. BVI Laws｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) (No. 2) Order, 2022, S.I. No. 89 of 2022 ↗
16. BVI Laws｜BVI Business Companies Act ↗

唐上永（唐氏）ビジネスマネージャー · 専門的なご案内

仁港永勝（香港）有限公司による提案 / 更新 2026-11-02

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