BVIファンドの認可・登録：Private、Professional、Public、Incubator、ApprovedおよびPrivate Investment Fund

BVIのファンド制度は単一の「ファンドライセンス」ではありません。Private Fund、Professional Fund、Incubator Fund、Approved Fund、PIFは主にFSCによる認定（recognition）に関するものであり、Public Fundは登録（registration）が必要です。まず、ファンドがオープンエンド型かクローズドエンド型か、投資家にファンド持分をどのように募集するか、SIBA上のmutual fundまたはPIFの定義に該当するかを判断し、そのうえで適切な制度を選択してください。

ミューチュアル・ファンドとは通常、投資家の資金を集めて共同投資を行い、投資家に要求に応じた償還を受ける権利、またはファンドに持分を買い戻させる権利を付与する持分を発行する仕組みを指します。PIFはクローズドエンド型の集団投資ストラクチャーを対象とし、その持分には要求に応じた償還または買戻しの権利はありません。名称に「fund」「SPV」または「club」が含まれることだけで規制上の結論が決まるわけではなく、実質的な権利および募集形態がより重要です。

BVIファンド構造を選ぶ実際上の利点は、私募、プロ投資家、小規模な試行、投資家数の限定、一般募集、またはクローズドエンド型のコミットメント資本に応じて、異なる法定ルートを選択できることです。このことは、無規制であること、あらゆる市場で販売できること、投資家保護規則を回避できること、または税負担がゼロになることを意味しません。

• 本ページの対象は、ファンド商品の認可・登録およびApproved Investment Managerに限られます。一般的なSIBA投資業務ライセンス、VASP、保険またはマネーサービスのライセンスは対象に含みません。
• 最終的な手続の選択は、ファンドマネージャー、投資顧問、管理事務代行会社、保管体制、および投資家所在地の法的要件にも左右されます。
• 「認定」「登録」「営業開始可能」はそれぞれ個別に確認する必要があります。申請を提出しただけでは、無条件の営業許可にはなりません。

Private FundとProfessional Fundは、オープンエンド型投資信託における投資家制限が異なります。Private Fundの主な要件は、投資家数が50人を超えないこと、または私募のみにより募集することです。Professional Fundは法令上定義されたプロ投資家を対象とし、通常、各投資家に最低初回投資額が求められます。Public Fundは公募が可能な投資信託であり、比較的包括的な規制および開示要件が適用されます。

Incubator FundおよびApproved Fundは、比較的小規模または初期段階のオープンエンド型ファンドを対象とする特別制度であり、いずれも投資家数および純資産に上限があります。PIFはクローズドエンド型の集団投資スキームに関する別個の認可制度であり、「私募ミューチュアルファンド」と同義であると誤って説明すべきではありません。

初期の分類は、ファンドの償還メカニズム、募集範囲、投資家の種類・人数、ファンド資産またはコミット済み資本、存続予定期間、運営機能に基づいて判断する必要があります。いずれかの条件を超える見込みがある場合は、名称や書類の文言で事後的に取り繕うのではなく、募集または資産の増加前に適切な経路への移行を計画してください。

• まずオープンエンド型かクローズドエンド型かを判断し、その後、投資家の範囲と募集方法を検討します。
• ファンドの種類と、ファンドマネージャー／投資アドバイザーに必要な規制上の資格は、別個の問題です。

Private Fundは、オープンエンド型投資信託の経路の一つです。ファンド持分の保有者数を50名超とすることを認めないか、またはファンド持分の募集もしくは発行を私募で行わなければなりません。この2つの制限の適用は、ファンドの基本書類、申込書類、投資家名簿、譲渡制限および実際のマーケティング活動を踏まえて検討してください。

投資家が少ないからといって、Private Fundにファンド規制が適用されないわけではありません。認可の審査では、FSCはファンドの法的形態、登録代理人および授権代理人、取締役またはジェネラル・パートナー、最終受益所有者、予定されるファンド機能サービス提供者、ファンド関連文書、資金調達およびガバナンス体制に注目します。実際の募集を公募に拡大する場合、または私募の前提から逸脱する場合は、区分を再評価すべきです。

私募であることは、書類に一文記載すれば足りるものではありません。発行体は、投資家への接触、申込み、譲渡および投資家数に関する管理記録を保管し、投資家の所在市場における私募、証券勧誘およびマネーロンダリング対策の規則も遵守しなければなりません。

• オープンエンド型の償還権は、ミューチュアルファンドの分析における重要な事実である。
• 人数上限と「私募ベース」は法律上の代替的なルートであり、任意に組み合わせて宣伝できる免除制度ではありません。
• Private Fundは通常、適用規制に基づき監査人を置く必要があります。条件を満たす場合、ファンドマネージャーまたはカストディアンは免除を申請できます。

Professional Fundは、Professional Investorに対してのみファンド持分を発行できます。Professional Investorに該当するかの法定判断は、申込金額だけで決まるものではありません。通常、同種の財産の取得または処分が日常業務に含まれるか、あるいは純資産が法定基準を超え、Professional Investorとして扱われることに同意しているかなどの条件が関係します。実際の投資家に即した資格証拠および確認書を取得し、保管してください。

各投資家の最低初期投資額は、通常US$100,000または他通貨での同等額です。法令には例外があるため、この金額を絶対的で例外のない基準として記載すべきではありません。反対に、US$100,000を投資したというだけで、定義を満たさない者が自動的にプロ投資家となるわけでもありません。

Professional Fundは、適格なプロ投資家を対象とするオープンエンド型戦略に適する場合がありますが、ファンド書類には投資戦略、評価、償還、リスク、利益相反、手数料および機能提供者の体制を引き続き明確に記載する必要があります。一般の個人投資家に販売する場合、通常、このカテゴリーに依拠し続けるべきではありません。

• 「Professional Investor」の適格性と「最低初期投資額」は、それぞれ個別に確認する必要があります。
• 通貨自体は障害ではありませんが、相当額、支払時期、例外事項は申込手続きの記録に残してください。
• 「プロフェッショナル・ファンド」という表現を用いて、FSCが投資収益、投資戦略または投資家適合性を保証していると示唆してはなりません。

Public Fundは一般公衆からの申込みを受け付けるオープンエンド型の投資信託であり、FSCへの登録が必要です。Private FundまたはProfessional Fundの認定を、一般向け販売にそのまま適用することはできません。募集資料、リスク開示、評価、償還、保管および監査の体制は、一般公衆を対象とする性質に適合させる必要があります。

Public Fundは通常、ファンド・マネージャー、管理事務代行者、カストディアンおよび監査人等の機能を担うサービス提供者を継続して選任する必要があります。候補者およびファンドの体制は、SIBAその他の関連する規制要件に適合しなければなりません。免除、代替措置または海外サービス提供者の受入可否については、実施前に適切な確認を得てください。

BVIでの登録は、香港、中国本土、米国、英国、EUまたはその他の市場で一般公衆に勧誘する許可を意味しません。マーケティングの前に、各対象市場の証券、ファンド販売、消費者保護および制裁遵守について個別に助言を受けてください。

• パブリック・ファンドは「登録」されるものであり、「認可」されるものではありません。
• 公募という商業上の実態を、Private Fundの非公開勧誘として装うことは避けてください。
• ファンドの財務諸表は、延長が認められた場合を除き、会計年度末から6か月以内にFSCへ提出しなければなりません。

Incubator Fundは、初期段階の小規模なオープンエンド型ファンド戦略を対象としています。主な数量的制限は、Sophisticated Private Investorsが20名以下であること、純資産がUS$20 millionを超えないこと、および投資家1名当たりの最低初期投資額がUS$20,000またはその外貨相当額であることです。設立日のみ確認するのではなく、資産および投資家の記録を継続的に監視して遵守状況を確認してください。

この制度の存続期間には上限があり、通常は2年です。要件を満たし、FSCの同意を得た場合には、最長1年間の延長を1回申請できます。期間満了時またはファンドが適格性を失った場合は、Private Fund、Professional FundもしくはApproved Fundへの移行、または秩序ある事業停止／清算など、規則で認められた後続手続を取る必要があります。

Incubator Fundの申請および運用開始のルールは、一般的なファンドカテゴリーとは異なります。法令およびガイダンスには、運用開始前の申請時期について別途規定があります。実務上は、運用開始前に書類、機能上のサービス提供者、KYCおよびFSCとの協議に必要な時間を確保してください。「Incubator」は認定不要または無期限の運用が可能という意味ではありません。

• 投資家数、純資産、および投資家一人当たりの最低初期投資額を継続的に監視してください。
• 期限の到来または想定上限の超過前に、転換、事業停止または清算の手順を準備してください。

Approved Fundは、別個の小規模オープンエンド型ファンド制度です。主な上限は投資家数20人以下、純資産US$100 million以下です。Incubator Fundとは異なり、Incubator Fundの法定最低初期投資額US$20,000をApproved Fundに機械的に当てはめるべきではありません。

Approved Fundは、維持義務のない「簡易ライセンス」ではありません。制度に適合する投資家数および資産規模を維持し、登録代理人および授権代表者などの体制を整え、要求に応じて財務諸表および資料変更の通知をFSCに提出する必要があります。投資家数または純資産の上限を超える予定がある場合は、上限を超える前に、適切な再編、転換または別途の認可手続きを完了しなければなりません。

このカテゴリーに関する商業上の判断は、想定する資金調達額、投資家数、償還設計および成長計画に基づくべきです。事業計画の当初からUS$100 millionを超える見込み、または広範な募集を想定している場合は、後日受動的に移行するより、最初からより適切なファンドカテゴリーを選ぶほうが通常は慎重です。

• 投資家数の上限：20名。
• 純資産上限：US$100 million。
• 財務諸表：通常、会計年度終了後6か月以内にFSCへ提出する。
• Approved FundとApproved Investment Managerを混同してはなりません。前者はファンドのカテゴリーであり、後者は運用者に関する制度です。

PIFは、クローズドエンド型の集団投資スキームに適用される独立した制度です。主な特徴は、投資持分を発行し、投資家資金を集めて共同投資を行う一方、投資家がファンドに対して持分の償還または買戻しを請求する権利を有しないことです。私募に関する制限では、通常、ファンドが 50 名を超える投資家による保有を認めないこと、または勧誘を私募として行うことが求められます。

PIFはFSCに認可を申請する必要があります。クローズドエンド型、私募形式、または有限責任事業組合、会社、SPVの形態であることを理由に、規制対象外と想定してはなりません。申請資料では、投資戦略、申込みまたは資本コミットメント、ガバナンス、評価、資産保管、キャッシュフロー、利益相反および各機能のサービス提供者に関する体制を説明してください。

PIFの評価および資産保管体制は、その性質、規模、複雑性、構造、資産の種類および投資家の状況に適合していなければなりません。規則上、特定の条件の下で適切な代替措置を採用したり免除を申請したりできる場合がありますが、分析を行わずに評価、カストディまたは監査の管理を省略できるという意味ではありません。

• PIFとPrivate Fundは同義ではありません。前者は通常、クローズドエンド型の制度であり、後者はオープンエンド型投資信託のカテゴリーです。
• 公式手数料の根拠：2023手数料改正規則には、PIFの認可申請手数料としてUS$850が記載されています。認可手数料および年間更新料は、それぞれUS$1,200です。
• 財務諸表は通常、事業年度末から6か月以内にFSCへ提出しなければなりません。延長申請は当初の6か月の期限内に行う必要があります。

Approved Investment Managerは運用者に関する制度であり、ファンドのカテゴリーではなく、ファンド自体の承認または登録に代わるものでもありません。管理または投資助言の対象となり得るのは、Incubator Fund、Approved Fund、所定の規模要件の範囲内にあるPrivate/Professional Fund、認定された外国ファンド、および要件を満たすクローズドエンド型ファンドなどです。適用の適否は、実際の運用活動が規制対象の投資業務に該当するかどうかにも左右されます。

規定された規模基準を厳格に監視してください。該当するオープンエンド型ファンド業務では、運用資産総額はUS$400 millionを超えてはなりません。該当するクローズドエンド型ファンド業務では、コミットメント資本の総額はUS$1 billionを超えてはなりません。上限に達した場合または達する見込みの場合、超過を通常の事業成長として扱わず、早期に完全なSIBA投資業務ライセンスへの移行方法を検討してください。

通常の規則では、関連業務の開始予定日の少なくとも7日前までに完全な申請書を提出する必要があります。規則上、申請の審査中に、条件付きで最大30日間営業できる期間が設けられています。これは「申請すれば直ちに営業できる」という意味ではなく、最終承認を保証するものでもありません。営業開始日は、完全な申請書、FSCから反対の通知が出されるかどうか、および個別の法的助言を踏まえて設定してください。

• Approved Investment Managerは、ファンド自体に必要な認定またはPublic Fund登録に代わるものではありません。
• 上限超過後の対応となることを避けるため、AUM／コミットメント資本のモニタリングを運用者のコンプライアンス・カレンダーに組み込んでください。

ファンドの認可・登録が対象とするのは、ファンド商品および募集スキームの規制上の地位です。ファンド運用、投資助言、カストディ、ファンド管理事務または取引の手配には、適切な主体がSIBAライセンスを保有すること、Approved Investment Managerの資格を得ること、または別の適用可能な免除に依拠することが併せて必要となる場合があります。1つのファンドの認可がすべての活動をカバーすると考えず、「ファンド—運用会社—助言者—管理事務会社—カストディアン—販売会社」の各役割を個別に整理してください。

保険引受、保険仲介・代理および保険管理は、Insurance Actに基づく別個の規制対象業務です。資金移動、通貨交換、融資およびその他のマネーサービスは、Financing and Money Services Actに基づく独立した認可経路です。ファンドの認定、PIFとしての認定、またはApproved Investment Managerの資格だけでは、これらの業務を行う権限は付与されません。

そのため、本ページでは保険の区分とマネーサービスの区分を同じ「ファンドライセンス」表にまとめる記載を削除し、本ページの主題に照らして確認されていない区分、資本額または手数料も掲載しません。ファンドが決済、為替、保険リスクの移転、デジタル資産の保管または取引プラットフォームの運営に関与する場合は、業務の実態に基づくBVIの専門的な助言を別途得る必要があります。

• ファンドの募集と運用者の規制対象業務を分けて評価する。
• ファンドはBVI域外のサービス提供者を起用できますが、それによってサービス提供者自身にBVIまたは販売先の法域で適用されるライセンス上の問題が自動的に解決するわけではありません。
• 商品名、顧客契約および実際の現金・資産の管理プロセスは、一致していなければなりません。

ファンドの認可・登録またはApproved Investment Managerの承認を申請する際は、ファンドのスポンサー、株主／メンバー、ジェネラル・パートナー、取締役、支配者および最終受益所有者（UBO）を明確に特定してください。組織・支配構造は自然人またはその他の法令上報告対象となる主体まで遡って確認し、申込書類、運用契約、議決権、委任の取決めおよび資金源に関する資料との整合性を確保してください。

2025年1月2日から、BVI会社およびリミテッド・パートナーシップは、VIRRGINを通じて会社登記官に受益所有者情報を申告する必要があります。受益所有者、取締役および構成員に関する登記は、それぞれ別個の申告手続です。すべての事業体は、2025年制度に基づき構成員名簿（ROM）も提出する必要があります。以前の名簿に変更がなくても、過去の書類のみに依拠し、新たな申告を行わないことはできません。

秘密保持は、申告が不要であることや情報が決して開示されないことを意味しません。2026年4月1日から、実質的所有者登録簿には正当な利益（legitimate interest）に基づく閲覧手続が設けられています。これは誰でも自由に利用できる全面公開検索ではなく、登録代理人は法定期間内に異議または開示への反対を申し立てることができます。

• パスポートまたはその他の本人確認書類、住所証明、国籍／出生に関する情報、支配関係の連鎖、資金源、および必要な翻訳／認証書類を準備してください。
• 登録情報の変更は、速やかに登録代理人を通じて評価し、法定の更新手続きを完了してください。次回の年次手数料の期日まで待つべきではありません。
• マーケティングにおいて、BVIでは完全な匿名性が確保される、またはUBOが開示されないと約束してはなりません。

ファンドの取締役またはリミテッド・パートナーシップのジェネラル・パートナーは、ファンドレベルのガバナンス、監督、利益相反およびサービス提供者の選任に責任を負います。申請資料では、経験、誠実性および能力、業務に充てる時間、管理体制ならびに意思決定の記録を示す必要があります。Approved Investment Managerが会社である場合は、取締役構成および適格者に関する自身の要件も満たさなければなりません。

コンプライアンス・オフィサー（CO）およびマネー・ローンダリング報告責任者（MLRO）は、AML/CFT統制の重要な職務です。同一人物が両職務を兼任できるか、外部委託できるか、また誰に報告すべきかは、事業リスク、人員の能力、独立性、権限およびBVIのAML/CFT規則に基づいて設計する必要があります。すべてのファンドについてCOまたはMLROのFSCによる事前承認が必須であると一律に述べることはできません。

Authorised Representative（授権代理人）は、BVIにおけるファンドの法定連絡窓口および規制当局との連絡体制の一つであり、ファンド・マネージャー、取締役、COまたはMLROと同じものではありません。必要となる機能別サービス提供者、就任予定者の通知および免除の仕組みは、ファンドカテゴリーによって異なります。申請前に、職務、所在地、代替担当者および継続的な連絡可能性を書面で確認してください。

• 取締役：ガバナンスと監督を担い、名義上の署名者にとどまらないこと。
• CO／MLRO：AML/CFT体制、リスクのエスカレーション、疑わしい活動の報告、および研修に関する責任分担。
• 授権代理人：適用されるファンド規制に基づき、BVIの規制当局との連絡機能を担います。
• ファンドマネージャー／投資アドバイザー：投資判断および投資運用活動に必要なライセンスまたは承認の有無を、個別に確認してください。

オープンエンド型ファンドの主要な機能には、通常、ファンド・マネージャー、管理事務代行会社、カストディアン、監査人および授権代表者が含まれます。Public Fundは一般にこれらの体制を維持する必要があります。Private FundおよびProfessional Fundは、規制上の条件を満たす場合、ファンド・マネージャーまたはカストディアンに関する免除を申請できます。免除は当然に認められる権利ではなく、ファンドの規模、戦略、資産の種類、リスクおよび投資家保護の体制に基づいて理由を説明する必要があります。

PIFの評価および資産保管体制は、実際の業務に見合ったものでなければなりません。誰が評価を算定または検証するか、評価頻度、価格情報源、異常価格の取扱い、資産および秘密鍵・口座を実際に管理する者、資産照合、利益相反、従来型のカストディが利用できない場合の代替的な保護措置を説明する必要があります。

Public Fund、Private FundおよびProfessional Fundはいずれも監査人を置く必要があります。ファンドの財務諸表に関するガイダンスは、特定の状況では財務諸表、監査人または提出期限について免除・延長を申請できることも説明しています。免除が認められた後に前提となる事実が変わった場合、Private FundまたはProfessional Fundは直ちにFSCへ通知し、遵守措置を再開しなければなりません。

• 書面契約と責任分担表により、各サービス提供者の独立性、権限およびエスカレーションの仕組みを明確にしてください。
• 監査、保管または財務諸表に関する免除・期限延長については、該当するFSC文書を取得し、保管してください。

BVI会社は、BVIの登録代理人および登録事務所を継続して維持しなければなりません。これは会社法および登記維持上の基本要件です。登録事務所が、ファンド、マネージャーまたはサービス提供者がBVIで実際に業務を行うオフィスと同一であるとは限りません。また、ファンドガバナンス、AML/CFTまたはライセンス条件が求める実務能力の代わりにもなりません。

経済的実体（ES）は、各事業体の実際の活動に基づいて個別に判断する必要があります。投資ファンド業務自体は、ES法の「関連活動（relevant activity）」の一覧から除外されています。ただし、管理者がファンド管理業務を行っているか、BVIの税務上の居住者であるか、また人員、支出および中核的な収益創出活動がどこで行われているかは、引き続きES規則および専門家の助言に基づいて個別に評価する必要があります。

特に、Approved Investment ManagerはESの定義における「investment fund business」から除外されていますが、これを根拠にすべてのES要件が自動的に免除されると説明することはできません。ファンド法人と運用会社法人を区別し、別のrelevant activityを実際に行っているか確認したうえで、必要な経済的実体に関する申告を、適用期限までにBVI国際税務当局／専門アドバイザーを通じて完了するのが適切です。

• 登録事務所：すべてのBVI会社に共通する基本的な維持要件。
• 実際のオフィス：ファンド、運用者の事業およびライセンス条件に照らして判断してください。郵便用住所で代替することはできません。
• 経済的実体：主体の活動、税務上の居住地および法定定義に基づいて判断します。「離岸会社なら一律に実体要件は不要」または「ファンドがあれば必ず実体要件がある」というものではありません。

一般的な基本資料には、ファンド／マネージャーの設立・組織文書、登録代理人の情報、組織図、取締役およびUBOのデューデリジェンス資料、ファンド文書または私募覚書、申込書類、事業計画、投資戦略、サービス提供者との契約書または意向表明書、評価／保管／監査の体制、AML/CFTの枠組みおよび財務予測が含まれます。具体的なチェックリストは、ファンドカテゴリー、資産の種類および申請書式によって異なります。

一般的な手続きは次のとおりです。まず商品分類とクロスボーダー販売の範囲を判断し、次にBVIの法的事業体を設立または整理してKYCを完了します。その後、ファンド文書、ガバナンスおよびサービス提供者に関する証拠を準備し、登録代理人／適格な顧問を通じてFSCに申請します。照会期間中は追加資料を提出し、FSCの要件を満たした後、適用ルールに従って運営を開始または継続します。Public Fund、PIFおよび各種オープンエンド型ファンドでは、運営開始の条件が異なります。

規則として直接示せる期間は、その法的根拠を正確に明記しなければなりません。例として、Approved Investment Managerに関する7日前の事前申請および条件付きの30日間のみなし審査中期間、Incubator Fundの特別な運用開始規則、ファンド財務諸表の6か月の期限があります。書類の準備、KYCの完了、サービス提供者との契約、FSCの審査にかかる期間は、あくまでプロジェクト上の見積りです。仕組みの複雑さ、回答の速さ、規制当局からの照会によって変わるため、誰も承認期間として保証できません。

• まず分類メモを作成してください。オープンエンド／クローズドエンド、投資家の範囲、償還権、販売地域および運用活動を確認します。
• 資料マトリックスを作成：法人、関係者、UBO、ファンド関連書類、サービスプロバイダー、AML/CFT、財務および技術・カストディ管理。
• 提出後は照会管理台帳を使い、版、担当者、証拠の出所、規制当局からの回答を追跡します。
• 営業開始前に、適用される区分の営業開始条件をBVIの法律顧問に確認してください。

ファンド区分に関する資産上限、最低初期投資額および資本コミットメントは、運用者またはファンドに一律に適用される「最低払込資本」ではありません。例えば、US$20 millionはIncubator Fundの純資産上限であり、US$20,000は投資家1名あたりの最低初期投資額です。US$100 millionはApproved Fundの純資産上限であり、US$400 million／US$1 billionはApproved Investment Managerの業務規模上限です。これらを最低登録資本として宣伝してはなりません。

本ページでは、FSCの2023手数料改正規則に基づき今回確認した金額のみを記載しています。PIFの認定申請料はUS$850、PIFの認定料および年次更新料は各US$1,200、Approved Investment Managerの申請料はUS$1,200、年次更新料はUS$1,800です。支払前に、その他のファンド区分について支払うべき手数料と金額を、登録代理人が当時有効なFSC手数料規則およびFSCの納付指示に照らして確認し、過去の料金、サービス料、年次会社手数料を公式のファンド手数料と混同しないようにしてください。

予算ではさらに、FSCの公的手数料、BVI会社の設立費・年次手数料、登録代理人、法律顧問、ファンド管理事務、カストディ、監査、AML/CFT、取締役・管理者、経済的実体、および海外販売のコンプライアンス費用を別々に記載してください。すべてのストラクチャーに当てはまる一般的な「ファンド総費用」はありません。

• 料金表では、ファンド規制手数料、会社に関する政府手数料および専門サービス料を分けて記載する必要があります。
• 他のファンドカテゴリーまたは過去の法人に関する費用については、支払い前に、その時点で有効なFSC通知および適用される手数料規則を確認してください。

ファンドまたはApproved Investment Managerに関する株式取得、直接または間接の支配権変更、取締役／ジェネラル・パートナーの交代、UBOの変更、投資運用権限の外部委託、ファンドの投資戦略または償還権の変更、登録代理人／登録事務所の変更、機能提供サービス業者の変更は、いずれもFSCへの通知、承認、更新申請、会社登記、AML/CFTの再確認を要する可能性があります。該当事由は、「持株比率が10%を超える」といった未確認の一般論で代替せず、具体的な法令を確認する必要があります。

取引前に変更事項のチェックリストを作成し、新たな支配者および資金源、契約締結日とクロージング日、必要なFSCとの連絡、授権代表者／登録代理人の対応、VIRRGIN上のメンバー・取締役・UBO情報の更新、投資家への通知、銀行およびカストディアンによるデューデリジェンス、ファンド書類の改訂要否を確認してください。ファンド規模または投資家適格性の基準に関わる買収・譲渡では、取引後も従来のカテゴリー要件を満たすか確認する必要があります。

Incubator Fund、Approved FundおよびApproved Investment Managerでは、資産規模、投資家数、AUM／コミットメント資本の上限の変動が特に重要です。上限超過後に通知するまで待つと、利用できる移行措置の選択肢が狭まる可能性があります。

• クロージング前：FSCの同意、通知、または情報更新に関する要件を確認します。
• クロージング時には、取締役会決議を保管するとともに、株主／社員情報および実質的所有者を示す証拠を同時に更新してください。
• クロージング後：登録代理人、VIRRGIN、ファンドサービス提供者、投資家および規制当局への届出に関する後続手続きを完了してください。

ファンドの継続的な維持管理には、少なくとも次の事項が含まれます。元のファンドカテゴリーに適用される制限を継続して遵守すること、取締役／ジェネラル・パートナー、授権代理人、登録代理人および必要な機能別サービス提供者を維持すること、投資者の適格性、申込み、評価、資産、決議および利益相反に関する記録を保存すること、法定事項または重要な変更を速やかに報告すること、ならびにFSCおよび会社の手数料を期限内に支払うことです。認定／登録は一度きりの書類作業ではありません。

FSCのファンド財務諸表ガイダンスは、Public Fund、Private Fund、Professional Fund、Incubator Fund、Approved FundおよびPIFの財務諸表を、通常、会計年度末から6か月以内にFSCへ提出すべきであると明記しています。延長が必要な場合は、当初の6か月の期限内に申請しなければなりません。同ガイダンスでは、追加延長の最長期間はPublic Fundが6か月、Private Fund、Professional FundおよびPIFが9か月とされています。各ファンド区分に適用される法令および承認条件に従う必要があります。

AML/CFTの維持管理では、事業体およびファンドの各レベルにおけるリスク評価、顧客および投資家に対するCDD/EDD、制裁対象者およびPEPのスクリーニング、資金源、疑わしい活動のエスカレーションならびに記録保存を網羅してください。複雑なファンドまたはクロスボーダーファンドは、登録代理人が行う法人KYCを、ファンドのすべての投資家および取引を対象とした完全なAML/CFT体制として扱うべきではありません。

• 各法人について、ファンドのFSC届出、会社届出、費用、監査およびAML/CFTの予定を個別に管理してください。
• 会計年度末前に、監査の進捗、財務情報、および延長申請に必要となる証拠を確認します。

ファンドはBVI Business Companyとして運営されることが一般的です。そのため、ファンドの認可に加え、登録代理人、登録事務所、取締役名簿、メンバー名簿、受益所有者情報および会社年次手数料など、会社法上の要件も維持しなければなりません。取締役名簿の書類およびBVI会社登記簿の閲覧規則、ならびにメンバー名簿およびBO情報の届出・アクセス規則を、「完全非公開」または「完全公開」と一括して表現してはなりません。

BVIの会社登記規則に従い、会社登記官を通じて取締役の氏名を検索できる場合がありますが、取締役の個人デューデリジェンス資料、住所または生年月日のすべてが当然に公開されるという意味ではありません。構成員名簿は2025年制度に基づきVIRRGINを通じて提出する必要があります。「株主名簿は政府に提出されることがない」と宣伝するのは誤りです。受益所有者情報へのアクセスは、法定のアクセス制度および正当な利益に基づく制度のもとで制限されています。

会社のAnnual Returnは簡易的な年次財務申告であり、通常、事業年度終了後9か月以内に登録代理人へ提出して保管します。FSCへ直接提出するものではなく、ファンドがFSCに提出する年次財務諸表とも異なります。金融サービス関連法令により財務諸表をFSCへ提出する義務を負う規制対象会社は、Annual Return制度の免除対象に含まれます。免除の有無は法人ごとに確認してください。

• 2025以降：BO情報および株主名簿（ROM）はVIRRGINを通じて届け出ます。取締役、株主およびBOはそれぞれ別個の手続です。
• 2026より：正当な利益に基づくBO登録簿の閲覧機能が開始され、異議申立て、上訴およびアクセス制限の手続きが設けられています。
• 会社のAnnual Return：通常は登録代理人に提出します。期限に遅れた場合、登録代理人は法律の定めに従い、未提出であることを登記所に通知しなければなりません。
• ファンドの財務諸表：会社のAnnual Returnとは異なり、適用されるファンドのカテゴリーに応じて、通常FSCに提出します。

FSCは、申請資料、人員の誠実性および能力、ファンドと運用の取決め、継続的なコンプライアンス記録に基づいて規制上の判断を行います。いかなるコンサルタント、ウェブサイトまたは仲介者も、認可、登録、銀行口座、税務上の取扱いまたは海外での販売資格を保証することはできません。本ページは、成功事例があることや規制上の判断を左右できることを主張するものではありません。

ファンドがBVIの地位を有していても、投資家の居住地または勧誘地における私募免除、証券の発行、ファンドの販売、税務報告、データ保護、制裁、贈収賄防止および消費者保護の問題が解決するわけではありません。特に、中国本土、香港、米国、英国、EUおよびその他の制限市場で投資家に初めて接触する前に、現地の助言を得てください。

申請、営業開始、支配権の変更、上限超過、重大な苦情、異常な評価、カストディ上の事案、監査の遅延またはファンドの終了に先立ち、BVI弁護士、登録代理人、ファンド運用者、監査人およびAML/CFT責任者に、書類と対応手順を共同で確認してもらってください。

• 承認は保証されません。
• 世界中で税負担がゼロになることを保証するものではありません。
• 非開示または完全な匿名性を約束するものではありません。
• 未検証の市場統計、承認までの期間、事例を宣伝の根拠にしないでください。

以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。

1. BVI FSC — Securities and Investment Business Act, 2010 ↗
2. BVI FSC — Securities and Investment Business Regulations ↗
3. BVI FSC — Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations ↗
4. BVI FSC — Incubator and Approved Funds Guidelines ↗
5. BVI FSC — Private Investment Funds Regulations ↗
6. BVI FSC — Private Investment Funds Regime Guidelines ↗
7. BVI FSC — Approved Investment Managers Guidelines ↗
8. BVI FSC — Fund Financials Guidelines ↗
9. BVI FSC — Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023 ↗
10. BVI FSC — Business Companies Act ↗
11. BVI FSC — Industry Circular 12 of 2025: Beneficial Ownership Filings ↗
12. BVI FSC — Industry Circular 11 of 2026: Legitimate Interest and BO Register ↗
13. BVI FSC — Industry Circular 26 of 2025: Filing Initial Annual Returns ↗

唐上永（唐氏）ビジネスマネージャー · 専門的なご案内

仁港永勝（香港）有限公司による提案 / 更新 2026-11-02

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