1. まず銀行業務のライセンスが必要となるかを確認
《銀行及信託会社法》は、「banking business」を、要求払、一定期間または通知により（小切手その他の方法で）引き出しまたは返済が可能な資金を受け入れ、その預金の全部または一部を貸付、前貸、当座貸越、保証もしくは類似の融資、または投資に用い、資金を受け入れる者が自己の計算およびリスクにおいてこれを行うことと定義しています。両方の要素が不可欠です。すなわち、預金性の資金を受け入れることと、その資金をリスク負担の下で運用することです。
BVI内で、またはBVIから銀行業務を行う者は、該当する有効なライセンスを保有しなければなりません。BVI会社の顧客や取引が国外にある場合でも、BVIから銀行業務を行うなら、法律上はBVIから業務を行っているものとして扱われます。無許可営業は刑事犯罪となる可能性があります。したがって、市場向けの名称を先に選ぶのではなく、実際の資金フロー、顧客契約、資金の管理権および貸借対照表のモデルに基づいて、まず適用範囲を評価してください。
- 受け入れるのは事業者自身が返済義務を負う預金でしょうか。それとも、顧客資金の預かりと支払い代行でしょうか。
- 調達した資金を融資、投資、または信用リスクの引受けに使用しますか？
- 重要な事業上の決定や対外契約の締結は、どの法人がどの場所で行いますか？
- BVIの他の金融規制や、顧客所在地の金融規制も同時に適用される可能性はありますか？
「デジタル銀行」「決済銀行」「資金管理プラットフォーム」などの商業上の名称によって、法的分類が決まるわけではありません。FSCのライセンスを取得する前に、銀行業務に該当する活動を行ったり、ライセンスを取得済みであると対外的に表示したりしてはなりません。
2. 三種類の銀行免許と業務範囲
法定の銀行ライセンスは3種類のみです。General Banking Licenceは、BVI内外で銀行業務を行うことを認めます。Restricted Class IおよびRestricted Class IIはいずれも法定の制限を受けます。申請書類、資金源、顧客範囲、ガバナンス体制および現地での運営能力は、申請する区分と一致させなければなりません。制限付きライセンスを、許可されていない一般顧客向け業務に利用してはなりません。
Restricted Class IIの保有者は、Class Iの制限に加えて、申請に付随する誓約書に記載された者以外から、事業または商業目的で資金を受け入れ、または勧誘することができません。いずれの制限付きライセンスも、BVI居住者（他のライセンス保有者または例外要件を満たすBVI会社を除く）から預金を受け入れること、限定的な法定例外を除きBVI居住者に対する資産担保債権への投資を行うこと、FSCの書面による承認なくBVIで許可対象業務以外の事業を行うことが禁止されています。
| ライセンス | 法定業務範囲 | 主要な制限 |
|---|---|---|
| General Banking | BVI内外で銀行業務を行うことが可能 | 資本、流動性、報告、ガバナンスその他の規制要件を引き続き満たす必要があります。 |
| Restricted Class I | 第11条の制限に従って銀行業務を行う | BVIにおける現地預金、現地資産および追加的な現地業務に関する制限の対象 |
| Restricted Class II | Class Iの制限の下で銀行業務を行う | さらに、資金の受入れまたは勧誘が認められるのは、申請に添付する誓約書に記載された者に限られる。 |
Restricted Class IIの顧客リスト／確約書は、ライセンスの範囲を構成する一部です。顧客層の追加または変更を通常の事業上の調整とみなすべきではありません。まず法律上の助言を受け、FSCに確認してください。
3. 申請資格およびFSCによる実質審査
申請はFSCが承認した書面の様式で行わなければなりません。FSCは、申請者が同法および《Regulatory Code》を遵守していること、ライセンス取得後も継続的に遵守すること、適格性基準を満たすこと、十分な組織・管理・財務資源を有すること、ならびにライセンス付与が公共の利益に反しないことを確認した場合に限り、ライセンスを付与できます。これは自動承認のためのチェックリストではなく、資本要件を満たせば必ず承認されるという規則もありません。
したがって、申請の説得力は、書類間の整合性に左右されます。所有構成および資金源は資本コミットメントを裏付け、取締役会および上級管理職は実際の商品を管理できる体制でなければなりません。リスク、AML/CFT、顧客受入れ、流動性およびITに関する管理体制は、予定する事業を支えられる必要があり、BVIにおける実体の整備は経済的実体に関する申告と整合していなければなりません。FSCは追加情報を求め、条件を付し、またはより高い資本を要求することがあります。
- 申請者およびそのグループ構造は明確で、実質的な支配関係まで遡って確認できますか？
- 最終受益者、取締役、支配者および主要職員は適格性があり、検証可能ですか？
- 事業計画、3年間の予測、資本・流動性ストレステストの間に整合性はありますか？
- 顧客、国、商品、チャネルおよび外部委託先を効果的に管理できますか？
法令上、新規申請の拒否決定に対する不服申立ては認められていません。追加資料の提出段階での是正に頼るのではなく、申請前に不整合、過去の規制上の問題および資金の出所・流れに対処してください。
4. 申請主体、グループ構成および実質的支配の連鎖
銀行ライセンスの保有者は会社です。準備段階で、まず申請主体、親会社、直接・間接株主、支配者、関連サービス会社、域外支店・子会社および主要な委託先を網羅した組織図を作成し、各階層の事業上の目的を説明してください。グループ内にすでに金融ライセンスを保有する事業体がある場合は、リスク分離、資金移動、共通サービス、データアクセスおよびガバナンスの境界を説明してください。
会社法上のBVI会社の登録代理人・登録事務所の体制は、Banking Actが求めるprincipal officeとは異なり、銀行に必要な実質的な組織、管理および経済的実体の代わりにはなりません。申請上の体制は、会社登録、銀行ライセンス、AML/CFT、経済的実体および適用される税務申告の各要件を併せて満たす必要があります。クロスボーダーの顧客または株主には、その所在地の規制、制裁およびデータ関連規則が適用されることもあります。
- 会社設立書類、良好な存続証明書および所有関係図
- グループの規制上の地位、監査報告書、規制上の処分、訴訟／破産に関する開示
- 関連当事者取引、共有サービス、アウトソーシングおよびキャッシュプーリングの取り決め
- 申請主体がBVIで実際に経営を行うための体制、事務所および人員の計画
6. 取締役、CO、MLROおよび授権代理人
取締役、責任者および支配者は、誠実性、能力、財務の健全性ならびに職務を遂行するための十分な時間を有することを示せなければなりません。申請資料では、リスク、監査、信用、流動性およびコンプライアンスの監督に関する取締役会の責任を明確にし、CEO／上級管理職、コンプライアンス・オフィサー（CO）、マネー・ローンダリング報告責任者（MLRO）および業務チームの職務と報告経路、利益相反の管理および代行体制を記載してください。COまたはMLROを名目上の役職にとどめてはなりません。実際に行使でき、問題をエスカレーションして取締役会に報告できる権限を持つ必要があります。
Banking Actには、別途、明確な現地連絡要件があります。ライセンス取得前に、申請者はBVI内にprincipal officeを指定し、FSCの承認を受けたBVI居住のauthorised agents 2名を氏名によりFSCへ届け出なければなりません。両者はライセンス保有者とFSCの仲介役を務め、ライセンス保有者に代わって法的文書その他の書類を受領します。この役割は、CO、MLRO、登録代理人または取締役とは異なります。1名の氏名を、すべての法定職務を満たすものとして混同してはなりません。
- 各取締役、支配者および主要職員の履歴書、資格、規制上の経歴および誠実性に関する申告
- 取締役会・委員会の規程、権限委譲マトリクス、会議およびエスカレーションの仕組み
- CO／MLROの独立性、リソースおよび報告系統、ならびに疑わしい活動の報告手続
- BVI居住の授権代理人2名およびFSCの承認を受けたその体制
取締役その他の主要人員の選任、人数および承認要件は、申請書、法令およびFSCの書面による条件に照らして個別に確認してください。一般的な会社法上の取締役登記義務を、すべての人員が先に就任して後から届出をすればよいというルールと誤って同一視してはなりません。
7. 最低資本、資本資源および流動性
FSCが公表する自己資本充実度に関する説明および《Regulatory Code》によると、一般銀行ライセンスの最低払込資本はUS$2,000,000、Restricted Class IおよびRestricted Class IIはそれぞれUS$1,000,000です。これらは参入時の最低基準であり、必要資本の全額を示すものではありません。FSCはリスクに応じてより高い資本資源を求めることができ、認可を受けた銀行は所定のリスク加重自己資本比率を継続して維持しなければなりません。
資本計画は、「資本は確保済み」と記載するだけでは不十分です。普通株式その他の資本性金融商品について、その法的性質と利用可能性、初期の損失吸収力、貸付およびポートフォリオの拡大、集中リスク、為替および金利リスク、預金引出しのシナリオ、関連当事者へのエクスポージャーならびに流動性バッファーを説明してください。申請前後の払込資本および資金使途について、監査可能な証拠を保存する必要があります。
| ライセンス | 公表されている最低払込資本金 | 継続的な要件 |
|---|---|---|
| General Banking | US$2,000,000 | 資本リソースを所定の／要求された水準以上に保ち、所定のリスク加重資本比率を維持してください。 |
| Restricted Class I | US$1,000,000 | 同じく、資本資源、リスク加重資本比率、およびFSCによる追加要件の対象となります |
| Restricted Class II | US$1,000,000 | 同じく、資本資源、リスク加重資本比率、およびFSCによる追加要件の対象となります |
銀行業ライセンス保有法人の払込資本金および規制上の自己資本の代わりに、グループ純資産、顧客預り資金、未確定の融資枠または予想収益を用いてはなりません。
8. 公的手数料、会社年次手数料およびプロジェクト費用の算定基準
2023年の手数料改正規則により、規制手数料表全体が置き換えられました。公表された表では、General Banking Licenceの初回手数料および年間更新手数料はいずれもUS$250,000です。Restricted Class IおよびRestricted Class IIの初回手数料および年間更新手数料はいずれもUS$150,000です。これらはあくまでライセンスの初回手数料および更新手数料として記載するものであり、「一式の総費用」として合算したり、申請手数料と混同したりしてはなりません。
BVI会社の政府年次手数料は別途発生する費用です。2022年の別表によれば、特定の授権株式構成を有する通常会社の年次手数料はUS$450またはUS$1,200となる場合があります。私的信託会社、restricted purposes companyおよび外国会社には異なる金額が適用されます。会社登録代理人、principal office、2名の授権代理人、現地人員、監査、法律、コンプライアンス、システム、保険および経済的実体に関する支出についても、別途予算を確保してください。その後の手数料規則または個別条件により変更される場合があります。提出前に、BVI登録代理人／法律顧問を通じて、FSCに手数料項目と納付期限を確認してください。
| プロジェクト | 初期手数料（US$） | 年次更新料（US$） | 基準 |
|---|---|---|---|
| General Banking Licence | 250,000 | 250,000 | 公式ライセンス手数料 |
| Restricted Class I Banking Licence | 150,000 | 150,000 | 公式ライセンス手数料 |
| Restricted Class II Banking Licence | 150,000 | 150,000 | 公式ライセンス手数料 |
| BVI通常会社の年次手数料 | 該当なし | 450または1,200（一般的な仕組み） | 政府の会社年次手数料であり、銀行免許料ではありません |
料金表の「initial fee」は、すべての申請手数料が含まれることを自動的に意味するものではありません。不明な項目を推定したり、顧客に確定総額を約束したりしないでください。
9. 登録事務所、principal officeおよび現地での実際の事業運営
BVI会社は、登録代理人および登録事務所の体制を維持しなければなりません。これは会社法上の法定登録および書類送達の要件に対応するものです。これに加えて、Banking Act第9条は、BVIのprincipal officeならびにBVI居住者でFSCの承認を受けた2名のauthorised agentを指定していない者にはライセンスを付与してはならないと定めています。登録代理人の住所を、運営能力を要しない「事務所」と表現するのは適切ではありません。
申請では、principal officeの機能を説明する必要があります。すなわち、誰が同所で規制当局との関係を管理し、記録を保管・取得し、取締役会およびリスク管理を支援し、書類の送達に対応し、検査に応じるのかを明らかにしてください。事業で域外のテクノロジープラットフォームまたはグループ共通サービスを利用する場合は、外部委託された技術提供と、BVIにおける法定事務所、経営管理および経済的実体に関する責任を特に明確に区別する必要があります。
- 登録事務所と登録代理人：会社法上のコンプライアンス
- principal office：銀行法に基づく銀行ライセンス取得の前提要件
- authorised agents：BVI居住者2名。法定の連絡・送達担当者であり、FSCの承認が必要です
- 実際の事業運営場所：経済的実体と事業規模に応じて必要となる人員、支出および設備
principal officeまたはauthorised agentの変更には、FSCの事前の書面承認が必要です。承認を得ずに変更すると、違法行為となる可能性があります。
10. 銀行業ライセンスと経済的実体：「実体ゼロ」の仕組みではありません
経済的実体法では、銀行業務が関連活動として列挙されています。銀行業務を行う法人は、その活動について経済的実体要件を満たさなければなりません。すなわち、BVIで指揮・管理され、活動の性質および規模に応じた十分な資格を有するBVI内の実在人員、十分なBVI内支出および適切なBVI内の事務所・施設を備え、BVIで中核的な収益創出活動（CIGA）を行う必要があります。これは銀行法上のprincipal office要件を補完するものですが、両者は相互に置き換え可能な概念ではありません。
銀行業務について、法令に列挙されたCIGAには、資金調達、信用・通貨・金利リスクの管理、ヘッジポジションの設定、顧客への貸付・信用供与その他の金融サービスの提供、規制資本の管理、規制報告書および届出書の作成が含まれます。一部の活動をBVI内の他の事業体に代行させることはできますが、CIGAをBVI域外で行ってはならず、外部委託先のリソース、監督およびBVIとの関係を示す証拠を保存すべきです。
| 経済的実体の要件 | 銀行関連プロジェクトで提示すべき証拠 |
|---|---|
| 指揮と管理 | 取締役会／経営会議、意思決定者、議事録およびBVIにおける意思決定場所 |
| BVIの人員 | 職務、資格、勤務時間、雇用またはコンプライアンス業務の外部委託体制 |
| BVIの費用および事業所 | 活動規模に見合った事務所、サービス契約および支出記録 |
| 銀行業務のCIGA | 融資、リスク、顧客信用、規制資本および報告に関するBVIでの実行／監督体制 |
BVIの銀行ライセンスを「現地の人員、事務所または実体が不要」あるいは「世界中で税金が確実にゼロ」と宣伝してはなりません。税務上の居住地、経済的実体、報告義務および顧客所在地での税務上の結果は、事実関係と専門家の助言に基づいて判断する必要があります。
11. 申請書類：事業計画を検証可能な証拠の連鎖にする
FSCの銀行ライセンス要件は、会社登記書類1点に限られません。申請書類一式では、商品および顧客の範囲、預金受入れと資金の使用方法、貸借対照表、与信方針、資金調達と流動性、リスク許容度、資本計画、コーポレートガバナンス、人員、AML/CFT、外部委託、IT・事業継続およびBVIにおける実体的活動の体制を一体的に示す必要があります。各書類で、顧客の定義、対象国、顧客数、収益の想定および資金規模を統一してください。
個人および支配者に関する資料には、通常、本人確認書類、住所証明、履歴書、資格、規制・懲戒処分および訴訟に関する開示、推薦状その他の適格性情報が含まれます。法人資料には通常、設立書類、所有関係図、監査済み財務情報、グループの規制上の状況および資金源の証拠が含まれます。FSCから追加質問を受ける可能性があるため、書類のバージョン管理、質疑応答台帳、担当者および証拠資料の索引を整備することを推奨します。
- 申請書および銀行向け追加情報、申請主体とグループの法定会社書類
- 事業計画、商品プロセス、対象顧客、地域、マーケティングおよび手数料モデル
- 3年間または事業規模に見合った財務予測、資本計画、流動性・ストレステスト
- 取締役、経営陣、CO、MLRO、支配者および授権代理人に関する情報
- AML/CFT、制裁、顧客受入れ、信用、リスク、外部委託、ITセキュリティおよびBCPに関する方針
- BVIの主たる事務所、人員、施設および経済的実体の実施計画
12。手続き、照会および所要期間：「数か月で確実」とせず、マイルストーンで示す
実務上の手続は、事業範囲とライセンス区分の判断、法人の特定およびUBOの遡及確認、資本・人員・BVIにおける体制の整備、申請一式および方針の作成、承認済み様式による提出、FSCの審査と追加照会、承認前条件の充足、適用手数料の納付、ならびにライセンス取得後の業務開始準備に分けられます。各段階は、資料の品質、案件の複雑さ、クロスボーダー調査、支配者の変更またはFSCの優先事項により長引くことがあります。
銀行案件について、本ページで法定の「4—12か月で承認」という期間を約束することはできません。予算策定の目安として、準備、ガバナンスと資金の確保、質問への回答および条件の充足をそれぞれ別に予定し、十分な予備期間を設けてください。ただし、FSCの書面による決定を受領し、その条件を満たした後でなければ、事業を開始できる状態とみなすべきではありません。認可後は、営業所、本店および各支店にライセンスを目立つように掲示しなければなりません。
| マイルストーン | 主要な成果物 | 時期の判断 |
|---|---|---|
| 初期段階での分類 | 業務プロセス、資金の性質、カテゴリーおよび国境を越えた法規制の整理 | 事業内容の明確さによる |
| 準備 | 完全な申請書ならびに人員・資本・現地の経済的実体に関する証拠 | 株主およびチームに関する情報の入手可能性によります |
| FSCによる審査 | 質疑応答、追加資料、条件および決定 | 個別審査であり、保証はありません |
| ライセンス取得および営業開始 | 要件を満たし、料金を納付し、運用管理体制を稼働させる | FSCの書面による許可および条件に従う |
「想定期間」はプロジェクト管理上の見積りとして記載し、FSCの標準処理期間、承認確率、または対外的な約束として示してはなりません。
13. AML/CFT、顧客デューデリジェンスおよび制裁管理
銀行の申請者は、商品、顧客、地域、提供チャネル、コルレス銀行・第三者、および現金またはデジタルの資金移動に見合った、リスクベースのAML/CFT体制を整備する必要があります。最低限、顧客およびUBOの特定・確認、継続的モニタリング、PEPおよび制裁対象者のスクリーニング、強化された顧客管理、疑わしい活動の特定・報告、記録保存、従業員研修、独立したテスト、取締役会による監督を含める必要があります。具体的な義務は、適用されるBVIのAML法令、マネーロンダリング・テロ資金供与対策実務規範および業界指針に従って確認してください。
COおよびMLROの職責、独立性、リソース、エスカレーション権限は、組織図、職務記述書、手順書および取締役会への報告に反映させる必要があります。グループシステムや、第三者のKYC、スクリーニング、取引モニタリングまたはクラウドサービスを利用する場合は、データフロー、サービス水準、モデル・リストの更新、人的確認、監査権、事業継続性を説明するとともに、最終責任は引き続きライセンス保有者が負うことを明確にします。
- 組織全体のML/TF/PFリスク評価および定期的な更新
- 顧客受入れ、CDD/EDD、UBOおよび資金源確認の基準
- 制裁対象者・PEP・ネガティブメディアのスクリーニングとアラート対応
- 取引モニタリング、不審な活動のエスカレーション、報告および機密保持管理
- コルレス銀行、外部委託先および高リスク法域に対する追加統制
「迅速な口座開設」や「KYC不要」を約束したり、形式的なKYC手続きで継続的モニタリングを代替したりしてはなりません。顧客の受入れや取引活動は、関連するライセンスを取得し、適用される管理体制を整えた後にのみ開始できます。
14. 財務記録、監査および規制当局への報告
ライセンス保有者は、取引を示し説明すること、いつでも財務状況を合理的な正確さで把握すること、および財務諸表を作成することができる十分な財務記録を保存しなければなりません。Banking Actは、財務諸表の作成およびFSCへの提出、該当する場合の公表、四半期財務諸表および報告書、FSCが承認した監査人／適格監査人の選任と監査報告書などについても定めています。報告書の具体的な頻度、様式、提出期限、免除は、現行法令、規制規程、ライセンス条件、FSCの指示に従って確認してください。
準備段階では、総勘定元帳の構成、融資・預金サブシステム、顧客資金記録、資本計算、流動性モニタリング、規制報告用データ辞書、監査証跡、監査人のアクセスをシステム設計に含める必要があります。年末に手作業で報告書をまとめるだけでは、リスク報告や規制報告を継続的に作成する能力の代わりにはなりません。
- 取引、残高および資金源を再現可能な形で記録
- 財務諸表の作成、監査人の選任および監査報告の手続
- 資本資源、リスク加重資本および流動性管理の記録
- 四半期／年次の規制報告書、例外事項の説明および提出証拠
15. 買収、支配権および重要な持分の変更
銀行ライセンス保有者について、重大な持分（significant interest）は「10%超の株式保有」に限定されません。法令上は、議決権の10%以上を直接または間接に支配すること、または分配・清算時の残余財産の10%以上を取得する権利を有することが含まれます。支配持分には、議決権の50%超、または他の票が投じられない場合に顕著な議決上の優位を与える重大な持分が含まれます。オプション、転換可能証券、担保権の実行、信託、名義保有および共同歩調を取る取決めも分析対象に含める必要があります。
重要持分または支配持分を保有する者は、FSCの事前の書面による承認を得ずに、その持分を売却、譲渡、統合、担保設定その他の方法で処分してはなりません。また、いかなる者も、承認を得ずに重要持分を直接または間接に取得してはなりません。ライセンシーは、そのような取引を認めてはならず、また、発行、割当てまたは再編によって重要持分・支配持分が取得されることや、既存保有者の持株数が増減することを認めてはなりません。該当する申請はライセンシーがFSCに提出し、FSCはライセンシーが引き続きライセンス基準を満たすか、および新たな支配者が適格かを審査します。
| 予定される事象 | 先に対応すべきでしょうか | 重要な審査 |
|---|---|---|
| 重大な持分を直接または間接に取得もしくは処分すること | FSCの事前の書面による承認が必要 | ライセンス要件への継続的な適合性、および取得者の適格性（fit and proper） |
| 重大な持分または支配持分につながる株式の発行、割当てまたは再編 | FSCの事前の書面による承認が必要 | 支配関係、資本、ガバナンスおよび適格性 |
| 合併、担保権の実行、オプションまたは名義保有の取り決め | まず重要な持分・支配権について分析する必要があります | 実質的支配または間接的持分に変更はありますか |
事後の届出によって、無承認の支配権変更または重要な持分の取引が是正されるわけではありません。取引書類では、規制当局の承認を先決条件とし、FSCからの照会に対応する時間を確保してください。
16. その他の変更：14日以内の届出と事前承認を混同しないこと
銀行法は、ライセンス申請書に記載された事項に変更が生じた場合、ライセンシーは14日以内にFSCへ通知しなければならないと定めています。この一般的な通知義務は、すべての変更について、先に実施してから後で通知してよいという意味ではありません。principal officeやauthorised agentsなどの事項については、法律上、事前の書面による承認が明示的に求められており、重要な持分・支配権についても事前承認が必要です。ライセンス条件、規制上の規範、またはFSCの個別案件に関する書簡によって、さらに事前承認要件が課される場合もあります。
実務上は「変更事項の振分表」を整備してください。株式、取締役・上級管理職、CO/MLRO、事務所、授権代理人、事業範囲、商品、顧客の種類、外部委託、システム、監査人、資本および重要事象に関する各変更を、まずコンプライアンス部門と法務部門が「事前承認」「通知」「内部記録／照会が必要となる可能性あり」「複数項目を並行処理」に分類します。商業上の緊急性を理由に、規制当局から明確な許可を得ずに手続を迂回してはなりません。
- 申請情報の変更：通常14日以内にFSCへ通知
- principal office／authorised agentの変更：事前にFSCの書面による承認を得てください。
- 重要な持分または支配持分に関する取引：事前にFSCの書面による承認を取得
- その他の重要な変更：ライセンス条件、規制上の規範およびFSCの書面による指示を確認
17. 会社の登記簿、Annual Return、取締役情報および正当な利益に基づくアクセス
BVI事業会社は、登録代理人を通じて該当する会社情報を維持し、提出する必要があります。2025—2026年制度の導入段階では、取締役名簿（ROD）、株主名簿（ROM）およびBO情報の登録が関係します。FSCは2026年の通知で、これらの登録の提出リンクおよび移行期間中の罰金措置に明示的に言及しています。既存のBVI会社について、登録代理人が名簿を保管するだけでよいという従来の理解を、現在の完全なコンプライアンス対応として引き継ぐことはできません。登録代理人に、当該法人の実際の登録状況、期限、免除または訂正手続を確認してください。
Annual Returnは別個の義務です。会社法第98A条およびFSC通達に基づき、会社は会計年度末から9か月以内に年次財務申告書を登録代理人へ提出する必要があります。これは銀行規制当局に提出する健全性規制上の財務諸表に代わるものではなく、FSCへの直接提出でもありません。BO名簿に関する正当な利益に基づく閲覧制度は2026年4月1日に開始されました。登録代理人は請求を受けてから5日以内に異議を申し立てることができ、その後さらに5日以内に開示に反対する申請を提出できます。異議または反対がない場合の実務上の処理期間は12日です。取締役氏名、構成員名簿およびBO情報では、登録・閲覧の経路が異なります。「取締役の氏名はすべて公開されている」または「BVI情報は決して開示されない」と一概に述べるのは正確ではありません。
| 事項 | 主な要件／状況 | ～と混同してはならない |
|---|---|---|
| ROD/ROM/BO登録 | 2025–2026の実施・移行措置に基づく会社の登録義務 | 名簿の維持・提出は不要 |
| Annual Return | 登録代理人に提出する。通常、会計年度末から9か月以内 | FSCの銀行規制報告書または監査報告書 |
| BOの正当な利益に基づく閲覧 | 2026-04-01に運用開始；異議申立て、反対および不服申立ての手続あり | 誰でも無条件で公開検索可能 |
| 取締役情報 | 会社登記規則に従い、該当する情報を維持／提出する必要があります | BO情報への適法なアクセスの仕組みと自動的に同等とみなす |
株主、取締役またはUBOについて、「完全に匿名」「決して開示されない」または「自動的に全面公開される」と約束してはなりません。情報の利用目的および閲覧範囲、請求の処理ならびに救済措置は、その時点で有効な規則、登録システムおよび登記官の判断に従います。
18. 継続的な管理、検査への備えおよび事業停止計画
FSCによる停止、取消し、または抹消が行われない限り、ライセンスは有効ですが、維持管理を緩めてよいという意味ではありません。ライセンスを有する銀行は、ライセンス更新、会社年次手数料、財務報告および監査、規制報告、資本・流動性の監視、経済的実体、Annual Return、BO・各種登録簿の変更、取締役会、AML研修・テスト、制裁リストの更新、外部委託先の審査、FSCからの照会への回答を網羅する年間コンプライアンスカレンダーを整備してください。各項目について、担当者、期限、確認者、提出証憑を明確にする必要があります。
検査への準備では、制度が実際に運用されていることを示すことが重要です。顧客ファイルや取引モニタリングを追跡できるか、例外処理に承認があるか、リスク・資本データを再計算できるか、取締役会が実効的に監督しているか、外部委託が管理されているか、人員およびBVIにおける実体的活動が申告内容と一致しているかを確認します。事業縮小、売却、合併、預金受入れの停止または清算を予定している場合は、実行前に、重要な利害関係、事業変更、顧客資金、記録保存およびFSCへの通知・承認要件を特定してください。
- 毎月：資本、流動性、リスク、制裁スクリーニングおよび経営陣へのエスカレーション
- 四半期ごと／FSCの要求に応じて：財務・規制報告、異常に関する説明、ガバナンスのレビュー
- 毎年：ライセンス更新、会社年次手数料、監査、Annual Return、経済的実体および方針のテスト
- 事由発生時の確認事項：株主構成、役員・職員、オフィス、代理人、商品、外部委託、システムおよび顧客範囲の変更
19. Approved Manager、マネーサービス、保険の業務範囲の境界
Approved Managerは、《投資業務（Approved Managers）規則》に基づくファンド運用者向けの簡易な制度であり、銀行ライセンスではなく、預金の受入れや銀行業務を行う権限を付与するものでもありません。完全な申請書および添付資料は、関連業務の開始予定日の少なくとも7日前までに提出しなければなりません。ただし、FSCが書面で期間の短縮に同意した場合はこの限りではありません。同規則上の最長30日間の暫定営業期間は提出日から起算されます。一方、FSCのガイダンスでは、完全な申請が提出された後、30日以内に決定を通知できるよう努めるとされています。したがって、30日は提出当日から営業できる許可ではなく、銀行申請に適用することもできません。AUMがUS$400 million以下のオープンエンド型ファンド、および資本コミットメントがUS$1 billion以下のクローズドエンド型ファンドの運用、ならびにUS$1,200の申請手数料とUS$1,800の年間更新手数料は、いずれもApproved Manager制度に属するものであり、銀行業務の条件、資本要件または手数料ではありません。
マネーサービスと保険についても、それぞれ正しい法律に基づいて分類する必要があります。Financing and Money Services Actは、送金、小切手換金、外貨両替、為替送金およびトラベラーズチェックなど、活動内容に基づいて融資業務とマネーサービスを定義し、一般の銀行ライセンシーには関連する法定免除があることを明示しています。これは、参考案に記載された、一般に適用されるとされる「Class A–F」の銀行分類ではありません。保険業務は、Insurance Act, 2008のライセンス制度に基づき別途判断すべきであり、銀行業務として記載したり、検証されていないA–Fの一覧で保険法上の区分を置き換えたりしてはなりません。
本ページは銀行業ライセンスのみを扱います。事業モデルに決済、為替、融資、保険、証券・ファンド運用、VASPまたは顧客所在地域での事業が含まれる場合は、それぞれについて別途規制分析を行い、該当する許認可を申請する必要があります。
本ルートに関するよくある質問
01どのような業務がBVIの銀行業務とみなされますか？
中核となるのは、引出しまたは返済が可能な預金を受け入れ、その預金を融資、信用供与、保証、類似の資金供給または投資に用い、預金受入者がリスクを負うことです。商品名、顧客が海外にいること、またはオンラインで運営していることだけでは、銀行業ライセンスの問題が生じないとは判断できません。
規制上の根拠を確認02BVIの銀行ライセンスにはどのような種類がありますか？
法定ライセンス区分は、General Banking Licence、Restricted Class I Banking LicenceおよびRestricted Class II Banking Licenceです。Class IIにはClass Iに適用される制限に加え、資金の受入れまたは勧誘の対象者について、申請時に提出する確約書に記載したリストによる制限も適用されます。
規制上の根拠を確認03最低資本要件を満たせば、BVIの銀行ライセンスを必ず取得できますか？
いいえ。FSCは、申請者が適用法令および規制上の規範を遵守していること、支配者および申請者が適格かつ適切であること、組織、経営および財務資源が十分であること、ならびにライセンスの付与が公共の利益に反しないことも確認しなければなりません。FSCは、より高い資本要件その他の条件を課す場合があります。
規制上の根拠を確認04一般銀行および制限銀行の最低払込資本金はいくらですか？
FSCが公表している情報によれば、一般銀行の最低払込資本金はUS$2,000,000、Restricted Class IおよびRestricted Class IIはいずれもUS$1,000,000です。継続的な資本リソースおよびリスク加重資本比率の要件も満たす必要があり、FSCがより高い金額を要求する場合があります。
規制上の根拠を確認05銀行ライセンスの初回手数料と年間更新料はいくらですか？
2023年の公式手数料表では、General Banking Licenceの初回手数料および年次更新料はそれぞれUS$250,000とされています。Restricted Class IおよびRestricted Class IIの初回手数料と年次更新料は、それぞれUS$150,000です。提出前に、最新の手数料規則およびFSCの支払指示を確認してください。
規制上の根拠を確認06登録代理人の住所を銀行のBVI事務所の代わりに使用できますか？
これらを同一のものとして扱うことはできません。銀行法では、申請者はBVIのprincipal officeを指定し、FSCの承認を受けたBVI居住のauthorised agentsを2名置く必要があります。会社法上の登録事務所・登録代理人は、これとは別の仕組みです。
規制上の根拠を確認07銀行は実質的な現地拠点を持たず、BVIの住所だけを有していればよいのでしょうか。
いいえ。銀行業務は経済的実体法上のrelevant activityであり、業務の性質と規模に応じて、BVIにおける指揮・管理、適切な人員、支出、事務所およびCIGAに関する要件を満たさなければなりません。Banks Act上のprincipal office要件も別途満たす必要があります。
規制上の根拠を確認08株式の10%を取得した後にFSCへ通知してもよいですか？
通常の方法としてはできません。重要な持分を直接または間接に取得するには、FSCの事前の書面承認が必要です。法定の重要な持分には、議決権、分配権または清算時の残余資産に対する権利の10%以上が含まれる場合があります。ライセンス保有者は、その結果をもたらす発行または再編を認めてはなりません。
規制上の根拠を確認09申請情報に変更が生じた場合、いつ報告する必要がありますか？
申請書に記載された事項に変更があった場合、銀行法に基づき14日以内にFSCへ通知する必要があります。ただし、principal office、authorised agentおよび重要な持分に関する事項には、事前の書面承認ルールがあります。まず変更を分類し、すべての変更について、実施後に通知すればよいと扱ってはなりません。
規制上の根拠を確認10BVI会社のAnnual ReturnはFSCに直接提出するのですか？
Companies Act第98A条に基づく年次財務申告書は、通常、会社が会計年度末から9か月以内に登録代理人へ提出します。これは、銀行がFSCに提出する規制上の財務諸表、四半期情報または監査資料に直接代わるものではありません。
規制上の根拠を確認11BVI法人の取締役、株主およびUBOに関する情報は、すべて公開されますか、それとも完全に秘密に保たれますか？
いずれの説明も正確ではありません。取締役名簿、構成員名簿およびBO情報について、登録義務と閲覧制度はそれぞれ異なります。BO情報への正当な利益に基づくアクセス機能は2026年4月1日に稼働を開始しており、異議申立て、開示への反対および不服申立ての手続があります。その時点で有効な法令と登録代理人のシステム状況に照らし、個別に確認してください。
規制上の根拠を確認12Approved Managerは銀行免許の代わりになりますか？
できません。Approved Managerは投資業務・ファンド管理の制度です。完全な申請書は、営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出する必要があります。最長30日の暫定営業期間は提出日から起算され、提出当日から営業できるという意味ではありません。US$400 million/US$1 billionの基準額、申請手数料US$1,200および年間更新手数料US$1,800は、預金受入れや銀行業務を行う権限を付与するものではありません。
規制上の根拠を確認13決済、外国為替または融資業務を行うと、自動的に銀行ライセンスが必要になりますか？
自動的に該当するわけではありません。資金の性質、預金を受け入れるか、実際に誰がリスクを負担するかに基づいて判断してください。融資・マネーサービスはFinancing and Money Services Act, 2009の活動定義により規制され、保険業務についてもInsurance Act, 2008に基づき別途分析する必要があります。一つの事業モデルが複数の許認可要件を生じさせる場合があります。
規制上の根拠を確認14BVIの銀行ライセンスの承認にはどのくらいかかりますか？
FSCは法定のライセンス基準を公表していますが、本ページでは承認期間を月単位で約束しません。準備、国境を越えた背景確認、追加照会、資本および現地での経済的実体の整備、FSCによる個別審査はいずれも所要期間に影響します。FSCの書面による決定を受領し、すべての条件を満たした後に限り、業務を開始できます。
規制上の根拠を確認公式情報源およびバージョンの確認
以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。
- BVI FSC：Banks and Trust Companies Act（Revised 2020）
- BVI FSC：Banks and Trust Companies Act PDF
- BVI FSC FAQ：銀行免許の種類
- BVI FSC FAQ：銀行ライセンスの申請要件
- BVI FSC FAQ：銀行の自己資本比率ガイドライン
- BVI FSC：Regulatory Code
- BVI FSC：Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023
- BVI FSC：2023年 金融サービス手数料改正告示
- BVI FSC：Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act
- BVI FSC：BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2022
- BVI FSC：Industry Circular 34 of 2024 — Filing of Annual Returns
- BVI FSC：Industry Circular 11 of 2026 — Legitimate Interest access to BO Register
- BVI FSC：Revised Beneficial Ownership Guidelines（2026）
- BVI FSC：Approved Investment Managers Guidelines
- BVI FSC：Financing and Money Services Act, 2009
- BVI FSC：Insurance Act, 2008
- BVI FSC：Investment Business (Approved Managers) Regulations, 2012
本ページの情報の確認・修正に関する説明
- 参考資料に記載されたGeneral Bankingの申請料／初回ライセンス料／年次更新料US$10,000/US$35,000/US$35,000を、2023年のFSC手数料表で確認できる初回手数料および年次更新料がそれぞれUS$250,000となるよう訂正してください。Restricted Class IおよびIIの初回手数料と年次更新料は、それぞれUS$150,000です。未確認の申請料を固定額として捏造していません。
- 「銀行ライセンスは通常4～12か月」および承認や所要期間を保証する表現は削除してください。FSCの法定基準は個別審査であり、準備期間は拘束力のないプロジェクト見積もりとしてのみ提示できます。
- 登録代理人の住所だけで銀行の現地実体要件を満たすという誤解を正してください。銀行法は、BVIに主たる事務所を置き、FSCの承認を受けたBVI居住のauthorised agentsを2名置くことを求めています。経済的実体については別途、事業規模に見合うBVIでの経営、人員、支出、施設およびCIGAが求められます。
- 「株式保有の変更が10%を超えた場合は事後通知でよい」という簡略化した説明を訂正します。重要な持分には、議決権、分配権または清算時の権利の10%以上が含まれる場合があります。重要な持分または支配持分の変更につながる取得、処分、発行または再編の前に、FSCの書面による事前承認が必要です。
- 「取締役、株主、UBOの情報は完全に公開されている」および「BVIは情報を一切開示しない」という二つの断定的な表現は訂正してください。ROD、ROM、BOの登録・閲覧制度はそれぞれ異なります。BO情報への正当な利益に基づくアクセスは2026-04-01に開始され、異議申立て、開示への反対および不服申立ての手続も設けられています。
- Annual Returnの提出先に関する訂正：BVI会社の年次財務申告書は、通常、会計年度末から9か月以内に登録代理人へ提出します。銀行がFSCへ直接提出する年次規制報告書と記載すべきではなく、監査または銀行の規制報告に代わるものでもありません。
- マネーサービスの分類を訂正：Financing and Money Services Actは、融資業務および個別のマネーサービス活動を規制します。法的根拠のないClass A～Fの「銀行／マネーサービス区分」表を銀行ページに流用してはなりません。
- 保険分類を訂正：保険業務はInsurance Act, 2008および独自のライセンス制度に基づいて別途分析しなければなりません。未確認のA～F保険区分表を銀行業務の範囲として扱う記載は削除してください。
- Approved Managerは銀行ライセンスではないことを明確にしてください。完全な申請は、営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出しなければなりません。最長30日の臨時営業期間は提出日から起算され、提出当日から直ちに営業できることを意味しません。US$400 million/US$1 billionの基準、US$1,200の申請料およびUS$1,800の年次更新料を、銀行ライセンスの要件、資本、手数料または営業開始に関する宣伝に適用することはできません。
- 「世界中で税金ゼロ」「開示不要」「最低資本を満たせば必ず承認」「当社には成功事例がある／照会回数を減らせる」といった、検証不能、断定的、または自社を過度に宣伝する表現は削除してください。
