1. VASP登録とは何か、何ではないか
VASPはFSCの規制を受ける登録上の地位であり、あらゆる「暗号資産ビジネス」を対象とする包括的なライセンスではありません。VASP Actは、FSCに登録せずにBVI内またはBVIから仮想資産サービスを営むことを禁止しています。個人は事業としてVASPサービスを営み、または営んでいると称してはなりません。事業を予定する者は、適切な法人・規制上の体制を通じて申請してください。
判断の中心となるのは、事業の実質、サービスの提供先、ならびに他人のために、または他人を代理してサービスを提供しているかどうかです。商品名、自らをWeb3と称するか、プラットフォームが完全にオンラインか、顧客がBVIにいるかどうかではありません。外国の顧客向けに事業を行う、または仮想資産サービスを提供できると称するBVI会社も、法律上はBVIから事業を行っているとみなされます。登録によって、証券投資、銀行業、マネーサービス、保険その他の規制対象活動が自動的に認められるわけではありません。事業モデル全体について、活動ごとに規制上の境界を分析する必要があります。
- 登録はFSCが行うものであり、登録代理人が独自に発行するものではありません
- FSCは、申請者が適格性・適正性、慎重な業務運営、資源および公益に関する要件を継続的に満たしていることに納得しなければなりません。
会社設立、登録代理人サービス、銀行口座開設、またはテクノロジー製品の提供開始を、VASP登録を取得したこととして表現してはなりません。
2. VASPの対象となる可能性のある事業活動
法定の中核的活動には、仮想資産と法定通貨との交換、および異なる仮想資産間の交換、他者に代わって仮想資産をあるアドレスまたは口座から別のアドレスまたは口座へ移転すること、他者に代わって仮想資産を保管・管理すること、またはサービス提供者が当該資産を支配できるようにする手段を保管・管理すること、ならびに発行者による仮想資産の募集または販売に関連する金融サービスへの参加または提供が含まれます。
取引所とは、仮想資産の取引に関する申込みまたは勧誘を行う取引プラットフォームであり、資金または仮想資産を保管、管理、支配もしくは占有するものを指します。カストディ・サービスとは、保管のために仮想資産、またはVASPが資産を管理できるようにする手段を受け入れることをいいます。取引所とカストディ・サービスには、それぞれ別途、より高額な手数料および追加の申請要件が適用されます。プラットフォームが法定通貨を保有しないというだけで、取引所またはカストディ・サービスに該当しないと判断できるわけではありません。
| 予定するサービス | 初期段階での規制上の注目点 | 登録カテゴリーの判定 |
|---|---|---|
| 注文・資産のマッチングおよび管理を行う取引プラットフォーム | 取引所に該当するか、また顧客資産の管理を伴うか | 仮想資産取引所 |
| 秘密鍵の保管、MPC権限、または顧客ウォレットを支配できる取り決め | 顧客資産または金融商品を実質的に管理できるか | 仮想資産カストディサービス |
| 顧客に代わる通貨交換、送金、または発行者への関連金融サービスの提供 | 法定サービスを提供するか、または他者に代わって提供するか | 一般的な仮想資産サービス、または他の規制制度と並行して行われる評価 |
上表は対象範囲の一次確認にすぎません。1つの事業モデルが複数の登録カテゴリーやその他の法律の適用対象となる場合があります。
3. DeFi、NFT、自己勘定取引、テクノロジーサービスの境界
FSCの申請ガイダンスは、DeFiプラットフォームの構築、NFTの販売、ピアツーピア融資プラットフォームの運営その他の新しい仮想資産の概念がVASP Actの対象となり得るのは、法令上の定義を満たす場合に限られると明示しています。したがって、「DeFi」「NFT」「プロトコル」「コミュニティ」「ピアツーピア」という呼称だけから、VASP登録が必要または不要だと結論づけることはできません。
法律上の「仮想資産」の定義には除外もあります。法定通貨のデジタル表示およびガイダンスで指定されるその他の資産または事項、ならびにデジタル移転可能であっても、金融機関に保有される法定通貨、有価証券またはその他の金融資産に対する債権のみを表す記録は、定義に含まれません。自己勘定投資、純粋なソフトウェア開発、支配権を伴わない技術提供および実際の顧客向けサービスの境界は、支配、手数料、マーケティング、顧客関係、資産の流れおよびガバナンス体制を踏まえて個別に確認する必要があります。
- まず、資金、秘密鍵、権限、注文および顧客指図の流れを図示してください
- プロトコルコードの開発・保守と、事業として顧客にサービスを提供することを区別する。
- トークンの発行だけで自動的に登録義務が生じるわけではありません。発行者の募集または販売に関連する金融サービスに関与しているか、または提供しているかを確認してください。
「分散型」または「技術のみの提供」を理由に、根拠なく免除対象であると結論づけてはなりません。
4. 申請主体、株主およびUBOの実質的な確認
申請資料では、申請主体およびその支配関係の連鎖をFSCに明確に示さなければなりません。通常、最新の社員名簿と、最終受益所有者まで遡る完全な所有構造図を準備し、各法人階層の法的名称および持分割合を記載します。中間持株会社、信託その他の取り決めがある場合は、関連する定款等の設立文書、社員／取締役名簿および信託書類も提出してください。概要図だけでなく、実際の所有権、支配権および資金源を説明できる情報が必要です。
FSCのガイダンスは、最終受益所有者または支配者を特定できないほど複雑なストラクチャーは、審査の遅延または却下につながる可能性があると警告しています。株主、UBO、取締役および上級役員はいずれもfit and proper審査の対象です。申請者は、誠実性、能力または財務健全性の評価に影響し得る規制履歴、訴訟・倒産、制裁および不利な報道を正確に開示し、説明と裏付け資料を準備すべきです。
- 各階層の各法人について、名称、設立地、持株比率および支配形態
- 個人UBOの本人確認資料、住所、国籍および出生情報、ならびに資金・資産の出所を示す証拠
- 支配権を変更し得る信託、名義保有、質権、オプションその他の取り決め
5. 取締役、上級役員、CO、MLROおよび認定代理人
VASPの取締役会は、戦略、リスク、コンプライアンス、技術、顧客資産、外部委託およびインシデントのエスカレーションについて誰が責任を負うのかを説明できなければなりません。また、検証可能な履歴書、責任分担、会議および報告の仕組みを通じて、実際の監督能力を示す必要があります。FSCのVASPガイダンスでは法人取締役は認められていません。取締役または役員の選任・変更には、適用される事前承認および通知要件に従わなければならず、規制上の手続が完了する前に人員配置を確定事項として扱ってはなりません。
コンプライアンス・オフィサー（CO）およびマネー・ローンダリング報告オフィサー（MLRO）は、その職務を遂行するために十分な権限、独立性、リソースおよびエスカレーション経路を備えていなければなりません。同一人物が両方の役職を兼任できるか、個別の承認が必要かは、申請者の具体的な体制、適用されるAML/CFT規則およびFSCの要件に照らして判断する必要があり、同一人物の兼任が自動的に認められると想定してはなりません。BVIに相当な管理拠点を有する場合を除き、VASPはFSCの承認を受けた授権代理人（AR）を継続して選任する必要もあります。ARは、FSCとの主な連絡窓口となり、法的文書を受領し、通常は事業体に代わって書類を提出し、費用を納付する法定上の役割です。
| 役割 | VASPの主要な役割 | 規制上の留意点 |
|---|---|---|
| 取締役／役員 | ガバナンス、健全な業務運営および経営判断 | 適格性要件および該当する承認／変更手続き |
| CO／MLRO | コンプライアンスおよびAML/CFTの責任を定め、監督し、必要に応じてエスカレーションする | 職務、独立性、確保可能な時間、資格および該当する承認要件 |
| 授権代理人（AR） | FSCの主な連絡先、文書の送達、記録の保存要件 | FSCの承認が必要です。ARに欠員が生じた場合、通常21日以内に後任を任命する必要がありますが、承認待ちの期間は算入されません。 |
「Authorized Representative」は一般の登録代理人と同義ではなく、取締役会や経営陣の継続的な責任に代わるものでもありません。
6. 資本、資金および財務健全性
VASP Actは、VASPが常に財務健全性を維持することを求めています。FSCは、すべてのVASP申請者に適用される一律の最低払込資本金額を同法で公表していません。資本はリスクに基づいて評価されます。申請者は、初期資本、設立費用および最初の3年間の財務予測を提出し、資金源ならびにストレス下で義務を継続的に履行する方法を説明する必要があります。
FSCは、事業の性質、規模、範囲および複雑さ、予想取引量、レバレッジ、顧客資産の保管、流動性、技術およびサイバーリスクを考慮します。カストディおよび取引所サービスは一般に高リスクとみなされ、より高い資本要件や統制要件に対応できる必要があります。FSCは登録条件として、専門職業賠償責任保険または類似の措置、ならびに規制上の預託金を求める場合があります。すべての申請者に同じ補償額または固定額の預託金が適用されるという意味ではありません。
- 損益、貸借対照表、キャッシュフローおよびストレスシナリオの三年分
- 立ち上げ費用、AML/CFT、サイバーセキュリティ、監査、ARおよび外部委託の費用
- 株主による出資および資金源を追跡できる証拠
- 顧客資産と自己資金の分別管理体制
「資本ゼロ」「最低資本金額が固定」「保証金が不要であることを保証」と宣伝してはなりません。これらの主張はリスクベースの審査に沿いません。
7. 登記上の事務所、BVIとの実質的な関係、および経済的実体
VASP申請では、BVIにおける実際の住所を提示し、authorised representativeを選任する必要があります。会社としても、法律に従って登録事務所および登録代理人を維持しなければなりません。実際の住所、AR事務所に保管する記録および会社の登録事務所は、包括的な一つの確約で代替できるものではありません。申請資料では、実際の管理、記録保管、人員、外部委託、技術運用および顧客資産の管理がどこで行われるかを説明してください。
経済的実体は、事業体が実際に行う「関連活動」に応じて独立して分析すべき税務・会社コンプライアンス上の問題です。VASP登録だけで、経済的実体要件を「必ず満たす」または「当然に満たす必要がない」と結論づけることはできません。事業体が実際にファンド管理、融資・リース、本社業務その他の関連活動を行う場合、別個の経済的実体義務が生じる可能性があります。通常の登録事務所サービスを、実際の事業所、経営実態または経済的実体に関するすべての要件を自動的に満たすものとして宣伝してはなりません。
域外の技術、クラウドサービス、または外部委託機能を利用する場合は、サービス範囲、デューデリジェンス、契約、監督および退出時の取決めを申請書で開示してください。
8. 技術インフラ、保管および顧客資産
FSCの申請ガイダンスは、事業の規模・内容に見合った技術インフラの説明を求めており、システム統制、独立した技術保証またはシステム監査の方法と報告書、ストレス・容量テスト、サイバーセキュリティ、事業継続および災害復旧を対象としています。プラットフォーム、ウォレット、秘密鍵、MPC、ホット／コールドストレージ、スマートコントラクト、アクセス権管理、第三者のクラウドサービスまたはオンチェーン分析サービスについて、ガバナンス、記録保存およびテストの証拠を用意してください。
VASPは、顧客資産を識別可能な状態にし、適切な分別管理および会計処理を行い、適切な保護措置を講じなければなりません。顧客資産に違法な介入またはその他の毀損があったことが判明した場合、VASPは影響を受ける顧客およびFSCに直ちに通知し、回復および再発防止のために講じた、または講じる予定の措置を説明しなければなりません。カストディおよび取引所の申請では、顧客資産の流れ、管理、照合、清算、流動性および退出計画が審査の中核となります。
- システム構成、データフローおよび責任分担表
- 秘密鍵／アクセス権および権限承認の管理
- 独立テスト、脆弱性管理、インシデント対応および訓練記録
- 顧客資産の分別管理、照合、損失処理および事業終了に関する取り決め
9. AML/CFT、制裁、Travel Ruleおよび記録管理
VASPは、VASP Actおよびマネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融に関する法令を遵守するため、適切な制度および手続を整備しなければなりません。申請では通常、一般的なひな形だけでなく、実際に運用できるAML/CFT、顧客デューデリジェンス、継続的モニタリング、制裁スクリーニング、疑わしい取引のエスカレーション、研修、内部統制および独立した検証の枠組みが必要です。Travel Ruleの実施、情報伝達、例外処理、ウォレットのリスクおよびデータ保護も、実際のサービスモデルに適合させる必要があります。
同法は、顧客のIPアドレスおよび関連する日付・タイムスタンプ、地理情報、デバイス指標、仮想資産ウォレットアドレス、取引ハッシュを収集する措置を特に求める一方、Data Protection Act, 2021との整合性も求めています。VASPは、取引を説明し、財務状況を把握し、報告書を作成し、苦情処理およびAML/CFT対策の手順を示すのに十分な記録を保存し、少なくとも5年間保管しなければなりません。
「KYC不要」「制裁スクリーニングなし」と約束したり、顧客の匿名性を訴求してマーケティングしたりしてはなりません。これはVASPの法定義務と両立しません。
10。申請書類と提出順序
完全な申請は、FSC指定のVASPフォーム、裏付け資料、対応する申請手数料に基づいて行い、通常はAR、BVI法律顧問、現地サービス提供者または登録代理人の支援を受けて提出します。申請は会社情報を記入するだけではありません。事業計画には、経験、事業の性質・規模・範囲・複雑性、使用技術およびサービス提供方法、マーケティングおよび見込まれる顧客獲得源、立ち上げ時および長期的な人員体制、外部委託、3年間の財務予測を記載する必要があります。書面によるリスク評価も必要です。
会社書類、所有権・支配関係、取締役および主要人員の情報、監査人の同意、予定するAR、ガバナンスおよび内部統制、コンプライアンスならびに技術関連資料を含む、一貫性のある証拠一式を整備してください。該当する登録区分ごとに申請し、所定の手数料を納付する必要があります。提出前に、事業内容の説明、システム構成、資産管理、資金予測および人員の職務が全資料を通じて整合していることを確認し、照会時に矛盾が生じないようにしてください。
| 書類一式 | FSCが重視する主な論点 |
|---|---|
| 会社および所有者情報 | 申請主体、株主名簿、UBOおよび支配関係の連鎖は、完全かつ透明ですか？ |
| 事業計画書および財務予測 | 事業を慎重に運営できるか、また資金と人員が十分か |
| ガバナンスと主要人員 | 取締役、経営陣、CO／MLRO、ARおよび監査人が適格であるか |
| コンプライアンスと運営 | AML/CFT、顧客リスク、苦情、外部委託、利益相反および記録 |
| 技術と資産の保護 | システムの保証、サイバーセキュリティ、処理能力、BCP、顧客資産および退出の取り決め |
11. FSCの審査プロセスと所要期間の目安
FSCのVASP申請ガイダンスによると、委員会は申請受領後6週間以内に予備的なコメントを出すことを目指し、初回提出から6か月以内の申請完了をサービス基準としています。これらは規制当局の目標であり、法定保証でも、市場でいう固定的な「ライセンス取得期間」でもありません。資料の欠落、技術的な複雑さ、所有関係の不透明さ、照会への回答の遅れ、または事業範囲の変更により、審査が大幅に長引く可能性があります。
FSCが追加情報または説明を求めた場合、申請者は通常、30日以内、または認められた延長期間内に回答する必要があります。回答しない場合は、申請を取り下げたものと扱われることがあります。より慎重なプロジェクト計画では、業務範囲の確認と書類準備、申請前の情報整理、FSCからの照会への対応、登録条件の充足および開始準備を別々に見積もってください。すべての段階を「数週間で完了」とするマーケティング上の数字にまとめるべきではありません。
登録が認められる前に、認可済みの規制対象サービスとしてVASPサービスを開始または宣伝してはなりません。
12。公式VASP手数料および費用の算定基準
以下の表は、Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023に定められた、VASP向けのFSC公式米ドル建て手数料です。申請手数料、登録承認後に支払う初回登録料および年次更新料は、それぞれ別の項目です。カストディと取引所業務には同じ年次手数料区分が適用されるわけではありません。2025年の手数料改正はコンプライアンス責任者／MLROの任命に関する項目を対象としたものであり、ここに示すVASPの主要な手数料区分は変更していません。
政府手数料は、プロジェクト全体の予算ではありません。会社設立および年次継続に係る政府手数料は、会社の種類および授権株式構成に適用される会社法の料金表に基づきます。AR、登録代理人、法律、監査、コンプライアンス、保険、技術、人員に関する費用や、規制上必要となる預託金は、この料金表に定額で含まれる項目ではありません。具体的な会社構成と最新の料金表を確認するまでは、一律の総額を提示したり、手数料が変わらないと断言したりしないでください。
| FSC VASPプログラム | 一般VASP | カストディ型VASP | 取引所VASP |
|---|---|---|---|
| 申請手数料 | US$5,000 | US$10,000 | US$10,000 |
| 承認後の初回登録料 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
| 年間更新登録料 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
複数のカテゴリーに関わる申請について、FSCのガイダンスでは、該当する各カテゴリーについて申請手数料を支払う必要があるとされています。ARには、申請時のUS$1,500、初回承認時のUS$2,000および年次更新時のUS$2,000という法定費用もあります。
13. BVI会社登記：UBO、社員名簿および取締役情報
2025年1月2日から、すべてのBVI Business Companyおよびリミテッド・パートナーシップは、VIRRGINを通じて会社登記官に実質的支配者（BO）情報を提出しなければなりません。取締役名簿、社員名簿（ROM）およびBO情報の提出はそれぞれ独立した手続であり、法定の提出順序はありません。FSCの2025年告示は、社員に変更がない場合でも、既存事業体はBVI Business Companies Act第43A条および経過措置に基づき、社員名簿を再提出しなければならないことも明確にしています。
2025年7月1日以降に新設、登録または移転された事業体は、30日以内にBO情報または免除に関する情報を提出する必要があります。提出済みの情報が不正確もしくは最新でなくなった場合、または事業体がBO情報の変更を知った場合も、延長が認められていない限り、所定の30日以内に情報を更新するか登記官に通知しなければなりません。VASP申請における株主構成図と会社登記の申告書類は相互に代替できません。前者はFSCの規制審査に用いられ、後者は会社登記上の義務を履行するためのものです。
- 登録情報は、社員名簿、UBOの実質的所有関係図、申請書、およびその後の支配権に関する申請と一致させてください。
- 遅延日数は、週末および祝日を含む暦日単位で計算されます
- システム機能を利用できない場合は、FSCの公告に従い、適時に登録を試み、登記官に通知した証拠を保管してください。
14. 取締役の氏名は公開される？原則非公開、選択により公開可能
取締役情報は会社法およびFSCの要件に従ってVIRRGINを通じて届け出る必要がありますが、すべての取締役の氏名が自動的に公開されるという意味ではありません。FSCの「取締役情報提出手続ガイド」では、提出画面の初期設定はPRIVATEであり、利用者が明示的にPUBLICを選択した場合に限り、取締役情報が会社の公開記録となることが明記されています。したがって、BVIの取締役情報が「本来的に絶対的な秘密」であると宣伝することも、すべての会社の取締役氏名が自動的に一般公開されると一概に主張することも適切ではありません。
FSCの公開検索サービスでは、手数料を支払って検索レポート、公開登記簿、存続証明書その他の事業体証明書を取得できます。検索レポートには取引履歴も記載され、特定の提出書類について認証済みまたは未認証の写しを請求することができます。情報の入手可能性は、会社が選択した公開内容、利用可能な公開登記情報および請求する書類の区分によって異なります。申請者は、取締役情報を整理する際、登録情報の正確性、更新の適時性および情報の入手可能性を、プライバシー通知およびガバナンス体制に組み込む必要があります。
「取締役は一切公開されない」または「取締役は必ず全面公開される」といった販売上の約束はしないでください。原則非公開、任意の公開および有料の公開検索について、実際の仕組みを説明してください。
15. 受益所有権情報への正当な利益に基づくアクセス制度
BVIの正当な利益に基づくアクセス制度は2026年4月1日に開始されましたが、氏名によって全データを検索できる公開UBOデータベースではありません。申請は特定の事業体を対象とし、オンラインで行う必要があります。申請者は、マネーロンダリング／テロ資金供与／拡散金融の防止、捜査または検知のために行動していること、関連する有罪判決または手続に関係していること、もしくはBVI AML上の顧客デューデリジェンスを目的として申請する規制対象の義務主体であることを証明しなければなりません。FSCは、本人確認、証拠、必要性および公共の利益を審査します。
適格な場合にアクセスできる情報には、受益所有者の法的な氏名、生年月日、国籍、および持分・支配の性質が含まれます。この仕組みは主として、株式、資本、利益または議決権の25%以上を保有する受益所有者、取締役の過半数を選任または解任する権利を有する受益所有者、またはその他の方法で経営を支配する受益所有者に適用されます。申請1件ごとの手数料はUS$75で、認証謄本にはUS$75が別途加算されます。法人または登録代理人は通知後5日以内に異議を申し立てることができ、その後、さらに5日以内に反対意見を提出できます。異議がない場合、FSCは申請提出後12営業日以内にアクセスを提供するとしています。
免除対象のBO情報は開示されません。異議が却下された者は3日以内に上訴の意向を通知でき、その場合、開示は停止されます。上訴は21日以内に申し立てる必要があります。
16. 年次申告、監査および継続的な維持管理
登録後、VASPは適格性を継続して維持し、十分な組織・財務上の資源ならびにコンプライアンス・技術的統制を備えていなければなりません。VASP Actにより、免除がない限り監査人を継続して在任させる必要があります。監査人の選任後14日以内にFSCへ通知し、監査人報告書は会計年度末から6か月以内に提出しなければなりません。延長期間の合計は6か月を超えてはなりません。FSCは、指定情報、検証済みの追加情報、またはその他の監査・統制報告書を求めることができます。
FSCのVASP指針は、年次報告書、年次財務諸表およびコンプライアンス・オフィサーの年次報告書も継続的な要件として挙げています。会社一般の年次申告（Annual Return）は別の会社法上の手続きです。FSCの2025年の通知では、金融サービス関連法令の規制を受け、財務諸表の提出を求められる会社が、列挙された免除対象に含まれると説明されています。したがって、事業体の地位および適用法令を確認しないまま、BVI一般会社のAnnual ReturnがすべてのVASPに必ず追加で課される同一の申告であると説明してはなりません。
- 顧客デューデリジェンス、取引、苦情、資産保護、研修、リスクおよび取締役会の監督に関する記録を維持してください。
- FSCの指示に従い、コンプライアンスの状況、顧客の所在地、財務状況、リスク／損失および重要な未解決苦情を報告してください。
- 年次更新手数料、監査、年次報告、コンプライアンス報告および会社登記情報の更新について、それぞれの期限を確認してください。
17. 株式取得、支配権および重要な変更
VASPにおける重大な持分または支配持分を直接もしくは間接に売却、譲渡、担保設定その他の方法で処分する者、または当該持分を直接もしくは間接に取得する者は、事前にFSCの書面による承認を得なければなりません。VASP自身も、重大な持分または支配持分の取得もしくは変更をもたらす株式割当、株式再編その他の取り決めについて、事前の書面承認を得ていない限り、これを認めたり黙認したりしてはなりません。申請はVASPが行い、関連費用もVASPが支払います。
変更後に持分を取得する者が適格性基準を引き続き満たす場合に限り、FSCは承認できます。取引を意図的に複数に分割すること、名義人を介すること、または完了後に届出を行うことによって、事前承認義務がなくなるわけではありません。この条項には、認定取引所に上場するVASPに関する特定の例外がありますが、まず当該取引所が法定の認定取引所の定義に該当することを確認してください。一般的な「上場」やトークンの上場を例外とみなすことはできません。
- 株式保有または支配権に関する取引：事前に書面による承認を得る
- 取締役／上級役員、AR、監査人：それぞれ適用される承認、通知および交代の規則を遵守してください。
- 会社情報とBO情報：30日以内の更新義務を一体的に確認
- 事業範囲、技術、外部委託または顧客資産の取扱いに重大な変更がある場合、まずFSCの同意または通知が必要かを確認してください。
VASP Actに適用されない一律の割合（10%など）を、「重大な持分／支配持分」の法定判断に代用してはなりません。
18. Approved ManagerはVASP登録の代替手段ではありません。
Approved Investment Manager（Approved Manager）は、投資運用または投資助言を対象とする独立した簡素化制度であり、適格なプライベート・ファンド、プロフェッショナル・ファンドおよび適格なクローズドエンド型ファンドの運用または投資助言活動に利用されます。仮想資産取引所の運営、仮想資産の保管、顧客に代わる仮想資産の移転、またはトークン発行に関連する金融サービスを行う権限は付与されません。したがって、VASP登録の簡便な代替手段として利用することはできません。
現行の法定費用はVASPの費用とは分けて考える必要があります。申請料はUS$1,200、承認料および年次更新料はそれぞれUS$1,800です。FSCが書面でより短い期間に同意する場合を除き、完全な書面申請と裏付け資料は、業務開始予定日の少なくとも7日前までに提出しなければなりません。FSCのガイダンスによれば、提出後30日以内の決定を目指し、または審査期間を延長することがあります。7日は事前提出期限、30日は審査目標であり、いずれも申請を提出せずに直ちに営業を開始できる許可ではありません。
| Approved Managerの指標 | 正確な表現 |
|---|---|
| プライベート／プロフェッショナル・ファンドの資産上限 | 合計：US$400 millionまたは相当額 |
| クローズドエンド型ファンドの資産上限 | 合計US$1 billionまたは相当額 |
| 上限超過 | 7日以内に通知してください。通常、新規業務の受入れを停止し、3か月以内に是正するかSIBAライセンスを申請する必要があります。業務の継続にはFSCの書面による同意が必要です。 |
| 経済的実体 | 経済的実体の要否は、実際に行われる関連活動に基づいて個別に判断してください。Approved Managerであることだけをもって、経済的実体要件が自動的に適用除外となる、または自動的に満たされると結論づけることはできません。 |
19. マネーサービス、保険、VASPを混同しない
Financing and Money Services Act, 2009が法定するライセンスは、financing licence（融資ライセンス）およびmoney services licence（マネーサービス・ライセンス）の2種類のみです。同法に基づく、いわゆるClass AからFまでのマネーサービス・ライセンス制度は存在しません。マネーサービスには、送金、小切手の換金、通貨両替、マネーオーダーまたはトラベラーズチェックの発行・販売・償還、規則で指定されるその他のサービス、およびこれらの事業の運営者の代理人またはフランチャイズ加盟者として行う業務が含まれます。特定の決済または法定通貨交換のモデルが複数の規制上の問題に関わることはありますが、暗号資産が関係するというだけでVASPと誤って分類したり、架空のA～F分類を付したりしてはなりません。
保険はVASPのサブカテゴリーではありません。保険会社のライセンス区分と、保険マネージャー、保険仲介業者、損害査定人などに関する独立したライセンス・事業手続は、《Insurance Act》およびその改正に基づいてそれぞれ判断する必要があります。保険マネージャーや保険仲介業者を、単純に「VASPのE／Fクラス」と記載することはできません。本テーマで扱うのはVASP登録のみです。業務に法定通貨による決済、融資、投資運用、証券、保険または信託サービスが含まれる場合は、マーケティングまたはサービス提供を開始する前に、それぞれの業務に関する独立した法務・規制評価を受けてください。
実在しない「BVI Money Services Class A–Fライセンス」を顧客に販売してはならず、保険業、保険管理または保険仲介をVASPのカテゴリーとして説明してもなりません。
本ルートに関するよくある質問
01BVIのVASPはライセンス制ですか、それとも登録制ですか？
VASP ActはFSCへの登録制度を採用しています。登録後も、登録された範囲内でのみ業務を行うことができます。これは、あらゆる金融サービスを提供できる包括的なライセンスを取得したことを意味しません。
規制上の根拠を確認02海外顧客のみを有するBVI法人もVASP要件を検討する必要がありますか？
必要です。BVI会社は、BVI域外の顧客に仮想資産サービスを提供する場合、または提供可能と称する場合であっても、BVIから事業を行っているとみなされるため、登録が必要かどうかを評価すべきです。
規制上の根拠を確認03個人がBVIのVASPを直接申請し、運営することはできますか？
いいえ。VASP Actは、個人が事業として、または事業の過程において、仮想資産サービスを営むこと、または営んでいると称することを禁止しています。
規制上の根拠を確認04NFTプロジェクトやDeFiプロトコルには、必ずVASP登録が必要ですか？
必ずしもそうではありません。FSCのガイダンスによれば、法定の定義を満たす場合にのみ対象となる可能性があります。実際のサービス、支配権、および他者にサービスを提供しているかに基づいて分析する必要があります。
規制上の根拠を確認05カストディアン、取引所、一般的なVASPの公的手数料は同じですか？
異なります。一般的なVASPの申請料／初期費用／年次費用は5,000／7,500／7,500米ドル、カストディは10,000／15,000／15,000米ドル、取引所は10,000／25,000／25,000米ドルです。
規制上の根拠を確認06VASPには、法令で定められた一律の最低払込資本金がありますか？
VASP Actおよび申請ガイドラインには、すべての申請者に適用される一律の最低払込資本金額は定められていません。FSCは、事業リスク、規模、顧客資産、流動性および技術などを踏まえて、資金が十分かを評価します。
規制上の根拠を確認07VASPには必ずBVIの授権代理人が必要ですか？
VASPがBVIに実質的な管理拠点を有する場合を除き、FSC承認済みの授権代理人を継続して選任する必要があります。ARの欠員は通常21日以内に補充しなければなりませんが、承認待ちの期間は算入されません。
規制上の根拠を確認08年次監査は必須ですか？
VASPは、FSCが免除を認めない限り、監査人を継続して選任しなければなりません。監査人の報告書は通常、事業年度末から6か月以内に提出する必要があります。延長が認められる場合もありますが、合計期間は6か月を超えてはなりません。
規制上の根拠を確認09FSCへの通知前に、VASPの株式または支配権を取得できますか？
いいえ。直接または間接の取得、処分、譲渡、担保設定、または組織再編による重要な持分もしくは支配持分の変更には、事前にFSCの書面による承認が必要です。
規制上の根拠を確認10現在、BVI会社の取締役名はすべて公開されていますか？
自動的に公開されるわけではありません。取締役情報は登記が必要ですが、VIRRGINの初期設定はPRIVATEです。PUBLICを明示的に選択した場合に限り、取締役情報が公開記録となります。有料の公的検索および書類請求の仕組みもあります。
規制上の根拠を確認11UBO情報は誰でも閲覧できますか？
いいえ。2026年4月1日に開始されたのは、正当な利益の証明を要する事業体別のアクセス制度であり、氏名で自由に検索できる公開UBOデータベースではありません。
規制上の根拠を確認12一般会社に適用されるAnnual Returnの要件は、必ずVASPにも適用されますか？
一律にはいえません。FSCの2025年の告示では、金融サービス法令の規制対象であり財務諸表の提出が求められる会社は、一般会社の年次財務申告義務の適用除外に該当するとされています。VASPは、それ自体に適用される年次報告書、財務諸表、監査およびコンプライアンス報告を引き続き行う必要があります。
規制上の根拠を確認13Approved ManagerはVASP登録の代わりになりますか？
いいえ。Approved Managerは、別個の制度の下で適格ファンドに投資運用または投資助言を提供するためのものであり、仮想資産取引所、カストディその他のVASP事業を運営する権限を与えるものではありません。
規制上の根拠を確認14Approved Managerの申請における7日前の事前通知期間とFSCの30日間の審査期間は、直ちに営業を開始できることを意味しますか？
いいえ。7日は、完全な書面申請を事前に提出する要件です。30日は、FSCが決定を下すよう努める処理目標、またはその延長期間を指します。申請を提出しないまま、または審査が行われる前に営業を開始することが認められるという意味ではありません。
規制上の根拠を確認公式情報源およびバージョンの確認
以下のリンクから、法令、申請ガイダンスおよび費用を確認できます。旧版の文書が公式資料庫に残っている場合があるため、提出前に最新の適用版を確認してください。
- BVI Virtual Assets Service Providers Act, 2022
- FSC Guidance on Application for Registration of a Virtual Assets Service Provider
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2023
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2025
- FSC VASP Regulation and FAQ Announcement
- FSC Beneficial Ownership Filings Implementation Update
- FSC Revised Beneficial Ownership Guidelines, 2026
- FSC Legitimate Interest Transaction Launch, 2026
- FSC Director Particulars Filing Procedural Guidance
- FSC Searches for BVI Registered Entities
- FSC Initial Annual Returns Circular, 2025
- FSC Approved Investment Managers Guidelines
- BVI Financing and Money Services Act, 2009
- BVI Insurance Act, 2008
本ページの情報の確認・修正に関する説明
- VASPをあらゆる「暗号資産／Web3事業」を対象とする包括的なライセンスとする表現を削除し、法定サービスおよび実際の支配権に基づき個別に判断する形に改めました。
- VASP手数料に関する訂正：一般VASPの申請手数料はUS$5,000、初期手数料および年次手数料はそれぞれUS$7,500です。カストディは10,000／15,000／15,000米ドル、取引所は10,000／25,000／25,000米ドルです。原稿でカストディと取引所をまとめて10,000～20,000米ドルの範囲としていたのは正確ではありません。
- 本テーマに関する公式資料で裏付けられない、VASPの一律の最低資本、一律の保険補償額、固定の技術監査頻度および固定の承認期間の数値を削除しました。資本および条件は、FSCがリスクに基づいて評価すべきものです。
- 会社の登記情報を訂正：BO情報はVIRRGINを通じて届け出ますが、構成員名簿および取締役情報は別途登記する必要があります。新規事業体および情報変更に関するBO規則の期間は30日であり、原稿が一律に記載していたBOSSの15日ではありません。
- 取締役情報の開示に関する訂正：VIRRGINは初期設定でPRIVATEとなっており、会社の公開記録とするには明示的にPUBLICを選択する必要があります。有料の公開検索・書類請求および正当な利益に基づく閲覧制度もあります。絶対的な秘密保持や自動的な全面公開をうたってはなりません。
- 2026年の正当な利益に基づくアクセス制度に関する補足：事業体ごとの申請で正当な利益の証明が必要となり、氏名による任意の検索はできません。申請手数料はUS$75で、認証謄本はUS$75の追加料金がかかります。
- 一般会社のAnnual Returnに関する説明の訂正：金融サービス法令の規制対象であり、財務諸表の提出が必要な会社は、FSCの告示に定められた一般会社の年次財務申告義務の適用除外に該当します。一般会社の年次財務申告とVASPの継続的な報告を、同一の普遍的義務として混同しないでください。
- Approved Managerに関する訂正：完全な申請は、営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出する必要があります。FSCは30日以内の決定に努め、または期間を延長します。申請を提出していない、あるいは審査が行われていない状態で営業できるという意味ではありません。手数料は申請がUS$1,200、承認および年次更新がそれぞれUS$1,800です。AUM上限は、Private／Professional FundがUS$400m、クローズドエンド型ファンドがUS$1bnです。
- 経済的実体に関する説明を修正しました。Approved ManagerまたはVASPの地位だけで、経済的実体要件が自動的に適用除外となることも、自動的に満たされることもありません。事業体の実際の関連活動に基づき、個別に判断する必要があります。
- マネーサービスの分類に関する訂正：《Financing and Money Services Act, 2009》が定めているライセンスは、融資ライセンスとマネーサービスライセンスの2種類のみです。原稿にあったClass AからFまでのマネーサービス分類は適用されません。
- 保険の分類を訂正しました。保険会社のライセンス、保険管理、保険仲介および損害査定は、保険規制上の独立した経路であり、VASPの分類ではありません。保険マネージャー／仲介業者を「VASPのE／Fカテゴリー」と記載してはなりません。
- 本テーマの公式資料で裏付けられない「最も人気」「世界第2位」「複数の成功事例」「照会を5回から2回に削減」「ゼロ／極めて低い税率」などの宣伝文句、統計または事例を示唆する表現を削除します。
