1. VASP註冊是什麼,而不是什麼
VASP 是受 FSC 監管的註冊身份,不是涵蓋所有“加密業務”的通用許可證。VASP Act 禁止任何人在 BVI 境內或從 BVI 境內經營虛擬資產服務而未向 FSC 註冊。個人不得以業務形式經營或宣稱經營 VASP 服務;擬經營者應通過合適的法人及監管結構提出申請。
判斷重點是業務實質、服務對象以及是否為或代表另一人提供服務,而不是產品名稱、是否自稱 Web3、平台是否完全線上,或客户是否在 BVI。BVI 公司若對境外客户經營或自稱可經營虛擬資產服務,法律上仍被視為從 BVI 經營。註冊不會自動覆蓋證券投資、銀行、貨幣服務、保險或其他受規管活動,應對完整商業模式逐項作邊界分析。
- 註冊由 FSC 作出,不是註冊代理人自行核發
- FSC 必須滿意申請人持續符合適當人選、審慎經營、資源及公共利益要求
不得把公司成立、註冊代理服務、銀行賬户開立或技術產品上線表述為已取得 VASP 註冊。
2. 哪些業務可能落入VASP範圍
法定核心活動包括:虛擬資產與法幣之間的交換、不同虛擬資產之間的交換;代表他人進行並將虛擬資產從一個地址或賬户移動到另一個地址或賬户的轉移;代為保管或管理虛擬資產,或保管、管理使服務商可控制該等資產的工具;以及參與或提供與發行人要約或銷售虛擬資產有關的金融服務。
交易所是為買賣虛擬資產提供要約或邀請的交易平台,並對資金或虛擬資產具有保管、控制、權力或佔有。託管服務則指接受虛擬資產或可令 VASP 控制資產的工具以供保管。兩者有獨立的更高收費與附加申請要求;不能因平台沒有持有法幣而當然排除交易所或託管的判斷。
| 擬經營服務 | 初步監管關注 | 註冊類別判斷 |
|---|---|---|
| 撮合並控制訂單/資產的交易平台 | 是否構成交易所及客户資產控制 | 虛擬資產交易所 |
| 代持私鑰、MPC 權限或可支配客户錢包的安排 | 是否可實際控制客户資產或工具 | 虛擬資產託管服務 |
| 代客換幣、轉賬或為發行人提供相關金融服務 | 是否為或代表他人提供法定服務 | 一般虛擬資產服務,或與其他監管制度並行評估 |
上表僅為範圍初篩;一個模式可同時觸發多項註冊類別或其他法律。
3. DeFi、NFT、自營與技術服務的邊界
FSC 的申請指引明確指出:建立 DeFi 平台、銷售 NFT、運營點對點融資平台及其他新型虛擬資產概念,只有在滿足法案定義時才可能落入 VASP Act。因此,不能以“DeFi”“NFT”“協議”“社區”或“點對點”標籤直接得出需要或不需要 VASP 註冊的結論。
法案對“虛擬資產”的定義也有排除:法幣的數字化表示及指引指定的其他資產或事項,以及可數字化轉移、但僅代表對金融機構持有的法幣、證券或其他金融資產的債權記錄,不在該定義內。自營投資、純軟件開發、非控制型技術供應與實際代客服務的界限須結合控制權、收費、營銷、客户關係、資產流向和治理安排逐項確認。
- 先畫出資金、私鑰、權限、訂單和客户指令的流向
- 區分協議代碼的開發維護與以業務方式為客户執行服務
- 發行代幣本身不等於當然註冊;應檢查是否參與或提供與發行人要約/銷售有關的金融服務
不得以“去中心化”或“僅提供技術”作無證據的豁免結論。
4. 申請主體、股東與UBO穿透
申請材料須讓 FSC 看清申請主體及其控制鏈。通常應準備最新成員名冊、穿透至最終受益所有人的完整股權結構圖、各層法人的法定名稱及持股百分比;存在中間控股公司、信託或其他安排時,還應提供相應章程文件、成員/董事名冊和信託文件。信息應能解釋實際所有權、控制權和資金來源,而非只給出一張概括圖。
FSC 指引警示,若結構過於複雜,以致無法識別最終受益所有人或控制人,申請可能被延誤或拒絕。股東、UBO、董事與高級人員均會接受適當人選審查。申請人應如實披露監管歷史、訴訟或破產、制裁及不利媒體等可能影響誠信、勝任力或財務穩健性判斷的事項,並準備解釋與支持材料。
- 每層實體的名稱、註冊地、持股比例和控制方式
- 個人UBO的身份、住址、國籍、出生資料及資金/財富來源證據
- 信託、代持、質押、期權及其他可改變控制權的安排
5. 董事、高級人員、CO、MLRO與授權代表
VASP 的董事會應能説明誰對策略、風險、合規、技術、客户資產、外包和事故升級負責,並以可核驗的履歷、職責分工、會議與彙報機制證明其實際監督能力。FSC VASP 指引不允許法人董事。董事或高級人員的任命及變更應按適用的事先審批與通知要求辦理,不能在未完成監管步驟前把人員安排當作既成事實。
合規官(CO)與洗錢報告官(MLRO)的職責必須有足夠授權、獨立性、資源與升級路徑。是否可由同一人兼任、是否需要逐項批准,應按申請人的具體架構、適用 AML/CFT 法規及 FSC 的要求處理,不能假定同一人自動獲接受。除具有顯著 BVI 管理存在的情形外,VASP 還必須持續委任經 FSC 批准的授權代表(AR);AR 是與 FSC 的主要聯絡、代收法律文書及通常代為遞交文件/繳費的法定角色。
| 角色 | VASP關鍵作用 | 監管注意 |
|---|---|---|
| 董事/高級人員 | 治理、審慎經營與管理決策 | 適當人選及適用的批准/變更程序 |
| CO/MLRO | 建立、監督及升級合規與AML/CFT職責 | 職權、獨立性、可用時間、資格及適用審批要求 |
| 授權代表AR | FSC主要聯絡、接收文書、保留規定記錄 | 需經FSC批准;AR空缺後一般須在21日內補任,待批期間不計入 |
“授權代表”不是普通註冊代理人的同義詞,也不替代董事會和管理層的持續責任。
6. 資本、資金與財務穩健性
VASP Act 要求 VASP 始終保持財務穩健。FSC 對 VASP 沒有在法案中公佈一項適用於所有申請人的統一最低實繳資本數字;資本評估是風險為本的。申請人須提交首三年的初始資本、設立成本和財務預測,並説明資金來源及在壓力情況下如何持續履約。
FSC 會看業務的性質、規模、範圍和複雜性,預期交易量、槓桿、客户資產保管、流動性、技術及網絡風險。託管與交易所通常被視為風險更高的業務,應能支持更高的資本和控制需求。FSC 可把專業責任保險或類似安排、以及監管存款列為註冊條件;這不等同於所有申請人都有相同保額或固定押金。
- 三年損益、資產負債、現金流與壓力情景
- 啓動成本、AML/CFT、網絡安全、審計、AR和外包成本
- 股東注資及資金來源的可追溯證據
- 客户資產與自有資金的分隔安排
不得宣傳“零資本”“固定最低資本”或“保證無需保證金”;這些結論與風險為本審查不符。
7. 註冊地址、BVI實際聯繫與經濟實質
VASP 申請須提供其在 BVI 的實際地址,並擬定授權代表;公司層面還須維持依法登記的註冊辦事處及註冊代理安排。實際地址、AR辦公室留存記錄與公司註冊辦事處並不是可以互相替代的一句話承諾。申請資料應解釋實際管理、記錄保管、人員、外包、技術運營和客户資產控制發生在何處。
經濟實質是應按實體實際從事的“相關活動”獨立分析的税務/公司合規問題。VASP 註冊本身並不自動得出“必然滿足”或“當然無需”經濟實質的結論;若實體實際開展基金管理、融資租賃、總部或其他相關活動,則可能引發獨立的經濟實質義務。應避免把普通註冊地址服務宣傳為自動滿足所有實際辦公、管理存在或經濟實質要求。
如採用境外技術、雲服務或職能外包,應在申請中披露服務範圍、盡調、協議、監督與退出安排。
8. 技術基礎設施、託管與客户資產
FSC 申請指引要求申請人提交與業務相稱的技術基礎設施説明,覆蓋系統控制、獨立技術保證或系統審計方法及報告、壓力和容量測試、網絡安全、業務連續性與災難恢復。平台、錢包、私鑰、MPC、冷熱存儲、智能合約、權限管理及第三方雲/鏈上分析服務都應可被治理框架、記錄和測試證據支持。
VASP 必須使客户資產可識別,進行適當分隔和核算,並作出適當保護安排。若發現客户資產被非法干預或以其他方式受損,VASP 應立即通知受影響客户與 FSC,並説明已採取或擬採取的恢復及防再發措施。對託管和交易所申請,客户資產流、控制權、對賬、清算、流動性和退出計劃是核心審查對象。
- 系統架構、數據流和責任矩陣
- 私鑰/訪問權限及授權審批控制
- 獨立測試、漏洞管理、事件響應與演練記錄
- 客户資產分隔、對賬、損失處置和終止經營安排
9. AML/CFT、制裁、Travel Rule與記錄
VASP 必須建立適當制度與程序,以遵守 VASP Act 及有關洗錢、恐怖融資和擴散融資的法律。申請中通常需要可執行的 AML/CFT、客户盡調、持續監控、制裁篩查、可疑交易升級、培訓、內控和獨立複核框架,而不是僅有一份通用模板。Travel Rule 的落地安排、信息傳輸、例外處理、錢包風險和數據保護亦應與實際服務模式匹配。
法案特別要求採取措施收集客户 IP 地址及相關日期/時間戳、地理數據、設備指標、虛擬資產錢包地址和交易哈希,同時須與《Data Protection Act, 2021》保持一致。VASP 應保存足以解釋交易、確定財務狀況、形成報表及展示投訴處理和 AML/CFT 防護步驟的記錄,並保留至少五年。
不能承諾“零KYC”“無制裁篩查”或以客户匿名化營銷;這與 VASP 法定義務不相容。
10. 申請材料與提交順序
完整申請以 FSC 指定 VASP 表格、支持文件和對應申請費為基礎,並通常由 AR、BVI 法律顧問、本地服務提供者或註冊代理協助遞交。申請並非只填公司資料:業務計劃須説明經驗、業務性質/規模/範圍/複雜性、所用技術和交付方式、營銷與預期業務來源、起步及長期人力資源、外包和三年財務預測;另須有書面風險評估。
應將公司文件、所有權/控制鏈、董事與關鍵人員資料、審計師同意、擬任 AR、治理和內控、合規與技術材料形成一致證據包。多個註冊類別須按相關類別提出申請和繳納費用。遞交前的關鍵工作是確認業務描述、系統架構、資產控制、資金預測和人員職責前後一致,避免在問詢時出現相互矛盾。
| 材料組 | FSC關注的核心問題 |
|---|---|
| 公司及所有權資料 | 申請主體、成員名冊、UBO、控制鏈是否完整透明 |
| 商業計劃與財務預測 | 業務能否審慎開展、資金和人力是否足夠 |
| 治理及關鍵人員 | 董事、管理層、CO/MLRO、AR及審計師是否適格 |
| 合規與運營 | AML/CFT、客户風險、投訴、外包、利益衝突和記錄 |
| 技術與資產保護 | 系統保證、網絡安全、容量、BCP、客户資產與退出安排 |
11. FSC審查流程與時間口徑
FSC 的 VASP 申請指引表示,委員會力求在收到申請後六週內發出初步意見,並以從首次提交起六個月內完成申請為服務標準。這是監管機關的努力目標,不是法定保證,也不是市場上所説的固定“拿牌時間”。材料缺失、技術複雜、所有權難以穿透、問詢回覆較慢或業務範圍變化,都可能顯著延長審查。
FSC 要求補充資料或澄清時,申請人通常須在30日內或獲准延展期內回應;未回應可被視為撤回。較穩妥的項目計劃應分別估算業務邊界和材料準備、申請前資料整合、FSC 問詢輪次、滿足註冊條件及上線準備,而不把所有階段壓縮為一項“保證幾周完成”的營銷數字。
申請尚未獲註冊前,不應啓動或宣傳已獲准的受規管 VASP 服務。
12. 官方VASP費用與成本口徑
下表是《Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023》為 VASP 列明的 FSC 官方美元費用。申請費與獲准註冊後的初始註冊費、年度續期費是不同項目;託管與交易所並不適用同一檔年度費用。2025 年費用修訂涉及合規官/MLRO任命項目,不改變此處的 VASP 主收費檔。
政府規費不等於項目總預算。公司成立及年度存續的政府費用依公司類型及授權股份結構適用公司法收費表;AR、註冊代理、法律、審計、合規、保險、技術、人員和可能的監管存款也不是本表的固定項目。未核實具體公司結構與當前附表前,不應報價為統一總價或宣稱收費不變。
| FSC VASP項目 | 一般VASP | 託管VASP | 交易所VASP |
|---|---|---|---|
| 申請費 | US$5,000 | US$10,000 | US$10,000 |
| 獲准後的初始註冊費 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
| 年度續期註冊費 | US$7,500 | US$15,000 | US$25,000 |
同一申請涉及多個類別時,FSC 指引説明須就每一相關類別支付申請費。AR另有申請US$1,500、初始批准US$2,000及年度續期US$2,000的法定項目。
13. BVI公司登記:UBO、成員名冊和董事資料
自2025年1月2日起,所有 BVI Business Companies 和有限合夥企業均須通過 VIRRGIN 向公司註冊處提交受益所有權(BO)信息。董事名冊、成員名冊(ROM)和 BO 是相互獨立的登記交易,沒有法定的先後提交順序。FSC 2025 年公告還明確,舊有實體即使成員沒有變更,也須按 BVI Business Companies Act 第43A條及過渡條款重新提交成員名冊。
新設、登記或遷入且發生於2025年7月1日或之後的實體,應在30日內提交 BO 信息或豁免資料;已提交資料不準確或不再最新,或實體知悉 BO 資料變更後,也應在規定的30日內更新或通知登記官,除非取得延展。VASP 申請中的股權圖和公司登記申報不是可相互替代的文件:前者服務於 FSC 監管評估,後者是公司登記義務。
- 登記資料應與成員名冊、UBO穿透圖、申請表和後續控制權申請一致
- 遲交日數按完整日曆日計算,包括週末及公眾假日
- 系統功能不可用時,應依FSC公告保留及時嘗試登記並通知註冊處的證據
14. 董事姓名是否公開:默認私密、可選擇公開
董事資料須按公司法及 FSC 規定經 VIRRGIN 登記,但這不等於所有董事姓名自動公開。FSC《董事資料申報程序指引》明確:提交界面默認設置為 PRIVATE,只有用户明確選擇 PUBLIC,董事資料才會成為公司公開記錄。因此,不能宣傳 BVI 董事資料“天然絕對保密”,也不能籠統聲稱所有公司董事姓名會自動對公眾開放。
FSC 的公共檢索服務允許付費取得搜索報告、公共登記、良好存續證明及其他實體證書;搜索報告還列出交易歷史,可據此申請特定已提交文件的認證或非認證副本。資料可得性取決於公司所作公開選擇、可取得的公共登記及請求文件類別。申請人在組織董事資料時,應把登記準確性、更新時效和資料可得性一併納入隱私告知與治理安排。
請勿用“董事完全不公開”或“董事必然全公開”作為銷售承諾;應説明默認私密、可選擇公開和付費公共檢索的實際機制。
15. 受益所有權的合法利益訪問機制
BVI 的合法利益訪問機制已於2026年4月1日啓動,但不是以姓名作全庫檢索的公開 UBO 數據庫。申請須針對具體實體並在線提出;申請人須證明其正為預防、偵查或發現洗錢/恐怖融資/擴散融資而行動,或與相關定罪/程序有關,或作為受規管義務主體為 BVI AML 客户盡調目的提出。FSC 會審查身份、證據、必要性與公共利益。
符合條件時,可訪問的範圍包括受益所有人的法定全名、出生年月、國籍及權益/控制性質;機制主要適用於達到25%或以上股份、資本、利潤或投票權,擁有任免多數董事權,或以其他方式控制管理的受益所有人。每宗申請費為US$75,認證副本另加US$75。實體或註冊代理獲通知後可在5日內提交異議,再有5日提出反對;無異議時,FSC 表示會在申請提交後12個工作日內提供訪問。
經豁免的BO資料不披露。被駁回的反對方可在3日內通知擬上訴,披露將暫停;上訴須在21日內提出。
16. 年度回報、審計與持續維護
VASP 獲註冊後須持續保持適當人選資格、充足組織和財務資源、合規及技術控制。VASP Act 規定審計師須持續在任(除非獲豁免);任命後14日內通知 FSC;審計師報告須在財政年度結束後6個月內遞交,延展累計不超過6個月。FSC 可要求指定信息、經核實的補充資料或其他審計/控制報告。
FSC VASP 指引還把年度回報、年度財務報表和年度合規官報告列為持續要求。公司一般財務年度申報(Annual Return)則有不同的公司法路徑:FSC 2025 年公告説明,受金融服務法規監管且須提交財務報表的公司屬於其列明的豁免情形。因此,不能在不核對實體狀態及適用法規前,把 BVI 一般公司 Annual Return 説成每一家 VASP 必然疊加的同一份申報。
- 維護客户盡調、交易、投訴、資產保護、培訓、風險與董事會監督記錄
- 按FSC指示報告合規程度、客户地域、財務狀況、風險/損失及重大未決投訴
- 核對年度續期費、審計、年度回報、合規報告及公司登記更新的各自時點
17. 股權收購、控制權與重大變更
任何人直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在 VASP 的重大權益或控制權益,或直接/間接取得該等權益,均須先取得 FSC 的書面批准。VASP 本身也不得允許或默許導致重大/控制權益取得或變動的配股、股份重組或其他安排,除非已取得事先書面批准。申請由 VASP 提出,相關費用也由 VASP 支付。
FSC 只有在變更後取得權益的人仍符合適當人選標準時,才可批准。故意把交易拆分為多筆、通過名義持有人處理,或在完成後再補報,均不能消除事先批准義務。該條對在認可交易所上市的 VASP 有特定例外,但應先確認其是否屬於法規定義的認可交易所;不能把一般“上市”或代幣上線當作例外。
- 股權或控制權交易:先獲書面批准
- 董事/高級人員、AR、審計師:分別遵守適用批准、通知及替換規則
- 公司資料和BO資料:同步審查30日更新義務
- 業務範圍、技術、外包或客户資產安排的重大變化:先判斷是否觸發FSC同意/通知要求
不得以10%等未適用於VASP Act的統一百分比替代“重大權益/控制權益”的法定判斷。
18. Approved Manager不是VASP替代路徑
Approved Investment Manager(Approved Manager)是投資管理/投資建議的獨立簡化制度,服務於合資格私人基金、專業基金及合資格封閉式基金的管理或投資建議活動。它不授權經營虛擬資產交易所、虛擬資產託管、代客虛擬資產轉移,或代幣發行相關金融服務;因此不能被用作 VASP 註冊的快捷替代方案。
其現行法定費用應與 VASP 分開看:申請費US$1,200,批准及年度續期費各US$1,800。書面完整申請及支持材料須在擬開始業務前至少7日提交,除非 FSC 書面同意較短時間;FSC 指引表示力求在遞交後30日內決定或延展。7日是提前提交要求,30日是審議目標,均不是“未提交申請即可馬上營業”的許可。
| Approved Manager指標 | 正確口徑 |
|---|---|
| 私人/專業基金資產上限 | 合計US$400 million或等值 |
| 封閉式基金資產上限 | 合計US$1 billion或等值 |
| 超過上限 | 7日內通知;一般應停止吸收新業務,並在3個月內糾正或申請SIBA牌照,持續經營須視FSC書面同意 |
| 經濟實質 | 按實際相關活動獨立判斷;Approved Manager身份本身不是自動排除或自動滿足經濟實質的結論 |
19. 不要混同貨幣服務、保險與VASP
《Financing and Money Services Act, 2009》法定上只有融資牌照(financing licence)和貨幣服務牌照(money services licence)兩類,不存在該法下所謂 Class A 至 F 的貨幣服務牌照體系。貨幣服務業務包括匯款、支票兑現、貨幣兑換、匯票或旅行支票的發行/出售/贖回、規例指定的其他服務,以及作為上述業務經營者的代理或特許經營人。具體支付或法幣兑換模式可能同時涉及多個監管問題,但不能只因涉及加密資產就錯誤貼為 VASP 或虛構 A–F 分類。
保險也不是 VASP 的子類別。保險人牌照類別與保險經理、保險中介和理算師等獨立牌照/業務路徑應依《Insurance Act》及其修訂分別判斷;保險經理和保險中介不能被簡單寫作“VASP的E/F類”。本專題僅處理 VASP 註冊;若業務兼有法幣支付、融資、投資管理、證券、保險或信託服務,應在開始營銷或提供服務前獲取針對該業務的獨立法律與監管評估。
不得向客户銷售不存在的“BVI貨幣服務Class A–F牌照”,也不得把保險經營、保險經理或保險中介説成VASP類別。
本路徑常見問題
01BVI VASP是牌照還是註冊?
VASP Act採用向FSC註冊的制度。註冊後才可在獲登記的範圍內經營;這不等於取得可從事所有金融服務的通用牌照。
查閲監管依據02只有境外客户的BVI公司需要考慮VASP嗎?
需要。BVI公司即使面向境外客户開展或自稱可開展虛擬資產服務,也被視為從BVI經營,應評估是否需要註冊。
查閲監管依據03個人可直接申請和經營BVI VASP嗎?
不可以。VASP Act禁止個人以業務或業務過程方式經營、或自稱經營虛擬資產服務。
查閲監管依據04NFT項目或DeFi協議是否必然需要VASP註冊?
不必然。FSC 指引説其僅在滿足法定定義時才可能落入範圍,必須基於實際服務、控制權和是否為他人提供服務分析。
查閲監管依據05託管、交易所和一般VASP的官方費用一樣嗎?
不一樣。一般VASP申請費/初始費/年費為5,000/7,500/7,500美元;託管為10,000/15,000/15,000美元;交易所為10,000/25,000/25,000美元。
查閲監管依據06VASP是否有一項統一法定最低實繳資本?
VASP Act和申請指引沒有公佈一項適用於所有申請人的統一最低實繳資本數額。FSC按業務風險、規模、客户資產、流動性和技術等評估資金是否充分。
查閲監管依據07VASP一定要有BVI授權代表嗎?
除非VASP具有顯著BVI管理存在,否則應持續委任經FSC批准的授權代表。AR空缺後一般須在21日內補任,審批待決期間不計入。
查閲監管依據08是否必須做年度審計?
VASP須持續有審計師,除非FSC給予豁免。審計師報告通常應在財政年度結束後6個月內提交;經批准可延展,但累計不超過6個月。
查閲監管依據09收購VASP股份或控制權後再通知FSC可以嗎?
不可以。直接或間接取得、處置、轉讓、質押或因重組導致重大權益或控制權益變動,須先獲FSC書面批准。
查閲監管依據10BVI公司董事姓名現在都會公開嗎?
不會自動公開。董事資料必須登記,但VIRRGIN默認設置為PRIVATE;只有明確選擇PUBLIC,董事資料才成為公開記錄。另有付費公共檢索和文件請求機制。
查閲監管依據11UBO資料會向任何人開放嗎?
不會。2026年4月1日啓動的是實體特定、須證明合法利益的訪問機制;不是可按姓名隨意檢索的公開UBO數據庫。
查閲監管依據12一般公司Annual Return是否必然疊加適用於VASP?
不能一概而論。FSC 2025年公告列明,受金融服務法規監管且須提交財務報表的公司屬於公司一般財務年度申報的豁免情形;VASP仍須完成自身適用的年度回報、財務報表、審計和合規報告。
查閲監管依據13Approved Manager能否替代VASP註冊?
不能。Approved Manager適用於合資格基金的投資管理或投資建議,是獨立制度,不授權經營虛擬資產交易所、託管或其他VASP業務。
查閲監管依據14Approved Manager申請提前7日、FSC 30日審議是否表示可立即營業?
不表示。7日是完整書面申請的提前提交要求;30日是FSC力求作出決定的處理目標或其延展,並不是允許未提交申請或未獲處理即開始經營。
查閲監管依據官方依據與版本核驗
以下鏈接便於核驗法律、申請指引及費用。舊版文件可能仍留在官方資料庫,提交前須確認最新適用版本。
- BVI Virtual Assets Service Providers Act, 2022
- FSC Guidance on Application for Registration of a Virtual Assets Service Provider
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2023
- Financial Services Fees Amendment Regulations, 2025
- FSC VASP Regulation and FAQ Announcement
- FSC Beneficial Ownership Filings Implementation Update
- FSC Revised Beneficial Ownership Guidelines, 2026
- FSC Legitimate Interest Transaction Launch, 2026
- FSC Director Particulars Filing Procedural Guidance
- FSC Searches for BVI Registered Entities
- FSC Initial Annual Returns Circular, 2025
- FSC Approved Investment Managers Guidelines
- BVI Financing and Money Services Act, 2009
- BVI Insurance Act, 2008
本頁資料核驗與修正説明
- 刪除了將VASP寫成覆蓋所有“加密/Web3業務”的通用牌照的表述,改為按法定服務及實際控制權逐項判斷。
- 糾正VASP收費:一般VASP為申請US$5,000、初始及年費各US$7,500;託管為10,000/15,000/15,000美元;交易所為10,000/25,000/25,000美元。原稿把託管和交易所並作10,000至20,000美元區間並不準確。
- 刪除了VASP統一最低資本、統一保險額度、固定技術審計頻率及固定獲批時限等未由本專題官方來源支持的數字;資本和條件應按FSC風險為本評估。
- 糾正公司登記資料:BO通過VIRRGIN申報,成員名冊和董事資料須獨立登記;新實體及資料變更的BO規則使用30日口徑,而不是原稿一概而論的BOSS 15日。
- 糾正董事資料披露説法:VIRRGIN默認PRIVATE,須明確選擇PUBLIC才成為公司公開記錄;另有付費公共檢索/文件請求與合法利益訪問機制,不能宣稱絕對保密或自動全面公開。
- 補充2026年合法利益訪問機制:實體特定、須證明合法利益、不是按姓名任意檢索;申請費US$75,認證副本另加US$75。
- 糾正一般公司Annual Return表述:受金融服務法規監管且須提交財務報表的公司屬於FSC公告列明的豁免情形;不能把一般公司財務年度申報與VASP持續報送混為同一項普遍義務。
- 糾正Approved Manager:完整申請至少在擬開業前7日提交,FSC力求30日內決定或延展;這不允許未遞交或未獲處理即營業。費用為申請US$1,200、批准及年續各US$1,800;AUM上限為私人/專業基金US$400m、封閉式基金US$1bn。
- 糾正經濟實質説法:Approved Manager或VASP身份本身不自動排除、也不自動滿足經濟實質;須按實體實際從事的相關活動獨立判斷。
- 糾正貨幣服務分類:《Financing and Money Services Act, 2009》只設融資牌照和貨幣服務牌照兩類;原稿的Class A至F貨幣服務分類不適用。
- 糾正保險分類:保險人牌照、保險經理、保險中介和理算師是保險法規下的獨立路徑,不是VASP分類;不得把保險經理/中介寫作“VASP的E/F類”。
- 刪除“最熱門”“全球第二大”“多個成功項目”“將問詢從5輪壓縮至2輪”“零/極低税”等無法由本專題官方證據支持的宣傳、統計或案例暗示。



