一、適用範圍與監管起點
SIBA規管在或自BVI開展的投資業務。法律特別規定：BVI Business Company即使把投資業務實際面向BVI以外開展，仍會被視為自BVI境內經營或自稱經營投資業務。因此，不能僅以客户、交易所或投資標的在境外為由排除SIBA。
本頁只討論Schedule 3列出的Category 1至7，以及面向部分基金管理/投資顧問活動的Approved Manager制度。是否真正“開展投資業務”、是否落入Schedule 2豁免、是否同時觸發基金、VASP、保險、貨幣服務、制裁或其他司法轄區要求，必須依據實際服務、簽約主體、資金與資產控制鏈逐項判斷。
FSC的發牌決定不是形式登記。申請人必須讓FSC確信：擬從事獲申請的業務、材料符合SIBA與Regulatory Code、發牌時具備所需資源，且申請人、董事、高級人員及重要權益持有人均適當；組織、管理和財務資源足夠，發牌亦不違背公共利益。
- 先畫出客户、介紹人、交易對手、資金流、資產/私鑰控制、投資決策及營銷所在地。
- 把擬提供服務逐項映射至Category及子類別，不應以營銷名稱代替法定類別。
- 在正式遞交前，確認是否需取得SIBA牌照、適用豁免，或進入另一部法例的監管軌道。
本頁不把離岸註冊等同於無監管，也不把境外客户等同於無需SIBA分析。未經適用授權開展業務可產生監管和執法風險。
二、Category 1–7的法定業務邊界
Schedule 3將投資業務牌照劃分為七類，並在部分類別下再分子類別。獲牌人只能經營牌照上註明的類別和子類別；如計劃擴展至另一類別，FSC FAQ確認須另行申請新增類別，既有牌照可在符合條件後被修訂。
類別名稱是法定起點，而非對所有商業模式的完整結論。例如，“平台”“基金服務”“顧問”“交易執行”都可能由多個步驟構成；是否涉及deal、arranging、management、advice、custody、administration或exchange，需要用合同權利、實際控制和日常操作核驗。
- Category 1：Dealing in Investments（A：作為代理人；B：作為主事人）。
- Category 2：Arranging Deals in Investments。
- Category 3：Investment Management（五個子類別）。
- Category 4：Investment Advice（不含共同基金/共同基金兩個子類別）。
- Category 5：Custody of Investments（不含共同基金/共同基金兩個子類別）。
- Category 6：Administration of Investments（不含共同基金/共同基金兩個子類別）。
- Category 7：Operating an Investment Exchange。
| 類別 | 法定名稱 | Schedule 3子類別/提示 |
|---|---|---|
| 1 | Dealing in Investments | A：Dealing as Agent；B：Dealing as Principal |
| 2 | Arranging Deals in Investments | 無列明子類別 |
| 3 | Investment Management | A獨立組合（不含共同基金）；B共同基金；C養老金計劃；D保險產品；E其他投資 |
| 4 | Investment Advice | A不含共同基金；B共同基金 |
| 5 | Custody of Investments | A不含共同基金；B共同基金 |
| 6 | Administration of Investments | A不含共同基金；B共同基金 |
| 7 | Operating an Investment Exchange | 無列明子類別 |
表中為Schedule 3原有分類及子類別的中文説明；它不是對每一種證券、代幣、衍生品或技術流程的自動定性。
三、Category 1交易與Category 2交易安排
Category 1是Dealing in Investments，區分以客户代理人身份交易（Sub-category A）與以自身主事人身份交易（Sub-category B）。兩種子類別都應在申請中清楚説明服務對象、訂單或交易指示如何接收和執行、是否自營承擔市場/對手方風險，以及客户資產是否會被接收或控制。
Category 2是Arranging Deals in Investments。介紹、撮合、安排交易、把客户意向送至執行方等結構，不能僅因機構不成為交易主事人便當然排除監管。實際分析應聚焦機構是否在投資交易達成中扮演具有實質作用的安排角色。
涉及零售客户、跨境營銷、客户指令、佣金或返點、利益衝突、訂單處理及信息披露時，適用的行為規範和其他地區法律可能顯著提高複雜度。申請文件應與真實客户旅程和系統權限一致，而不是沿用寬泛的“投資服務”表述。
- 明確是代理、主事人，還是兩者兼有；若兩者兼有，應分別申請相應子類別。
- 提交交易鏈、客户協議、收費方式、對手方篩選和衝突管理的可操作説明。
- 如不持有資產或資金，仍應解釋指令、資金和資產由誰控制。
四、Category 3投資管理：五個子類別與經濟實質
Category 3是Investment Management，分為管理獨立投資組合（不含共同基金）、共同基金、養老金計劃、保險產品及其他類型投資五個子類別。申請人應將實際受託管理的資產池、授權範圍、投資委員會權限、投決執行、估值和風險控制對應至正確子類別。
經濟實質法所稱fund management business，明確指需要持有SIBA Schedule 3 Category 3投資業務牌照的活動。因此，獲得或需要Category 3牌照的實體不能把經濟實質當作僅有註冊地址的事項；是否屬於相關活動及相應的本地CIGA，要按實體在每一財政期的實際業務判斷。
Category 3 Sub-category D的名稱是“Managing Insurance Products”。這是一項投資管理子類別，不等同於根據《Insurance Act》承保、再保險、經營保險中介或擔任保險經理的許可。若業務實質是保險業務，應另按保險法評估，而不是把SIBA Category 3-D當作保險牌照。
- 列明管理對象是否為基金、獨立賬户、養老金、保險產品或其他投資。
- 説明投決、交易執行、風險、估值、外包和監督在何地由誰實際進行。
- 若是基金管理，先區分持牌Category 3與Approved Manager是否適合，二者不可混稱。
不能用“基金管理”這一商業標籤直接斷定獲豁免或必然適用Approved Manager；基金類型、服務範圍、資產/承諾金額和實際活動均重要。
五、Category 4投資建議：不是“無監管研究”通行證
Category 4是Investment Advice，區分不涉及共同基金的建議及涉及共同基金的建議。是否構成投資建議，要結合建議內容是否針對投資、是否面向具體客户/基金、是否具有商業安排和持續性、以及機構在交易/管理鏈中實際承擔的責任分析。
Regulatory Code説明，FSC在資本資源個案判斷中，對於僅持Category 4牌照的機構，通常不太可能施加超出contributed capital以外的要求；但這不是固定最低資本或保證。所有BVI持牌人仍須按其業務性質、規模、複雜度、結構、多樣性和風險維持足夠資本資源及持續評估機制。
研究、教育、媒體內容、信號服務和個性化推薦的界線並不由網站免責聲明單獨決定。擬依賴任何法定豁免或將內容定位為非受規管信息前，應先審查目標客户、報酬、互動、推薦方法及交易安排。
- 把建議對象、建議形式、收費、客户類別、基金關聯和是否參與執行寫入業務計劃。
- 建立衝突披露、記錄、適當性/客户分類及投訴處理的相應控制。
- 避免把Category 4的監管資本個案特點宣傳成“零資本”或“自動低成本”。
六、Category 5託管、Category 6行政與Category 7交易所
Category 5是Custody of Investments，分別覆蓋非共同基金及共同基金的投資託管。託管業務的監管重點通常會隨資產控制、資產隔離、對賬、授權、受託鏈、外包和恢復安排的風險而上升；申請人不應以“第三方技術託管”之名掩蓋自己實際具有控制、轉移或指令權限的事實。
Category 6是Administration of Investments，同樣區分非共同基金與共同基金。行政服務的準確範圍應在申請材料中寫清，例如是否涉及基金行政、賬簿記錄、估值支持、投資者名冊或報告；其邊界應與Category 3管理、Category 5託管及其他受規管功能區分。
Category 7是Operating an Investment Exchange，業務模式與其他投資業務明顯不同。Regulatory Code Part VII本身不適用於Category 7牌照，而不是意味着交易所無需監管；官方註釋指出，若BVI設立投資交易所，會適用其專屬立法與監管安排。
- Category 5申請應以資產權屬、控制權、對賬與客户資產保障為核心事實。
- Category 6申請應解釋行政職責、系統、數據、估值/報告分工及外包監督。
- Category 7不可套用一般投顧或基金管理材料；應預先討論適用的專屬要求。
七、Approved Manager：適用業務與資格邊界
Approved Manager是《Investment Business (Approved Managers) Regulations》下的批准制度，不是Category 3牌照的同義詞。其核心是對合資格實體從事限定的投資管理或投資顧問“relevant business”提供一條不同的監管路徑；實體須是BVI Business Company或在BVI登記的有限合夥，並向FSC提出申請。
此路徑面向法規規定的相關基金/客户範圍，包括適用的孵化器、獲批、私募或專業基金、獲認可的相當境外基金及經指引確定的合資格封閉式基金。獲批管理人不得把業務範圍任意擴展至法規之外的專業投資者或不合資格境外基金；一旦業務範圍改變而不再符合資格，即會失去Approved Manager資格。
金額門檻須按法規/指引的合計口徑而非單隻基金宣傳：開放式基金相關的合計AUM不應超過4億美元；封閉式基金相關的合計承諾資本不應超過10億美元。開放式和封閉式的相關金額須分別處理；是否計入、基金是否合資格及匯率口徑均應由申請時材料支持。
- 先確認管理/建議的每一隻基金或客户是否屬於法規允許範圍。
- 建立按開放式AUM、封閉式承諾資本分別監控的制度。
- 業務擴大、接納新業務或基金結構變化前，重新核對Approved Manager資格。
Approved Manager不是“輕牌照”或“免合規”標籤，也不能用於承接法規之外的任意投資管理、投顧或零售業務。
八、Approved Manager：7日、30日與1,200/1,800美元的準確含義
法規要求擬申請Approved Manager者，除非FSC書面接受更短期間，否則必須在擬開展相關業務日期至少7日前提交申請。申請必須完整、隨附規定材料及應付費用；不完整或未附費的申請可被視為不完整並被拒絕。7日是遞交前置期，不是FSC必須在7日內作出批准的承諾。
在按期提交申請的前提下，申請所涉人員可自遞交日起最多30日開展相關業務，並在該期間被視為獲批；FSC可主動或應申請再延長最多30日。若FSC在窗口內未授予批准，申請人必須於該窗口屆滿時停止相關業務；若FSC拒絕申請，已按該窗口經營者須立即停止。故絕非“提交後立即、無條件、可持續營業”。
2023官方收費修訂表把Approved Manager列為：申請批准1,200美元，獲批准作為投資經理1,800美元。法規另規定持續批准可按年支付規定的續期費用續期。本文所列為政府法定費用，不含註冊代理、法律顧問、審計、人員、系統、辦公室、經濟實質或其他第三方成本，也不應視為報價。
- 申請表由申請人的董事或普通合夥人簽署；授權代表或法律執業者須就完整性作規定聲明。
- 應預留FSC澄清、補件和付款確認的時間；補件應在可營業窗口或獲延長期內完成。
- 在正式開業、宣傳或新增基金前，保留遞交日期、完整性證明和FSC來往記錄。
| 項目 | 官方收費（美元） | 口徑 |
|---|---|---|
| 申請批准為投資經理 | 1,200 | 提交申請時的申請費 |
| 批准作為投資經理 | 1,800 | FSC批准費；持續批准另按法規要求辦理年度續期 |
30日窗口是有條件、有限期的法定安排，不是無回覆即永久獲批，也不是對任何未完整申請的營業許可。
九、SIBA申請材料與業務計劃
SIBA持牌申請須證明所申請的具體類別/子類別與實際擬經營活動一致。Regulatory Code要求申請人提交詳細業務計劃（可在特定情況下申請豁免），計劃應合理反映申請實體、集團、產品、目標客户、地域、管理和控制、經營資源、風險、合規、外包及財務預測。
財務預測必須説明在計劃期內預計需要的資本和其他財務資源及其來源；假設應被識別和論證。FSC不會只按“最佳情景”判斷資本充分性，而會考量受壓力/衝擊後的預測與資源質量、可用性及集團結構對資源的影響。
對SIBA申請尤為關鍵的是可驗證的一致性：組織圖、股權圖、客户協議、職責矩陣、投決/執行流程、外包協議、合規手冊和財務模型不應互相矛盾。FSC可以要求補充信息；材料齊備只是處理起點，並不限制FSC進一步問詢。
- 公司與集團結構、最終受益所有人、關聯方及控制圖。
- 申請業務的端到端流程、客户/產品/地區範圍、費用及風險説明。
- 董事會、管理層、CO、MLRO、授權代表、審計師及外包方的職責與能力證據。
- 資本來源、現金流、啓動成本、持續成本和不利情景下的資源計劃。
十一、董事、CO、MLRO與授權代表：職責不可互相替代
SIBA持牌人任命董事或高級人員前須取得FSC事先書面批准。申請時，董事、高級人員及重要權益持有人要接受適當人選評估；這並不等於任何擁有相同頭銜的人都能滿足要求，FSC會考察誠信、能力、聲譽與財務穩健等因素。
一般合規框架要求持牌人建立合規政策、系統、控制和合規手冊，並任命經FSC批准的個人擔任Compliance Officer（CO），但應同時閲讀可適用的法定豁免。CO須具備適當技能、經驗和獨立性、足夠資歷和資源；董事會對合規負最終責任，不能通過外包轉移責任。MLRO是AML/CFT制度下的角色，應按AML/CFT法例及業務風險配置，不能把CO/MLRO是否可由同一人擔任簡化為無條件規則。
SIBA規定持牌人及相關基金須有經認證的Authorised Representative（授權代表）；其法定職能包括作為與FSC溝通、接收通知和保存/提交特定文件的監管聯絡點。註冊代理人、法律顧問、CO、MLRO和授權代表的角色可能由不同主體承擔，必須按適用法例、批准和實際授權安排明確，不能以“有註冊代理”取代授權代表義務。Approved Manager則至少須有兩名董事（其中一名為自然人）及一名授權代表。
- 為每位關鍵人員準備身份、履歷、任職記錄、資質、誠信/監管披露和時間投入資料。
- 明確董事會監督、CO獨立性、MLRO AML職責、授權代表法定聯絡職責及外包監督機制。
- 人員任命、辭任、替換或職責改變前先識別是否需要FSC批准或通知。
十二、資本、保險與SIBA政府費用
SIBA要求持牌人始終保持財務穩健，資產、負債準備和總體經營足以在債務到期時履約；若認為不符合，應立即書面通知FSC。若適用的最低資本資源或FSC個案指定額被跌破，也須立即書面通知。
Regulatory Code的投資業務部分確認，FSC當時認為不宜給所有投資中介規定一套普遍資本數額，因此會考慮具體牌照類型、業務及風險後逐案設定。董事會和高管還須自行確定足以支持業務的資本資源，必要時高於任何最低要求；專業彌償、忠誠保證等保險也要與業務風險相稱，若認為不適用則須書面説明並通知FSC。
下表只列Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023中的SIBA申請費和首次/年度牌照費。該表的首次與年度費用各自獨立；不包括公司註冊、註冊代理、律師、審計、人員、系統、經濟實質、保險或其他服務商費用。
- 資本計劃應覆蓋啓動、持續運營、風險緩衝及不利情景，而非僅覆蓋名義登記資本。
- 如涉及客户資產、主事人交易、託管或交易所，應預計更高的風險分析和資源證明要求。
- 遞交和付款前應再次核驗FSC最新收費文件及任何生效後的修訂。
| SIBA類別 | 申請費（美元） | 首次牌照費（美元） | 年度續牌費（美元） |
|---|---|---|---|
| Category 1 A/B | 2,200 | 3,300 | 3,300 |
| Category 2 | 2,200 | 3,300 | 3,300 |
| Category 3 A–E | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 4 A/B | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 5 A/B | 2,200 | 4,500 | 4,500 |
| Category 6 A/B | 1,200 | 1,800 | 1,800 |
| Category 7 | 3,000 | 10,000 | 10,000 |
費用以2023官方收費修訂表所列美元金額為口徑；同一類別下的子類別按該表所示收費。該表不能替代付款時的FSC確認。
十三、註冊地址、實際辦公與經濟實質
BVI註冊辦事處、註冊代理安排與經濟實質不是同一件事。公司法的註冊辦事處和註冊代理旨在維持公司登記及法定送達、記錄等安排；它本身不證明持牌人的管理、人員、支出或核心創收活動滿足SIBA申請承諾或經濟實質要求。
若實體在一個財政期內開展經濟實質法規定的相關活動，須滿足對應經濟實質要求。對fund management business而言，核心創收活動包括：作出持有/出售投資決定、計算風險和準備金、作出貨幣/利率波動及對沖決定、以及為政府機關和投資者準備相關監管或其他報告。
經濟實質測試要求相關活動在BVI被指揮和管理，並按活動性質和規模具備足夠的本地合資格人員、當地支出、適合的物理辦事處/場所，且在BVI進行核心創收活動。法律允許在特定條件下外包給BVI境內實體，但不允許將核心創收活動放在BVI以外。投資建議本身不當然等於法定fund management business，仍須看是否需要Category 3牌照及實際活動。
- 將註冊辦事處/註冊代理費用與實質運營預算分開列示。
- 把董事會/管理決策、投決、風險、對沖和監管報告的地點及人員留存證據。
- 若使用外包，應審查外包地點、能力、監督權和記錄是否滿足BVI要求。
本頁不作“零全球税”“只需地址即可滿足經濟實質”或“所有SIBA業務自動屬於同一經濟實質活動”的表述。税務居民身份、税負和申報需按具體事實及專業意見確定。
十四、2025/2026公司登記、董事公開與合法利益訪問
2024公司法修正後，成員名冊一般須登記到註冊處：新公司在成立後30日內登記，之後成員變化後30日內更新；法定列舉的基金及上市公司有特定例外。成員名冊登記不等於強制公開：除非公司選擇將其備案公開，註冊處原則上只向公司/註冊代理、依法行使權力的主管機關或依法調查的執法機關提供。
董事名冊方面，初始董事名冊須在首任董事獲任後15日內向註冊處登記；2024修正案要求註冊處在他人請求時提供登記董事名冊中的董事名單。應據此更新隱私告知和董事盡調預期：並非董事名冊中所有個人資料都向公眾開放，但“董事名單”不能再被宣傳為不公開。
BO信息則實施合法利益（Legitimate Interest）受限訪問機制。自2026年4月1日可通過VIRRGIN提出申請；申請人必須對特定實體證明與AML/CFT/CPF調查、防止或偵測有關的合法利益，或屬於履行法定CDD義務的obliged entity。通常需要實體名稱、支持材料及身份資料；註冊處先評估，符合門檻才通知實體並給予反對披露機會，不能按個人姓名作無關聯實體的自由檢索。
- 成員名冊：一般30日初次/變化登記；注意基金身份例外及歷史實體的過渡安排。
- 董事名冊：15日初次登記；董事發生變化仍應按公司法及系統要求及時更新。
- BO合法利益訪問：請求方非可自由查詢；實體可獲通知並有異議、上訴程序。
| 資料 | 登記/訪問規則 | 2025/2026關鍵點 |
|---|---|---|
| 成員名冊（ROM） | 一般須向註冊處登記；默認受限訪問，公司可選擇公開 | 成立後30日、變化後30日；部分基金/上市公司有法定例外 |
| 董事名冊（ROD） | 須向註冊處登記；董事名單可應請求提供 | 首任董事後15日辦理初次登記 |
| 受益所有權（BO） | 經VIRRGIN登記；受限的合法利益訪問 | LI功能2026年4月1日上線，不是無條件公開登記冊 |
FSC公司搜索網頁提供的公開搜索報告也列示公司名稱、號碼、類別、成立日、狀態、註冊代理、註冊辦事處、股本及交易歷史等；具體文件和查冊另按程序及費用辦理。
十五、Annual Return、法定財務報送與公司政府費用
“Annual Return”在BVI語境中必須先分清對象。Approved Manager的年度申報表須在每年1月31日前向FSC提交。對SIBA持牌實體，財務報表、審計及其他審慎/統計報送須按SIBA、Regulatory Code、FSC通知和任何豁免辦理；不能把Approved Manager的年報日期套用於全部Category 1–7牌照。
BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023所稱annual financial return，是向註冊代理提交的公司年度財務信息制度，一般以財政年結後9個月為期限。FSC官方資料同時説明，受金融服務法例規管並向FSC提供財務報表的實體屬於重要豁免邊界。具體SIBA實體是否、在何期間及因何文件滿足豁免，應由註冊代理結合實體牌照、報表義務和當期規則逐年確認。
公司層面的成立、續年、名冊、證書、查冊、遲交、恢復等政府費用，須按BVI Business Companies Act Schedule 1及其2025修訂令、公司類型、授權股份/擔保結構、交易性質和逾期狀態確定。本文不把未按這些變量核對的一筆“公司註冊費”當作通用定價。已核驗的過渡性BO遲報口徑是：既有BC/LP自2026年1月1日起可被評估過渡罰款，單實體最高合計1,400美元；2026年3月31日後登記BO信息另有125美元適用登記費。
- 建立兩張清單：FSC牌照報送日曆與公司/註冊代理登記、費用日曆。
- 年度前複核財年、實體類型、是否經營、審計要求、金融服務受規管豁免和經濟實質申報。
- 公司政府費用應由註冊代理按當期Schedule 1和具體交易出具口徑；不要把服務商費用混入政府費用。
不得將“annual return”“annual financial return”“FSC年度申報”“BO/ROM/ROD更新”混為同一份文件或同一截止日。
十六、收購、出售、增發及控制權變更
SIBA第11條對持牌人的significant interest設置事前書面批准。擁有或持有重要權益的人不得在沒有FSC事前書面批准的情況下出售、轉讓、設押或以其他方式處置其全部或部分權益；任何人也不得在未獲事前書面批准下直接或間接取得重要權益。
持牌人本身也不得促成、允許或默許上述處置；不得通過發行/配發股份或其他股本重組，使某人取得重要權益，或使已擁有重要權益者的權益增減，除非事前取得FSC書面批准。相關批准申請由持牌人向FSC提出，FSC需確信變更後取得重要權益者仍屬fit and proper。
官方收費表列明：直接或間接取得持牌人重要權益的批准申請費為800美元；就持牌人允許權益處置、發行/配發或重組導致重要權益變化的批准，適用表內800美元費用。公司登記層面的ROM、BO、ROD更新是另外的法定義務，不能以取得SIBA批准代替。
- 在簽署、交割、增資、回購、質押或重組前開展SIBA控制權觸發分析。
- 將擬議交易、變更後控制鏈、適當人選和資金來源材料預先準備給FSC。
- 取得所需批准後，繼續完成ROM、BO、ROD及任何其他適用登記/通知。
“僅為集團內部轉讓”“不改變最終UBO”或“只是稀釋”不當然排除第11條；應先按重要權益定義和交易結果審查。
十七、獲批/獲牌後的持續維護
獲得SIBA牌照或Approved Manager批准不是一次性事項。持牌人須持續保持財務穩健、足夠資本/保險、適當治理與合規控制，並在發生法定觸發事件時獲得批准或通知FSC。FSC可在申請及日常監管中繼續要求資料，亦可依據其監管權力監督和執法。
Approved Manager持續義務尤其明確：必須始終維持至少兩名董事（其中一名為自然人）及授權代表；對申請時提供的信息如有變化，須在14日內書面通知FSC並作規定聲明；任何對管理人或相關業務有或可能有重大/顯著監管影響的事項亦須通知。超過AUM/承諾資本上限時，須在7日內書面通知FSC，並在法規規定的三個月窗口內恢復合資格、申請SIBA牌照或取得FSC書面許可。
有效維護需要證據化：董事會記錄、資本評估、合規測試、AML/CFT控制、客户/基金名冊、投訴與事件、外包監督、審計/財務報表、FSC信函、BO/ROM/ROD登記回執和年度日曆均應可調閲。沒有統一的“零披露”或“零維護”狀態。
- 至少按月審查業務是否仍在獲准類別/Approved Manager資格範圍內。
- 將人員、股權、資本、註冊地址、外包、重大事件和基金規模的觸發項納入變更控制流程。
- 由董事會定期審閲資本充分性、合規政策與控制有效性，並留存記錄。
十八、流程與時間：用階段估算，不作獲批承諾
實務上可分為：業務定性與類別設計、公司/股權/關鍵人員準備、業務計劃與控制文件、通過適用渠道遞交、FSC問詢及補件、滿足獲牌前條件、支付首次費用和發牌後的啓動維護。每一階段都可能因業務複雜度、跨境結構、背景核驗、資料質量、人員可用性、資本安排和FSC問詢而拉長。
FSC對一般牌照申請是否有統一法定處理日，應以當時適用的法律、服務標準和個案通信為準；本頁不把其他牌照類別的歷史服務標準或市場估計移植給SIBA Category 1–7。對於Approved Manager，唯一應明確區分的法定時間是至少7日前申請及最多30日的有限經營窗口（可獲最多再延30日），而不是“30日必批”。
因此，對外項目計劃宜採用“材料齊備至遞交”“遞交至首輪反饋”“補件至決定”“決定後滿足條件至開業”四段式估算，並預留外部依賴時間。估算只用於項目管理，不構成FSC、註冊代理、銀行、審計師或任何顧問的承諾。
- 先完成業務與監管邊界備忘，避免在錯誤Category或錯誤制度下準備整套材料。
- 為每輪FSC問題指定業務、合規、財務和股東資料責任人。
- 將實際開始提供受規管服務的日期與牌照/批准狀態、條件和記錄嚴格對齊。
不得宣傳“保證獲批”“固定X周取得SIBA牌照”或把Approved Manager臨時窗口當作正式批准。
十九、非SIBA分類、內容邊界與頁面説明
貨幣傳輸、貨幣兑換、支付及融資服務不屬於SIBA Category 1–7，應按《Financing and Money Services Act》及其適用類別評估；保險承保、再保險、保險中介及保險經理也應按《Insurance Act》評估。兩者都不能因為與投資產品、基金或客户資金有關，就被直接歸為SIBA Category。
同理，虛擬資產活動、私募/專業/公眾基金的實體層面狀態、信託及公司服務、銀行業務與證券投資業務可能發生監管交叉，但各自受不同法律和監管安排約束。本頁不提供這些領域的申請結論，也不把Category 3-D“管理保險產品”錯誤宣傳為保險牌照。
頁面由網站統一採用“仁港永勝（香港）有限公司擬定，唐上永（唐生）業務經理講解”的署名。該署名不表示FSC背書、法律代表資格、任何成功案例或批准保證；內容為公開法源核驗後的中文信息稿，讀者應在申請、收購、開業或披露前取得針對自身事實的BVI法律、税務及合規意見。
- Money Services：另按融資與貨幣服務法評估，不是SIBA Category。
- Insurance：另按保險法評估；Category 3-D僅是投資管理子類別。
- VASP、基金、TCSP、銀行：可能與SIBA並行，但不在本頁作定論。
本路徑常見問題
011. BVI公司只服務境外客户，是否就不受SIBA影響？
不當然。SIBA規定，BVI Business Company在境外開展或自稱開展投資業務，視為自BVI境內開展或自稱開展該業務。是否需要牌照還須結合具體活動及法定豁免審查。
查閲監管依據022. 一張SIBA牌照能否包含多個類別？
可以。SIBA規定牌照可在一個或多個Schedule 3類別中發出，並須載明獲授權的類別/子類別；未寫在牌照上的類別不獲授權。擴展至新類別須申請，FSC可在適當情況下修訂既有牌照。
查閲監管依據033. Category 3-D是否就是BVI保險牌照？
不是。Category 3-D的法定名稱是Managing Insurance Products，屬於投資管理子類別；保險承保、再保險、經紀、代理或保險經理業務應按保險法另行分析。
查閲監管依據044. 貨幣兑換、匯款或支付業務屬於哪一個SIBA Category？
它們不應被歸入SIBA Category 1–7。該類活動通常應按《Financing and Money Services Act》及其適用類別進行分析；如同時有投資業務，再分別評估SIBA。
查閲監管依據055. SIBA Category 1–7是否有統一的最低實繳資本？
沒有一組可適用於所有類別的統一固定金額。Regulatory Code規定BVI持牌人須按業務性質、規模、複雜度、結構、多樣性和風險維持足夠資本；FSC可逐案設定更高或其他資源要求。
查閲監管依據066. Approved Manager是不是Category 3牌照？
不是。Approved Manager是根據Approved Managers Regulations取得批准、只可從事限定relevant business的制度；Category 3是SIBA投資業務牌照類別。應根據基金/客户資格、業務範圍和規模門檻選擇並持續複核。
查閲監管依據077. Approved Manager可以在遞交申請後立即無限期營業嗎？
不可以。申請原則上須在計劃開始前至少7日提交；按規則提交的申請最多給予自提交日起30日的相關業務窗口，FSC可最多再延30日。未獲批准而窗口屆滿須停止；被拒絕時須立即停止。
查閲監管依據088. Approved Manager的4億美元和10億美元門檻怎麼理解？
開放式相關基金的合計AUM上限為4億美元；封閉式相關基金的合計承諾資本上限為10億美元。應按法規和指引的合資格基金及金額口徑計算，不能僅按單隻基金或混合口徑宣傳。
查閲監管依據099. 新的BVI公司何時須登記成員名冊？
一般須在成立後30日內向註冊處登記成員名冊，並在成員變更後30日內登記更新；上市公司及列明的SIBA基金等有法定例外。實體是否屬於例外要按其自身法律身份確認。
查閲監管依據1010. BVI股東名冊和受益人信息現在都公開嗎？
不是。成員名冊默認受限訪問，除非公司選擇公開；BO信息自2026年4月1日起適用合法利益申請機制，須滿足規定目的、證據、註冊處審查及可能的異議程序，並非任何人可自由查詢。
查閲監管依據1111. BVI董事姓名是否公開？
2024公司法修正案規定，註冊處應向任何請求人提供已登記董事名冊中的董事名單。該規則不等於董事名冊的所有詳細個人資料均公開，但不能再把董事名單描述為絕對保密。
查閲監管依據1212. SIBA持牌人的股權變更可以在交割後再告知FSC嗎？
涉及significant interest的取得、出售、轉讓、設押、增發或重組，SIBA第11條要求事前取得FSC書面批准。變更後還應分別完成公司法下的ROM、BO、ROD等適用更新。
查閲監管依據1313. SIBA持牌人一定要有CO、MLRO和授權代表嗎？
一般合規規則要求持牌人設置合規系統並任命經批准的CO，但須注意法定豁免；MLRO職責來自適用AML/CFT制度；SIBA對持牌人設有授權代表要求。角色能否由同一人承擔、是否需要額外批准，應按實體、業務及適用豁免確認。
查閲監管依據1414. 所有BVI SIBA公司都必須作經濟實質申報嗎？
須先看實體在有關財政期是否開展經濟實質法定義的relevant activity。需要Category 3投資業務牌照的fund management business是列明相關活動；但投資建議或其他SIBA類別並不應僅憑名稱被自動歸類，須按法律定義和事實判斷。
查閲監管依據1515. SIBA申請一般需要多長時間，能否保證批准？
沒有適用於所有Category 1–7申請的固定承諾時長，也不能保證批准。FSC會審查業務、資源、關鍵人員與股東適當性、風險和公共利益，並可要求補件。項目計劃只能給階段性估算，不能替代FSC決定。
查閲監管依據官方依據與版本核驗
以下鏈接便於核驗法律、申請指引及費用。舊版文件可能仍留在官方資料庫，提交前須確認最新適用版本。
- BVI FSC｜Securities and Investment Business Act, 2010
- BVI FSC｜Securities and Investment Business Act（官網版本）
- BVI FSC｜Regulatory Code（Revised 2020）
- BVI FSC｜Investment Business (Approved Managers) Regulations, 2012
- BVI FSC｜Approved Investment Managers Guidelines
- BVI FSC｜Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023
- BVI FSC｜Beneficial Ownership Guidelines（2026修訂版）
- BVI FSC｜Industry Circular 12 of 2025：BO filings implementation update
- BVI FSC｜Industry Circular 11 of 2026：Legitimate Interest transactions
- BVI政府｜BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Financial Return) Order, 2023
- BVI FSC｜BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order, 2025
- BVI FSC｜Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act
- BVI International Tax Authority｜Rules on Economic Substance in the Virgin Islands（2023更新版）
- BVI FSC｜Searches of BVI Registered Entities（2025年9月修訂）
- BVI FSC｜Investment Business法律與規例目錄
本頁資料核驗與修正説明
- 刪除了把VASP、TCSP、銀行、保險、貨幣服務與SIBA Category 1–7混寫為同一“投資業務牌照”體系的內容；本頁只寫SIBA投資業務及Approved Manager。
- 更正Category 3子類別：法定子類別為A獨立組合、B共同基金、C養老金計劃、D保險產品、E其他投資；原文遺漏/錯置了C至E的法定分類。
- 明確Category 3-D“Managing Insurance Products”是投資管理子類別，並非Insurance Act下的保險牌照、保險經理或保險中介牌照。
- 明確貨幣傳輸、貨幣兑換、支付和融資服務不屬於SIBA Category 1–7；應按Financing and Money Services Act另行評估。
- 刪除將SIBA Category 1–7概括為25,000至250,000美元以上統一最低資本的表述。Regulatory Code明確投資業務資本按業務和風險逐案設定，不能編造統一區間。
- 更正SIBA費用：Category 1/2申請費為2,200美元而非泛用1,000美元；Category 3/4/6為1,200美元，Category 5為2,200美元，Category 7為3,000美元，並分別列出首次/年度牌照費。
- 更正Approved Manager費用口徑：官方收費表為申請1,200美元、批准1,800美元；不得混入舊版1,000/1,500或誤寫成Category 3費用。
- 更正Approved Manager時限：須原則上提前至少7日遞交；完整且按期遞交的申請只在提交日起最多30日內可開展相關業務，未獲批准屆滿須停業，非“提交即立即永久營業”。
- 更正Approved Manager門檻：開放式基金按合計AUM 4億美元，封閉式基金按合計承諾資本10億美元，並須按相關基金資格及分開口徑監控。
- 更正公司透明度表述：BO與成員名冊不是無條件公開；合法利益訪問自2026年4月1日實行受限申請、審查及異議程序。與此同時，登記董事名單可應請求提供，不應再宣稱董事姓名絕對不公開。
- 更正成員名冊規則：2024修正後一般公司須登記ROM，通常初始及變更均為30日；但上市公司及法定列明的SIBA基金有例外，不能對所有實體一概而論。
- 刪除“固定4至12個月”“保證獲批”“零全球税”“不披露”等宣傳性或無法由本頁法源支持的承諾，改為階段估算、事實依賴和法定邊界説明。
- 刪除虛構的成功案例、統計和將其他牌照類別服務標準套用於SIBA的內容。
