融資・マネーサービスに関するよくある質問

同法は主として、信用供与、ファイナンス・リース、資金移動、小切手の現金化、両替、為替手形またはトラベラーズチェックに関するサービスなどに適用されます。電子決済やモバイル決済についても、実際のビジネスモデルに基づいて評価する必要があります。融資ライセンスとマネーサービスのライセンスは別のものです。同法に基づくライセンスが、保険、投資または仮想資産業務まで対象とするものとして扱ってはなりません。

リスクに関する注意：決済や外国為替を通常の会社の入出金として扱うと、許認可要件を見落とす可能性があります。

FinTechに該当するというだけで、規制サンドボックスの利用が可能である、または免除が適用されると判断することはできません。確認済みの融資・マネーサービスに関する改正は、FinTechによる融資・貸付を対象としていますが、カテゴリーや手数料表が存在することは、現在申請が受け付けられていることを意味しません。規制サンドボックスが特定の文書の対象であるか、参加条件および法的効果は何かについて、最新資料に基づいてFSCに個別確認する必要があります。

リスクに関する注意：サンドボックス相談やカテゴリー名称を営業許可とみなすと、無許可営業に該当するおそれがあります。

同法のライセンス経路は、融資ライセンスとマネーサービスライセンスに分かれています。確認済みの業務分類では、Aは資金移動および電子・モバイル決済、Bは為替手形、トラベラーズチェック、小切手換金および両替、Cは融資、Dはファイナンス・リース、EはATM運営です。FおよびGの手数料項目が存在することだけでは、申請が現在受け付けられているとは判断できません。当該時点で適用される資料を確認してください。

リスクに関する注意：過去の分類や手数料項目を現在申請可能な資格とみなすと、誤ったライセンス取得経路を選ぶおそれがあります。

マネーサービスのライセンスは、資金移動、小切手の換金、通貨交換、ならびに為替手形またはトラベラーズチェックの発行、販売もしくは償還を対象とすることがあります。電子、モバイルその他の決済送金手段も評価が必要です。実際に認められる業務範囲は許可された業務とライセンス条件に従い、融資、保険または仮想資産サービスを自動的に含むものではありません。

リスクに関する注意：送金サービスの提供が認められていても、他の金融活動も認可されているとは限りません。

BVI内またはBVIから事業として通貨交換を行う場合、マネーサービスのライセンスが必要かを評価すべきであり、通常の会社登記はライセンスの代わりにはなりません。認可事業者は、十分な資本リソース、顧客デューデリジェンスおよびマネーロンダリング対策を維持する必要があります。顧客資金を保有する場合は、分別管理と照合も実施してください。仮想資産の交換については、VASPの適用範囲を別途判断する必要があります。

リスクに関する注意：仮想資産の交換を通常の通貨交換と同じものとして扱うだけでは、追加の登録要件を見落とす可能性があります。

クロスボーダー送金では、顧客および実質的所有者の確認、資金源、高リスク顧客に対する強化デューデリジェンス、制裁スクリーニング、疑わしい活動のエスカレーションを含む、リスクベースのKYC体制を整備してください。Travel Ruleの情報項目、伝達方法、適用範囲は、法定通貨または仮想資産の移転ごとに、現行の適用資料に基づいて確認し、一方のルールを他方に直接適用してはなりません。

リスクに関する注意：送金情報が欠けていると、取引が拒否されたり、マネーロンダリング対策上の不備が生じたりする可能性があります。

違いは「金融会社」または「貸金会社」という名称ではなく、実際に規制対象の信用供与またはファイナンス・リースを行うかどうかにあります。融資業務の定義に該当する活動は、FMSライセンスおよびその条件に従って行い、資本、貸付慣行およびリスクを継続的に管理する必要があります。このライセンスは、銀行として預金を受け入れる権限ではありません。

リスクに関する注意：通常の貸付会社を名乗って規制対象の融資を行うと、無許可営業に該当する可能性があります。

すべてのMoney Servicesの形態に、単一の払込資本額または純資本額を当てはめることはできません。ライセンシーは財務健全性を維持し、適用要件およびライセンス条件に従って、資本リソースならびに所定の預金または投資を維持しなければなりません。予算では、業務量、負債、流動性およびストレスシナリオを考慮してください。資本が要件を下回った場合は、直ちにFSCへ書面で通知する必要があります。

リスクに関する注意：株主からの拠出額を規制上の資本とそのまま同一視すると、資本不足が見えなくなるおそれがあります。

BVIのライセンス保有者は、少なくとも2名の自然人取締役を置かなければならず、取締役および上級役員の任命には事前の書面承認が必要です。適用要件に従い、CO、MLROならびに運営、照合、リスク、監査に関わる機能も配置してください。後者は推奨される責任分担であり、一律の法定人数要件ではありません。授権代表者の配置はライセンス条件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：役職上の担当者がそろっていても、実際に職務を遂行する人がいなければ、統制が機能しなくなるおそれがあります。

BVIから行う越境送金や決済事業については、BVI Money Servicesライセンスの適用を検討できますが、アジア各市場へのパスポートではありません。適用性は、顧客の所在地、勧誘、資金の受領・決済、代理人の利用、顧客資金の支配状況によって異なります。各市場への参入条件および銀行との提携条件は、別途確認する必要があります。

リスクに関する注意：BVIライセンスのみを根拠に国外の顧客へサービスを提供すると、現地の参入要件に違反するおそれがあります。

不正対策は、顧客、チャネルおよび取引のリスクに応じたものとすべきであり、統一指定システムや固定の技術パラメータが存在すると主張すべきではありません。実務上は、異常取引アラート、送金先情報の確認、人によるエスカレーション、アクセス制御およびインシデント記録を整備し、AMLモニタリングと顧客資金保護に連携させることが推奨されます。具体的な要件はライセンス条件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：システムがアラートを発しても、処理を完了まで追跡する仕組みがなければ、顧客資金の損失につながるおそれがあります。

許可された範囲内での法定通貨の受払などの付随サービスは検討できますが、Money Servicesライセンスによって、仮想資産の交換、移転、保管または取引所業務が自動的に認められるわけではありません。VASP登録の要否は、顧客に代わってサービスを提供するか、また資産、秘密鍵または管理手段に実際にどの程度アクセスできるかによって判断されます。複合モデルは個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：付随的な決済サービスを名目として実際には顧客の仮想資産を管理する場合、取得していないVASP資格が必要となる可能性があります。

外部委託に関するリスク評価では、サービス提供者の能力、財務の健全性、データセキュリティ、再委託、サービス継続性および終了時の対応を対象とし、監督の証拠を保存すべきです。契約では、サービス水準、報告義務および監査権を明確にすることをお勧めします。これらは実務上の管理上の提案であり、具体的な承認または届出義務は、保険・マネーサービスの規則およびライセンス条件に基づいて個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：重要なサービスを外部委託した後に監督が不十分だと、業務中断や統制の不備につながるおそれがあります。

認可を受けた事業体は、顧客資産を別口座で分別管理しなければならず、内部帳簿に記録するだけで運転資金と混在させることはできません。実際に資金を保有または移転する機関は、口座の用途、操作権限、照合および誤処理対応を明確にし、資金の追跡可能性を示す証拠を保存する必要があります。具体的な口座の取り決めは、適用要件およびライセンス条件を満たさなければなりません。

リスクに関する注意：顧客資金と会社資金を混同すると、顧客資金の安全性を損なうおそれがある。

主要人員の変更を一律に事後通知で処理することはできません。FMSの取締役および役員は、事前にFSCの書面による承認を取得する必要があり、退任は7日以内に通知しなければなりません。COその他については適用される承認様式を確認し、MLROはAMLの枠組みに基づき別途取り扱います。保険関連人員の変更については、役職、保険規制、ライセンス条件に応じて承認・通知手続を確認してください。

リスクに関する注意：必要な承認を得る前に就任すると、ライセンス要件に違反する可能性があります。

グループ内の異なるライセンス保有事業体が役割を分担・連携することはできますが、それによってライセンスが相互承認されたり、クロスボーダーでの権限が自動的に認められたりするわけではありません。顧客との契約主体、勧誘主体、引受または決済の実行主体、資金の保管および苦情対応責任を明確にしてください。香港およびシンガポールの市場参入・外部委託要件は、現地での実際の活動に基づいて個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：事業体間の役割分担と実際の業務が一致しない場合、クロスボーダーで無登録のサービスを提供することになるおそれがあります。

その価値は、「無税」や「秘密保持」を基準とするのではなく、事業上の必要性、許可された業務範囲、顧客と地域、資本、人員、銀行および再保険の提携、継続コストに基づいて評価する必要があります。保険とマネーサービスは別々に検討すべきです。規制上のストラクチャーが実際の事業に合致する場合に限り、持続可能なグループ内の機能分担が可能となり得ます。

リスクに関する注意：設立の容易さだけに注目して継続的なコンプライアンス費用を見落とすと、プロジェクトの維持が困難になる可能性があります。

従業員が異常を特定してMLROに内部エスカレーションし、MLROが評価のうえ適用規則に従って報告する手順を整備してください。判断の根拠を保存し、情報へのアクセスを管理する必要もあります。内部アラートがあっただけでは法定SARの提出が完了したことにはなりません。また、FSCへの一般的な通知をSARとして扱うべきではありません。報告先、報告の契機および期限は、最新の適用文書に照らして確認してください。

リスクに関する注意：顧客に報告の事実を誤って開示すると、報告の秘密保持に関する管理が損なわれる可能性があります。

BVI FSCは、その監督下にある金融機関のAML/CFT遵守を監督しますが、規制検査、疑わしい活動の報告の受領および刑事法の執行を、すべてFSCの機能として一括りにすべきではありません。事項ごとに所管当局を特定する必要があります。SARの提出先機関の正式名称および報告経路は、最新の適用AML文書に基づいて確認しなければなりません。

リスクに関する注意：当局の役割を混同すると、報告を誤った窓口に提出するおそれがある。

すべてのITシステムまたはデータをBVIに置かなければならないと一律に主張すべきではありません。ライセンス上の記録保存要件、現地事務所の要件、外部委託先からのアクセスおよび経済的実体の要件を区別してください。例えば、FMSライセンス保有者のBVIにある主要事務所は、取引を説明し報告書を作成するのに十分な記録を保存しなければなりません。クラウドサービスについても、データの流れ、監査権および継続性を明確にする必要があります。

リスクに関する注意：記録を速やかに入手できない場合、規制当局の検査に支障をきたすおそれがあります。

すべての機関に一律の内部監査または外部監査の頻度を当てはめず、AMLの独立テストと財務諸表監査を区別してください。事業リスク、管理体制の変更および過去の指摘事項に基づいてテスト計画を策定し、是正状況を追跡します。具体的な周期と独立性の要件はライセンスおよびAML関連資料に照らして確認してください。FSCのリスクベース検査についても、固定の現地検査周期はありません。

リスクに関する注意：財務監査をAMLテストとみなすと、管理上の盲点が残るおそれがある。

ある地域への報告をもって、別の地域における義務に代えられると決めつけてはいけません。各主体、事業所在地、報告の発動条件、提出先・経路および守秘上の制約を個別に列挙し、MLROが調整することをお勧めします。真の法令抵触が生じた場合は、関連地域の専門家に最新の文書に照らして確認してもらい、判断と連絡の記録を保管してください。

リスクに関する注意：報告義務を独自に相殺すると、報告漏れにつながる場合があります。

AML違反は、規制当局による執行措置につながる可能性があります。刑事責任が成立するか、どのような処罰が適用されるか、誰が責任を負うかは、具体的な行為、責任主体および最新のAML関連文書に照らして判断しなければなりません。一般的な管理上の不備を刑事犯罪と同一視してはならず、確認されていない罰金額や拘禁期間を列挙すべきではありません。問題が判明した場合は、証拠を保全し、速やかに上位の担当者等へ報告してください。

リスクに関する注意：既知の不備への対応を遅らせると、違反の影響が拡大するおそれがある。

申請情報の変更、主要人員または支配権の変更、重大な管理上の不備の発生、新商品が既存の業務範囲を超える場合には、FSCへの連絡または承認が必要かを速やかに検討してください。届出期限や事前承認要件はライセンスごとに異なり、すべてを「直ちに通知」と一括りにすべきではありません。自主的な連絡は、法定承認やSAR提出に代わるものではありません。

リスクに関する注意：口頭での連絡だけでは、必要な書面による承認を見落とすおそれがあります。

事業計画書には、サービス、顧客と事業地域、報酬と資金の流れ、ガバナンス担当者、財務予測およびストレスシナリオを明確に記載し、重要な記述を契約書、システム権限およびポリシーで裏付けてください。完全で実行可能な計画は審査に役立ちますが、テンプレートや助言者がFSCの承認を保証することはできません。

リスクに関する注意：管理体制を実際に運用できないままテンプレートをコピーするだけでは、業務遂行能力の不足が明らかになる可能性があります。

会議や電話会議は個別案件の意思疎通上の必要に応じて設定すべきであり、一定の頻度や面談の実施を保証することはできません。実務上は、簡潔な事業説明、確認事項、参加者一覧を事前に提出し、終了後に対応事項を記録する方法が考えられます。事前協議は事前承認ではなく、審査期間の短縮も保証しません。

リスクに関する注意：口頭での協議を営業許可と解釈すると、ライセンス未取得のまま開業するおそれがある。

主要人員の変更について、すべてのライセンス保有者に共通する届出期限はありません。まず事前承認が必要かを判断し、次に就任、退任および情報変更に関する届出要件を確認してください。例えば、融資・マネーサービス事業の取締役および上級役員は事前の書面承認を要し、退任は7日以内に通知する必要があります。この期限をすべてのライセンスに当てはめてはなりません。

リスクに関する注意：規制当局の承認を得る前に人員を職務に就かせると、任命要件に違反する可能性があります。

資本の変更に際しては、継続的な資本充足性、財務の健全性および株式保有・支配権の変更に関する承認要件を考慮する必要があります。資本が特定額を上回っているかだけで判断することはできません。各ライセンスについて、それぞれの規則に基づいて評価してください。例えば、融資・マネーサービスのライセンス保有者は、資本資源が要件を下回った場合、直ちにFSCへ書面で通知する必要があります。新株発行、減資または再編は、実施前に確認してください。

リスクに関する注意：資本の調整により、事業体が継続的な規制要件を下回る可能性があります。

書面による融資契約で、資金使途、利息、期間および返済条件を明確にし、資金源、意思決定および利益相反の管理に関する記録を保管すべきです。これらは慎重な管理のための推奨事項であり、具体的な承認の要否は法律、定款および取引書類によります。その取引が融資業務または関連する経済的実体活動に該当するかは、実際のモデルに基づいて評価する必要があり、一律には判断できません。

リスクに関する注意：ライセンス要件を評価せずに融資活動を継続すると、無許可営業となるおそれがあります。