信託・法人サービスに関するよくある質問

この法律は主として、銀行業、信託業および関連する会社管理業務のライセンスを規制します。銀行業務とは、預金受入者がその運用リスクを負いながら、返済義務のある預金を受け入れることを含みます。信託業務および会社管理業務は、それぞれ異なるカテゴリーと制限に基づいて認可されます。銀行ライセンスと信託ライセンスは相互に代替できず、業務範囲はFSCが公表する改正法令の文面で確認する必要があります。

リスクに関する注意：信託ライセンスを銀行業の資格とみなすと、無許可で預金を受け入れるおそれがあります。

登録代理人の体制には、会社法と信託／会社管理のライセンス制度の両方が関係します。BVI会社は、ライセンスを有する登録代理人を継続して選任しなければなりません。TCSPの資格および業務範囲は、Banks and Trust Companies Actに基づいて確認してください。すべての信託サービス提供者が自動的に登録代理人の資格を有するわけではなく、PTCは一般的な登録代理人業務を行うことはできません。

リスクに関する注意：一般的な信託サービスの資格を登録代理人の資格と同一視すると、無効な代理人の選任につながるおそれがあります。

Class Iは信託業務および会社管理業務を行うことができます。Class IIは主として信託業務、Class IIIは主として会社管理業務を対象とします。BVIの登録代理人サービスを提供するには別途適切な資格が必要であり、会社管理業務を行う権限だけからその資格を推定することはできません。Restricted区分ならびにClass IVおよびVには、顧客数や業務に関する追加の上限があります。予定するサービスに照らして区分を選択してください。

リスクに関する注意：信託業務の資格だけで会社管理サービスを提供すると、免許の範囲を超える可能性があります。

Class Iは信託業務および会社管理業務、Class IIは信託業務のみ、Class IIIは会社管理業務のみを行うことができ、Class IIIは私的信託ライセンスではありません。制限付きカテゴリーには追加の業務制限があり、法律にはClass IVおよびVの経路も設けられています。したがって、この3種類だけでTCSPライセンス全体を説明することはできません。

リスクに関する注意：Class IIIを信託ライセンスと誤認すると、無許可で受託者サービスを提供することになりかねません。

Class I Trust Licenceでは信託業務と会社管理業務の両方を行うことができますが、無制限の金融ライセンスではありません。BVI法人を設立する、または登録代理人として活動する場合は、登録代理人として必要な資格も備えていなければなりません。Class Iを保有していても、銀行、保険、投資またはマネーサービスが自動的に認可されるわけではありません。

リスクに関する注意：Class Iをあらゆる金融業務を認めるライセンスとして宣伝すると、認可範囲を超えた営業のリスクが生じる可能性があります。

Restricted Class IIIは、家族信託専用のライセンスではありません。その業務範囲は、BVI会社に対する取締役、役員および名義株主のサービスに限られます。ファミリーオフィスが受託者業務またはより広範な会社管理業務も担う場合は、Class IV、Vまたは適格なPTCの適用免除を別途検討する必要があり、「家族向けの仕組み」という名称だけでカテゴリーを選ぶことはできません。

リスクに関する注意：制限付き会社サービスライセンスで信託業務を行うと、無許可営業に該当する可能性があります。

登録代理人の資格はTCSPライセンスと関係しますが、両者は同一ではありません。TCSPの区分によって信託業務および会社管理業務の権限は異なり、該当するBVI事業体の設立サービスを提供できるのは、登録代理人の資格を有する者に限られます。特定の信託ライセンスを保有していても、登録代理人の資格が自動的に付与されるわけではありません。

リスクに関する注意：適切な資格を有しないサービス提供者を任命すると、会社の登録および継続的な維持管理に影響する可能性があります。

基本となるのは、承認された会社管理業務の範囲内でのみサービスを提供し、事業に見合うガバナンス、コンプライアンスおよび記録管理体制を維持することです。会社管理業務に信託業務や登録代理人の権限が自動的に含まれるわけではありません。TCSPにはFSCへの年次報告および更新のための別個の手続があり、一般会社の年次財務申告で代替することはできません。

リスクに関する注意：会社の申告とTCSP規制上の報告を混同すると、提出漏れが生じるおそれがあります。

CDDでは、実際の顧客、最終実質的所有者、支配関係を確認する必要があり、会社設立証明書だけを収集しても不十分です。実務上、本人確認、リスク分類、継続的な情報更新、異常のエスカレーションを一連の手続として整備できます。これらは運用上の提案であり、具体的な資料、強化された顧客管理、報告義務は適用されるAML/CFT文書に照らして確認してください。

リスクに関する注意：名義株主だけを確認すると、最終的な支配者を特定できないおそれがあります。

信託を通じた株式保有がある会社のBO特定では、受託者、委託者、保護人（いる場合）、確定した受益権を有する受益者または受益者のクラス、および最終的に実質的支配を行う自然人を対象とする必要があります。登録されているからといって無条件に公開されるわけではありません。正当な利益に基づくアクセスは、2026年4月1日から制限付きの手続により取り扱われます。

リスクに関する注意：信託または名義人の仕組みを用いて実質的な支配者を隠すと、BO申告が不完全となるおそれがあります。

可能ですが、信託会社が該当する会社管理業務の権限および登録代理人の資格も有していることが前提です。信託ライセンスだけでは、登録代理人として業務を行う権限は付与されません。Class Iは信託業務および会社管理業務を認めますが、Class IIは信託業務に限定されます。PTCの免除も、一般的な登録代理人の権限を付与するものではありません。

リスクに関する注意：受託者としての適格性を登録代理人としての適格性と誤認すると、要件に適合しない任命につながるおそれがあります。

専門職賠償責任保険の購入義務および必要な補償内容は、登録代理人の具体的なライセンス区分、最新の適用文書およびライセンス条件に照らして確認してください。保険マネージャーに対する補償額を含む要件を類推適用することはできません。実務上はサービス範囲、顧客規模、過誤およびデータのリスクに応じて補償を評価できますが、これは統一的な法定基準ではありません。

リスクに関する注意：保険契約が実際に提供するサービスをカバーしていない場合、補償の空白が生じるおそれがあります。

顧客本人確認情報の保存期間および起算点は、登録代理人に適用されるAML/CFT規則および最新の資料に照らして確認する必要があり、VASPの保存期間をそのまま適用すべきではありません。実務上は、顧客の本人確認情報、支配関係の連鎖および取引関係の終了時期を分類して記録し、適用される保存義務の期間満了が確認されるまで、関連ファイルの廃棄を停止する必要があります。

リスクに関する注意：本人確認記録を早期に廃棄すると、規制当局の検査または調査の妨げとなる可能性があります。

実務上よくあるリスクには、受益権をめぐる紛争、受託者の判断に対する異議、国境を越えた法令間の抵触があります。これは個別訴訟の結果を判断するものではありません。信託書類、判断理由および利益相反の記録を保管することをお勧めします。準拠法、裁判所の管轄および外国判決の影響については、関係する各法域の弁護士が個別に評価すべきです。

リスクに関する注意：紛争が未解決のまま資産を分配すると、受託者の責任が拡大するおそれがあります。

実務上想定される利用例には、ファミリーの株式保有、ガバナンスおよび世代間承継が含まれますが、あらゆる仕組みがアジアのファミリーに適するという意味ではありません。第三者に対する専門的な受託者サービスについてはTCSPライセンスの要否を評価し、関連当事者に限定された信託または無報酬の信託についてはPTC免除の適用可能性を評価できます。相続、税務およびBOに関する要件は、引き続き各ファミリーの実情に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：資産や家族が所在する地域の法律を考慮しないと、承継の取り決めをめぐる紛争が生じるおそれがあります。

両方の業務を行うことは検討できますが、信託ライセンスはファンドの投資運用を認めるものではありません。まず、受託者としての資産保有、ファンド管理および投資判断の各機能を区別してください。投資運用はSIBAまたはApproved Managerの手続きに基づいて別途評価する必要があり、ファンド自体の認可または登録が運用者の業務資格に代わることはありません。

リスクに関する注意：信託に関する権限を投資運用権限にまで拡張すると、認められた範囲を超えるおそれがある。

TCSPライセンスの主な役割は、信託および会社管理サービスについて、明確なBVI規制上の資格と業務範囲を提供することです。Class Iは両方の業務を行うことができ、Class IIは信託業務のみ、Class IIIは会社管理のみを行うことができます。クロスボーダー構造では、資産所在地、受益者所在地および税務要件を引き続き個別に検討する必要があり、ライセンスがこれらの判断に代わることはありません。

リスクに関する注意：BVIの適格性だけを確認すると、他の法域における規制上の制限を見落とす可能性があります。

各当事者は、それぞれの適法な権限に応じて役割を分担できます。例えば、BVI TCSPが認められた信託業務または会社管理業務を担い、香港のサービス提供者が現地で認められたサービスを提供する形が考えられます。契約では、ガバナンス、顧客確認、データ交換および監督責任を明確にすることをお勧めします。両地域の資格は相互に代替できず、香港における「信託ライセンス」の具体的な資格も確認する必要があります。

リスクに関する注意：責任の重複や権限の不明確さにより、越境サービスが認められた範囲を超えるおそれがあります。

価値はライセンスの数で測るのではなく、ファミリーオフィスの実際のニーズに照らして評価すべきです。預金を受け入れ、資金運用のリスクを負う場合は銀行の枠組みが関係し、他者に信託または会社管理サービスを提供する場合はTCSPが関係します。対象を限定した家族信託についてはPTC信託業務の免除を検討できる場合があり、Class IV/Vには規模、実体の存在および第三者向け業務に関する制限があります。

リスクに関する注意：「ファミリーオフィス」という名称だけで免許が不要と判断すると、業務範囲を誤って見極める可能性があります。

銀行とTCSPは、所要期間および投入リソースを分けて見積もる必要があります。完全なTCSP申請について、ライセンスを付与するかどうかの判断目標期間は、Class I/II/IIIが10週間、制限付きII/IIIが6週間です。いずれも承認を保証するものではなく、銀行には適用されません。資本および政府手数料と、人員、システム、監査、専門サービスの費用を区別してください。

リスクに関する注意：サービス基準を承認日の保証とみなすと、事業開始や資金手配に誤りが生じる可能性があります。

ファミリーオフィスは、まずライセンスを取得したTCSPと、要件を満たすPTC信託業務の免除を区別したうえで、適切な取締役および関連するガバナンス上の役職を整備してください。TCSPの申請では、上級管理職、COおよびMLROの体制を説明する必要があります。PTCは一般的な信託ライセンスではなく、その取締役には会社および受託者としての職務を遂行する能力が引き続き求められます。

リスクに関する注意：ライセンス要件の分析に代えてファミリーオフィスという名称を用いると、PTCの免除に誤って依拠する可能性があります。

「人員一覧—適用フォーム—裏付け書類—職務上の責任」という構成で、資料を体系的に準備できます。主要人員について、本人確認、住所、履歴書、資格、誠実性、財務健全性に関する情報を整理し、利益相反を開示してください。具体的なフォームおよび事前承認要件は、ライセンスと職務ごとに確認する必要があります。

リスクに関する注意：履歴書と承認申請書の記載に食い違いがあると、追加資料の提出やさらなる審査を求められるおそれがあります。

すべてのライセンスに適用される、初回の実質的な回答までの日数が一律に定められているわけではありません。信託業務のウェブページには、申請受領後1週間以内に受領確認を行うサービス基準が記載されていますが、受領確認は実質審査に関する回答ではなく、他の区分にその基準を適用することもできません。実際の進行は、申請の完全性、複雑さおよび身元調査によって異なります。

リスクに関する注意：受領確認を承認手続の進展とみなすと、誤ったサービス開始日程につながる可能性があります。

すべてのFSCライセンスに共通して適用できる、一般的な承認期間はありません。書類が完備したClass I、IIおよびIIIの信託申請については、決定までの目標期間は10週間、Restricted Class IIおよびIIIについては6週間です。いずれもサービス基準であり、保証ではありません。他の申請経路は、それぞれの書類および個別案件に関する連絡に応じて日程を見積もる必要があり、4～12か月を一律に当てはめてはなりません。

リスクに関する注意：サービス目標をライセンス取得日の保証とみなすと、契約違反につながる可能性があります。

ファミリーオフィスでは、受託、会社管理、投資運用および決済の各機能をまず区別する必要があり、「ファミリー」という名称だけでライセンス要否の検討が不要になるわけではありません。PTC信託業務の免除は、所定の関連信託や無報酬の信託などの条件を満たす場合に限られ、対外的にサービスを提供するためのライセンスではありません。クロスボーダー税務と、受益者および資産所在地に関する要件は、それぞれ個別に評価してください。

リスクに関する注意：免除条件を満たさない第三者向け業務をPTCが引き受けた場合、無ライセンス営業のリスクが生じる可能性があります。

サービスには、取引事実の整理、デューデリジェンス・チェックリストの作成、役職員および株主情報の収集、専門家間の調整などが含まれ得ます。ただし、ライセンスを自由に譲渡できる商品として扱ってはなりません。銀行またはTCSPの重要な持分取引には、FSCの事前の書面承認が必要となる場合があります。他の方法についても実際の許可内容に照らして確認し、取引書類およびクロージング条件は弁護士の審査を受けてください。

リスクに関する注意：必要な規制当局の承認を得ずに取引を完了すると、支配権変更に関する要件に違反するおそれがあります。

BVIには信託およびVISTAに関連する法律や仕組みがありますが、オフショア信託に絶対的な保護を提供すると宣伝してはなりません。VISTAがBVI法人株式の保有に適しているか、受託者が経営に関与する範囲、誰が支配権を保持するかは、最新の適用法令および信託文書に照らして確認する必要があります。受託者には介入権が一切ない、または委託者が必ず支配権を保持すると単純に想定してはなりません。

リスクに関する注意：支配権の設計が不適切だと、信託文書およびガバナンス上の目標と抵触するおそれがあります。

PTCは、民間受託者として機能するBVI事業会社の仕組みであり、一般会社との主な違いは信託目的および免除条件にあります。関連する信託のために業務を行う場合や、報酬を受けずに信託業務を行う場合など、限定された条件を満たすときに限り、信託業務のライセンス取得義務が免除されます。一般向けの信託、登録代理人、会社管理サービスを市場に提供することはできず、自動的にライセンスが免除されるものでもありません。

リスクに関する注意：免除条件を満たさずに受託業務を行うことは、無許可営業に該当する可能性があります。

「ファミリーオフィス」という呼称を、一律のライセンスまたは自動的な免除の根拠とみなしてはなりません。信託・会社管理の枠組みには、家族または密接に保有されるグループを対象とするClass IV／Vがありますが、顧客、数およびBVI内での実体に関する制限が適用されます。投資運用、助言その他の金融活動は別途評価が必要であり、単一家族にサービスを提供するだけでSIBAが自動的に免除されるわけではありません。

リスクに関する注意：シングルファミリーオフィスを名目に自動的なライセンス免除を主張すると、規制対象業務を見落とすおそれがあります。

家族の承継やガバナンス上のニーズに対応するため、信託またはVISTAの仕組みを通じてBVI会社の株式を保有する方法を検討できます。受託者の具体的な義務、取締役の構成、支配権への影響は、適用法令および信託証書によって異なります。受託者が一切介入しないこと、家族が常に支配権を維持すること、または資産が絶対的に隔離されることは保証できません。関連する越境上の効果は別途確認が必要です。

リスクに関する注意：信託条項と会社のガバナンス体制が抵触すると、事業承継計画の実行が妨げられる可能性があります。

PTCが必ず必要というわけではありません。第三者受託者とプライベート・トラスト・カンパニーのガバナンスおよび維持管理の取決めを比較してください。PTCは、関連する信託または報酬を受けない信託など、限定的な条件を満たす場合に限り、ライセンス取得義務の免除が適用されることがあります。一般的な信託ライセンスではありません。家族が取締役に加わることも、無制限の支配権や、より強い法定の秘密保護を意味しません。

リスクに関する注意：免除要件を満たさずに信託業務を行うと、無許可営業に該当する可能性があります。

VISTAは、信託がBVI Business Companyの株式を保有し、その会社が基礎資産を保有する仕組みに利用できます。設立時には、少なくとも1名の受託者がBVIのライセンスを有する信託会社であるか、BVIのPTCが共同受託者の1名または唯一の受託者でなければなりません。ガバナンスおよび運営体制は信託証書に従って設計する必要があり、受託者が一切関与しないと一般化することはできません。

リスクに関する注意：信託文書と会社のガバナンス上の取り決めが矛盾すると、承継に関する意思決定が妨げられる可能性があります。

適格なPTCが信託の受託者となり、その信託がBVIの投資SPVの株式を保有することができます。PTCは条件を満たす場合に信託業務のライセンス取得義務が免除される仕組みであり、一般的な信託ライセンスではありません。PTCはBVI会社であり、定款等にPTCである旨を示し、関連当事者向けまたは報酬を受けない信託業務に限定しなければなりません。経済的実体の要件を満たすと自動的に判断することはできません。

リスクに関する注意：免除の範囲を超えて信託サービスを提供すると、無免許営業のリスクが生じる可能性があります。

信託およびBVI会社は、資産保有やガバナンスを整えるために利用できますが、債権者による請求や強制執行を防げると約束することはできません。資産保全目的に適するかどうかは、既存の債務、資産移転の時期、受託者の体制および資産所在地の法律に照らして検討する必要があります。PTCなどの仕組みもそれぞれ固有の条件を満たさなければならず、自動的な責任免除手段ではありません。

リスクに関する注意：既存債務の履行を免れるための資産移転は、法的な異議申立ての対象となる可能性があります。