VASP仮想資産に関するよくある質問

デジタル資産の保管では、まず誰が資産または秘密鍵を管理するのかを明確にし、資産の特定、適切な分別、記帳および保護の体制を整えてください。VASPとしての保管サービスには独立した登録要件があり、ファンドの保管体制はファンドの種類と資産の特性に応じて判断します。マルチシグやコールドストレージは技術的な対策として利用できますが、すべての事業体に共通する法定構成ではありません。

リスクに関する注意：顧客の秘密鍵を実際に管理しながらVASP登録要件を評価しない場合、無登録営業に該当する可能性があります。

まず、ファンド資産の保管と、VASPとして保管サービスを提供することを区別する必要があります。VASPは、顧客資産を識別可能な状態にし、適切に分別・記帳するとともに、その保護措置を整備しなければなりません。ファンドの保管体制は、その区分、戦略およびリスクに見合ったものである必要があります。マルチシグ、ホットウォレットとコールドウォレットの分離、復旧テストは任意の管理手法であり、すべての事業体に一律に求められる最低要件と一括りにすべきではありません。

リスクに関する注意：支配関係が不明確だと、顧客資産と自己資産が混同されるおそれがある。

主要な管理策には、アクセス管理、秘密鍵の保護、脆弱性への対応、サイバーセキュリティ、バックアップと復旧、インシデント対応が含まれます。VASPの申請では、事業に見合った技術基盤、独立した技術的保証またはシステム監査、容量テストおよび災害復旧について説明する必要があります。マルチシグおよびホット／コールド分離は運営モデルに応じて選択するものであり、すべての管理者に一律に適用される法定構成ではありません。

リスクに関する注意：復元テストをしていないバックアップは、事故発生時に利用できないおそれがあります。

SIBAは主として、投資取引、取引の媒介・手配、運用、助言などの投資業務を規制します。VASP Actは、法定の仮想資産交換、移転、保管および関連金融サービスを対象とします。どちらが適用されるかは、資産の性質と実際に提供するサービスによります。デジタル資産事業には複数の制度が同時に適用される場合があり、どちらか一方だけとは限りません。

リスクに関する注意：暗号資産が関係するという理由だけでVASP要件のみを評価すると、投資業務のライセンス要件を見落とすおそれがあります。

VASP Actは実際のサービスおよび資産の管理権を規制の中心としています。BVI内で、またはBVIから仮想資産サービスを提供するにはFSCへの登録が必要であり、個人が事業としてこれを行うことはできません。一般サービス、カストディ、取引所業務はそれぞれ個別に判断する必要があります。顧客が海外にいることや、プラットフォームが法定通貨を保有しないことだけで適用対象外になるわけではありません。登録によって証券、銀行、決済その他の活動まで自動的に認可されるものでもありません。

リスクに関する注意：VASP登録を汎用的な暗号資産ライセンスとみなすと、認可されていない業務を行うおそれがあります。

法定の対象範囲には、他者に対して提供する、仮想資産と法定通貨または他の仮想資産との交換、移転、保管もしくは管理、ならびに発行者による募集・販売に関連する金融サービスが含まれます。判断では、サービスの実質と資産に対する支配が重要です。VASP登録によって一般投資、銀行、保険またはマネーサービス業務が自動的に認められるわけではありません。

リスクに関する注意：Web3関連事業をすべて同一のVASPサービスと分類すると、誤った登録区分を選ぶおそれがあります。

VASPは法定の仮想資産サービスに関する登録制度であり、SIBAは投資業務の区分および下位区分に応じて認可を行います。重要なのは資産が暗号資産と呼ばれるかどうかではなく、その性質、契約上の権利および実際の業務内容です。同一のビジネスモデルが両方の枠組みに該当する場合があり、いずれか一方の資格が他方を自動的に代替することはありません。

リスクに関する注意：商品名だけを基準に制度を選ぶと、別の規制要件を見落とすおそれがあります。

FSCは、申請者が適格性、健全性、資源および公共の利益に関する要件を継続的に満たせるかを重視します。申請書では、事業モデル、所有・支配構造、経営能力およびリスク管理を明確に示してください。個人が事業を営んだり、VASPを運営していると称したりすることはできず、登録が代理人の裁量で発行されるものでもありません。

リスクに関する注意：申請上の説明と実際の運営能力が一致しない場合、登録審査に影響するおそれがあります。

ガバナンス、コンプライアンス、AML報告およびテクノロジーリスクについて、明確な責任分担を設ける必要がありますが、主要職務のすべてがBVIに所在しなければならないと一律に記載してはなりません。各職務の所在地、兼任、外部委託および承認要件は、実際の業務および最新の申請書類に照らして確認する必要があります。登録代理人および登記上の事務所は、実際の業務担当者の配置に代わるものではありません。

リスクに関する注意：実際の人員体制を示す証拠の代わりに登記住所を用いても、申請上の確約を裏付けられないおそれがあります。

VASPにもリスクベースのAML/CFT管理体制が必要ですが、実務上は、オンチェーンアドレス、ウォレットの支配、資産移転経路および取引相手情報の連続性にも特に注意すべきです。これらはリスク識別およびモニタリング設計の提案に含めることができます。具体的なデータ、Travel Ruleおよび報告要件は、最新の適用資料に照らして確認してください。

リスクに関する注意：顧客の本人確認を怠り、オンチェーンツールだけに依存すると、実際の取引リスクを見逃すおそれがあります。

登録区分は、一般的な仮想資産サービス、保管サービスおよび取引所サービスの3種類です。移転や交換などは具体的なサービスに照らして評価し、独立したライセンス区分を根拠なく追加してはなりません。保管は資産または管理手段の保有に関わり、取引所は取引プラットフォームおよび資金・資産に対する支配に関わります。法定通貨を保有していないことだけを理由に、後二者の区分から除外されるわけではありません。

リスクに関する注意：プラットフォームに対する実質的な支配を過小評価すると、一般サービスカテゴリーへの誤った申請につながる可能性があります。

仮想資産サービスと投資業務の双方を行う場合、VASP登録とSIBAライセンスをそれぞれ評価できますが、同一法人が双方の承認を得られるかは、事業モデルと条件に基づくFSCの審査によります。申請では、業務上の権限、顧客資産の管理、リスク管理を区別して説明し、一方の資格取得を他方の業務の認可とみなしてはなりません。

リスクに関する注意：2つの事業の権限および資産フローを混在させると、認められた業務範囲を超えて営業することになりかねません。

Travel Ruleの導入にあたっては、まず適用される移転規則および情報伝達規則を確認してください。具体的な基準額、データ項目および例外は、最新のAML/CFT文書に照らして確認する必要があります。実務上は、送金人、受取人および取引相手の情報を収集、確認、伝達し、情報が不足している場合に対処するプロセスを整備することが望まれます。ツールを購入するだけでコンプライアンスが完了するわけではありません。

リスクに関する注意：資料が不完全なまま自動的に処理を通過させると、コンプライアンス上および追跡可能性の面で不備が生じるおそれがあります。

実質的支配者に関するデューデリジェンスは、直接株主の一覧だけで終わらせてはなりません。適格性審査を裏付けるため、実務上は所有・支配の連鎖を末端までたどり、自然人の本人確認、支配の根拠および資金源を確認して証拠を保存することが推奨されます。規制上のデューデリジェンスと会社のBO登録は別の事項です。必要な資料の詳細度は最新の申請書類に照らして確認してください。

リスクに関する注意：株式を保有しない支配者を記載しないと、申請内容および実質的支配者（BO）情報が不正確になるおそれがあります。

顧客資産の保護およびウォレット権限管理は、資産管理上のリスクに応じて設計する必要があります。実務上は、顧客資産と自己資産の会計を区分し、定期的に照合を行い、複数承認および復旧の仕組みを設けることが望まれます。コールドウォレットとホットウォレットの比率、技術テストの頻度および具体的な分別方法を一律の法定数値として示すことはできず、登録区分およびその条件に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：鍵のアクセス権限を一人に集中させると、顧客資産の誤送金や不正使用につながるおそれがあります。

VASPのサイバーセキュリティ要件は、主としてVASP Act, 2022およびFSCの登録申請ガイダンスにより定められています。申請資料では、システム管理、独立した技術的保証またはシステム監査の方法、ストレス・容量テスト、サイバーセキュリティおよび災害復旧について説明し、業務リスクに見合ったテストの証拠を提出する必要があります。

リスクに関する注意：セキュリティ方針があっても実際のテスト証跡がなければ、管理措置の有効性を証明できない可能性があります。

FSCが重視するのは、スマートコントラクトのリスクを特定・テストし、適切に管理できるかどうかであり、すべてのVASPに同一の監査頻度が適用されるわけではありません。スマートコントラクトを使用する場合は、独立した技術的保証の方法、権限管理、脆弱性管理およびインシデント対応を説明し、報告書と是正措置の証拠で裏付けてください。

リスクに関する注意：コントラクトの脆弱性または管理されていないアップグレード権限により、顧客資産が失われる可能性があります。

BVIでのVASP登録だけを根拠に、中国本土の個人顧客へサービスを提供できると判断することはできません。登録はBVIの規制上の手続に関するものであり、海外市場への参入許可ではありません。勧誘、口座開設、具体的なサービス提供が可能かどうかは、実際の業務および中国本土の最新の適用規則に照らして個別に確認してください。

リスクに関する注意：対象市場への参入要件を確認せずに営業すると、現地の規制要件に違反するおそれがあります。

BVIのVASP登録が香港SFCのVATPライセンスより取得しやすい、または難しいと一概に結論付けることはできません。BVIでは、サービスの種類、顧客資産の管理、リソースおよびリスクが審査されます。有意義な比較を行うには、同一のビジネスモデルを前提としたうえで、顧客の範囲、技術、ガバナンスおよび資本に関する両法域の最新要件を個別に確認してください。

リスクに関する注意：いわゆる承認の難易度ランキングを基準に拠点を選ぶと、規制上の手続きを誤るおそれがあります。

BVIのVASP制度は、BVI域内またはBVIから行われる法定の暗号資産サービスを登録・規制するものであり、世界共通のライセンスではありません。シンガポールのDPTやドバイのVARAとの地域的な位置付けを比較する際は、実際のサービスと対象市場に照らして各法域の最新制度を個別に確認し、これらの資格を互換的なものとして扱わないでください。

リスクに関する注意：異なる地域の規制上の資格が相互承認されているとみなすと、市場参入上の空白が生じるおそれがあります。

VASP登録によってステーブルコインの発行が自動的に認められるわけではありません。トークンの性質、発行・償還の仕組み、準備資産の取決め、発行者による募集・販売に関連する金融サービスを提供するかを個別に分析してください。法定通貨のデジタル表現の一部は定義上除外されますが、その他の規制対象活動についても別途判断する必要があります。

リスクに関する注意：VASP登録をステーブルコイン発行ライセンスと誤認すると、他の規制要件を見落とすおそれがあります。

VASPは年次監査報告書を提出しなければならず、通常は会計年度末から6か月以内に提出します。承認された延長期間は、累計で6か月を超えることはできません。ただし、これは監査人を毎年交代させ、または再任しなければならないという意味ではありません。監査人の資格、選任および変更の取り決めは、最新の適用書類および登録条件に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：監査資料の準備が不十分だと、報告書の提出が遅れる可能性がある。

顧客資産保険を、すべてのVASPに一律に義務付けられているものとして扱ってはなりません。FSCはリスクに応じて、登録条件として専門職賠償責任保険または同様の措置を求める場合がありますが、顧客資産全額を保険で保障することと同じではありません。保険の有無にかかわらず、顧客資産を識別可能な状態に保ち、適切に分別・会計処理し、保護する必要があります。

リスクに関する注意：保険が顧客資産の損失をすべて補償すると誤認すると、重大な補償の空白が残るおそれがあります。

ホワイトペーパーやトークノミクスの説明資料が、すべてのVASP申請に一律に求められるわけではありません。トークン発行、トークン販売に関連する金融サービス、プロトコル運営を伴う事業では、トークンの権利、支配、手数料、資産の流れを説明できる資料を提出することが望まれます。具体的な書類は、申請ガイダンスおよびFSCからの照会に対応させてください。

リスクに関する注意：ホワイトペーパーと申請書類の不一致により、追加照会を受けるおそれがある。

クロスボーダーのマーケティング戦略は、対象顧客、広告チャネル、サービス内容、口座開設時の審査および制限対象地域への対応を含め、具体的な顧客所在地と顧客獲得の流れに沿って説明することが推奨されます。これは実務上の準備方法であり、統一的な法定書式ではありません。BVIでの設立は対象市場でのライセンスに代わるものではなく、現地での規制上の境界は最新の文書に基づき確認してください。

リスクに関する注意：確認済みの市場参入範囲を超えるマーケティングは、外国の法令違反を引き起こすおそれがあります。

FSCの主な審査事項に沿って、照会への回答を事前に準備できます。対象は、サービスの種類、株主構成および適格性審査対象者、資金源、3年間の財務予測、AML/CFT、システムのセキュリティ、顧客資産の管理などです。カストディアンや取引所は、照合、決済、流動性および退出の取決めについても明確に説明する必要があります。実際の照会事項は個別案件によって異なります。

リスクに関する注意：業務内容の説明とシステム権限または資金の流れに不一致があると、審査が長引く可能性があります。

リスク評価は、事業の性質、規模および複雑性を踏まえ、顧客および地域、マネーロンダリングと制裁、取引量、レバレッジ、カストディ、流動性、技術およびサイバーリスクを対象とする必要があります。各リスクシナリオ、統制措置、残余リスクおよび責任者を記録し、財務ストレス予測および実際のシステム体制と対応させることが推奨されます。

リスクに関する注意：汎用テンプレートを使用すると、本事業固有の重要なリスクが漏れる可能性があります。

VASPには継続的な規制上の提出義務がありますが、すべての年次提出物を固定の「コンプライアンス報告書」一つにまとめてはなりません。年次監査報告書は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。その他のコンプライアンス、AML、規制上の報告については、その年度に適用される通知および登録条件に照らして、様式、範囲、期限を個別に確認してください。

リスクに関する注意：監査報告書を他の該当する届出の代わりに使用すると、報告漏れが生じる可能性があります。

VASPは、苦情処理の経過を示す記録を保存する必要があります。苦情の受付、登録、調査、エスカレーションおよび回答の手順を整備し、処理の証拠を保存することが望まれます。関連記録は少なくとも5年間保存し、保存期間の起算点は適用規則に従って判断します。顧客資産への違法な干渉または損害が判明した場合は、影響を受けた顧客およびFSCに直ちに通知する必要があります。

リスクに関する注意：苦情処理の経過を追跡できない場合、適切な保護措置を講じたことを証明できないおそれがあります。

予算では、公式費用、設立費用および継続的な運転資金を区別してください。通常のVASPでは、申請料、初回手数料および年次手数料はそれぞれ5,000、7,500、7,500米ドルです。カストディ業務では10,000、15,000、15,000米ドル、取引所業務では10,000、25,000、25,000米ドルです。技術、AML、監査、授権代理人および予備資金も予算に含め、3年間の予測を作成してください。

リスクに関する注意：政府手数料だけを予算に計上すると、運営資金が不足するおそれがあります。

ブランドだけでなく、実質的な規制管理を支援できるかどうかに基づいて提携先を選ぶことが望まれます。システムセキュリティ、アクセス権管理、顧客資産の照合、独立したテストの証拠、インシデント対応および災害復旧を重点的に評価してください。第三者サービスの責任、データの流れおよび終了時の取決めをガバナンス文書に盛り込む必要があります。これらは実務上の評価方法です。

リスクに関する注意：統制を検証できないサービス提供者に重要システムを依存すると、業務上の単一障害点が生じるおそれがあります。

香港またはシンガポールのライセンス保有機関との協業を検討することはできますが、BVIでのVASP登録によって相互承認や自動的な二重ライセンス上の便宜が得られるわけではありません。各主体の顧客関係、サービス範囲、資産の管理および責任を明確にし、各地の最新規則と双方が認められている業務範囲を個別に確認してください。

リスクに関する注意：協業における役割分担が不明確だと、いずれかの主体が実質的に無許可サービスを提供するおそれがあります。

BVIでのVASP登録により、すべての国で仮想資産の広告が自動的に認められるわけではありません。越境広告については、対象者の所在地、広告内容、顧客獲得リンクおよびその後に提供するサービスを考慮し、対象市場の最新の適用要件を確認する必要があります。また、BVIでの登録を、証券、銀行その他の業務を包括的に認可するものとして宣伝してはなりません。

リスクに関する注意：広告が禁止または制限対象の市場に届くと、現地法令に違反するマーケティングとなるおそれがあります。

戦略的価値は、事業がBVI法定のサービス区分に該当するか、継続的な規制コストを負担できるか、目標市場への参入が可能かを基準に評価すべきです。BVIのVASP登録はプロジェクトの規制上の枠組みの一部となり得ますが、世界各地での事業展開、取引先による受入れ、特定の税務上の結果を保証するものではなく、他の事業許可に代わるものでもありません。

リスクに関する注意：登録資格を世界共通の営業許可とみなすと、プロジェクトの商業的実現可能性を過大評価するおそれがあります。

VASP承認について、一律に保証できる審査期間はありません。業務の分類、持株・人員情報、3年間の財務予測、AML/CFT、技術テストおよび顧客資産管理を網羅する体制が必要です。資料準備、申請・照会対応、追加提出、条件履行の各段階に分けてスケジュールを組むことが望まれます。所要期間は、案件の複雑さ、資料の質およびFSCの審査に左右されます。

リスクに関する注意：承認日を固定して事業開始を約束すると、登録前に規制対象サービスを提供することになりかねません。

資本の出所に関する審査では、資金の提供者、経由した法人、実際に利用可能な資金であることを説明できる必要があります。申請書類では、所有・支配関係図、出資書類、追跡可能な資金記録を相互に照合できるようにしてください。たとえばVASP申請では、資本の出所と財務予測を説明する必要があります。求められる証明の範囲は、実際の資金構成と適用要件によって異なります。

リスクに関する注意：資金源の流れを説明できないと、追加のデューデリジェンスが必要となる可能性があります。

サイバーセキュリティについて、すべてのライセンスに共通する固定的な技術指標があると一括りにすることはできません。事業および顧客資産のリスクに応じて、アクセス管理、システム監視、バックアップと復旧、インシデントのエスカレーション、外部委託先の監督体制を整備することが望まれます。これらは運営上の推奨事項であり、強制要件や登録条件はライセンスごとに確認してください。VASPは、技術・サイバーリスクの管理策についても説明する必要があります。

リスクに関する注意：重要システムの障害は、サービスを中断させ、顧客資産の安全性に影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産業務については、まずVASPその他の規制対象業務に該当するかを確認し、そのうえで顧客、地域、取引および資産管理に関するリスクに応じて、強化デューデリジェンスの要否を判断してください。顧客およびUBO、資金源、取引目的ならびに異常な資金の流れを確認することが望まれます。技術分析は判断の補助にはなりますが、顧客確認に代わるものではありません。具体的な要件は最新のAML関連文書に基づいて確認してください。

リスクに関する注意：オンチェーン分析のみに依存すると、実質的支配者に関するリスクを見落とす可能性があります。

専門サービスの予算には、規制上の分類と法務レビュー、申請書類・方針の作成、登録代理人および授権代表者、監査、コンプライアンス、技術・人員支援などが含まれる場合があります。すべてを同じサービス提供者が提供するとは限らず、一律の総額もありません。初期準備、照会や追加資料要求への対応、年次維持サービスを区別してください。

リスクに関する注意：サービス範囲が不明確だと、二重請求や作業漏れが生じる可能性があります。

十二か月から二十四か月を対象とする予算は、プロジェクト管理上の提案として用いることができ、準備、規制審査および運営の各段階について月ごとに見積もることができます。公的手数料、会社維持、人員・事務所、法務・監査、コンプライアンス技術および口座開設の費用を分けて算定し、追加資料の要求や遅延に備えてください。この予算期間は法定の審査期間ではありません。

リスクに関する注意：延長期間中の固定費を確保しておかないと、資金が途絶えるおそれがある。

見落とされやすい費用には、会社の年次維持、授権代表者、書類の認証・翻訳、追加の法務レビュー、監査・コンプライアンス、技術的な是正、遅延期間中の人員・施設費用があります。実務上は具体的な構成に応じて項目を列挙し、全員に発生する固定費や一律の金額として案内してはなりません。

リスクに関する注意：FSCの手数料だけを予算化すると、実際の継続的な運営費用を賄えない可能性があります。

暗号資産、ステーブルコインおよびトークン化資産は、資産の性質と実際のサービスに応じて個別に分類し、すべてをVASP業務と一括りにしてはなりません。特に、顧客のための取引、カストディの管理権限、発行に関連する金融サービス、法定通貨または証券に対する債権性を確認してください。VASP登録は証券、決済または銀行業務を自動的にカバーするものではなく、海外市場の要件も別途確認が必要です。

リスクに関する注意：トークン化証券や法定通貨による支払いを一般的なVASPサービスと誤分類すると、別途必要なライセンスを見落とすおそれがあります。

ありますが、正確にはFSCのVASP登録制度であり、一般的な仮想資産サービス、カストディおよび取引所の経路があります。登録が必要となるかは実際のサービスおよび支配の状況によって判断され、すべてのWeb3関連活動が対象となるわけではありません。BVI会社が海外顧客に関連サービスを提供する場合も、規制の対象となることがあります。個人がVASP事業を営むことはできず、登録によって証券、銀行または決済業務まで自動的に認められるわけではありません。

リスクに関する注意：海外顧客との業務がBVIの規制対象外だと誤認すると、未登録営業に該当するおそれがあります。

サービス提供地で必要な資格を有するプラットフォームを選び、法人名義口座の利用資格、資産保管および資金源の要件を確認し、ウォレットおよび取引記録を保存してください。自社投資のために口座を開設することと、他者に交換または保管サービスを提供することは分けて分析する必要があります。VASP登録は、すべての暗号資産業務に共通するライセンスではありません。経済的実体要件が自動的に適用または免除されるわけでもありません。

リスクに関する注意：顧客資産を実質的に管理しているにもかかわらず、カストディサービスに該当することを認識しないと、登録義務が生じるおそれがあります。

香港のサービス提供者に、対象の口座またはウォレットの開設にBVI法人を受け入れるか問い合わせることはできますが、USDTに対応するか、口座を開設できるかは現地規則およびプラットフォームの方針に基づいて確認する必要があります。自己資産の保有と他者へのサービス提供は分けて評価してください。取締役の経歴が明確でKYCに通過しても、口座開設が保証されるわけではなく、業務規制の分析に代わるものでもありません。

リスクに関する注意：適切な資格を有しないサービス提供者を利用すると、資産保全に影響するおそれがあります。

主な評価事項は、価格変動、保管および取引相手方のリスク、資金源、ならびに関係地域の規制要件です。投資前に、資産の帰属、ウォレットのアクセス権限および取引記録の管理方法を確認することを推奨します。他者に交換、移転または保管サービスも提供する場合は、VASP登録の適用範囲を別途判断する必要があります。デジタル資産には明確な法的地位がないと一概に述べるべきではありません。

リスクに関する注意：カストディアンの機能不全やウォレット権限の管理喪失により、資産損失が生じるおそれがある。

暗号資産による支払いを受ける場合は、自己の商品に対する代金受領と、他者に仮想資産サービスを提供することをまず区別します。支払い方法だけを根拠にVASP登録が必要とは判断できません。リスク管理上の推奨策として、支払人と資金源を確認し、取引記録を保存できます。強化デューデリジェンスおよび疑わしい活動の報告は、適用されるAML規則に基づいて判断してください。ここで一律に適用できる金額基準はありません。

リスクに関する注意：他者のために通貨を交換したり資金を送金したりすると、取得していないサービス認可に抵触するおそれがある。

Web3のプロジェクトでは、まず実際のサービス内容と資産の支配状況に基づいて規制対象範囲を判断します。すべてのプロジェクトにVASP登録が必要なわけではありません。顧客に代わる交換・移転、カストディ、発行・販売に関連する金融サービスは、VASPに該当する可能性があります。会社登記、授権代表者、経済的実体はそれぞれ別の審査であり、Web3という名称で事業分析に代えることはできません。

リスクに関する注意：秘密鍵または資産の支配を見落とすと、VASP登録義務の判定を誤るおそれがあります。