BVI会社設立に関するよくある質問 · 8/8

ライセンス保有法人のコンプライアンス・オフィサーは、通常、コンプライアンス方針、システム、モニタリングおよび規制上のエスカレーションを担当します。任命、FSCの承認および免除の有無は、該当するライセンス経路に基づき確認してください。担当者には適切な能力、独立性およびリソースが必要です。MLROとの兼任は利益相反の有無を評価し、退任通知期間を一律に14日とするべきではありません。

リスクに関する注意：必要な承認を得ずに主要人員を任命すると、ライセンス要件に違反する可能性があります。

FIAからの情報要求については、マネーロンダリング対策上の調査という背景を十分に考慮する必要がありますが、情報取得、資産凍結または国際的な情報共有に関する具体的な権限は、実際の文書および最新の適用法に照らして確認してください。「誰にでも情報提供を要求できる」または「5日間凍結できる」といった包括的な断定は避けてください。会社は、本人確認、支配関係および取引に関する追跡可能な記録を維持する必要があります。

リスクに関する注意：情報提供要求の法的効力を誤って判断すると、不適切な開示や回答漏れにつながるおそれがある。

FIAから照会または情報提供請求を受けた場合は、まず文書の真正性、対象者、資料の範囲および実際の期限を確認し、そのうえで関連記録を保全・整理してください。取締役が登録代理人およびBVI弁護士と調整し、正確な回答を準備します。七～十四日という一律の期限を当てはめたり、権限なく調査に関する機密情報を関係する第三者に開示したりしてはなりません。

リスクに関する注意：記録の削除や正当な要求への回答の遅延は、コンプライアンス上および執行上のリスクを高めるおそれがあります。

代理人または銀行が疑わしい活動を検知した場合、適用されるAML/CFT手続に従って事実を特定し、内部でエスカレーションしたうえで、責任者が報告義務の有無を判断する必要があります。金額が異常であることや高リスク地域が関係していることだけで、マネーロンダリングが成立したとはいえません。一律の14日間の報告期限を記載せず、具体的な報告義務および守秘義務は、その時点で有効な規則に従って取り扱ってください。

リスクに関する注意：取引について合理的な説明がない場合、追加調査やサービス制限につながるおそれがあります。

不正の疑いがある場合、民事上の回収、情報開示または刑事捜査につながる可能性がありますが、具体的な裁判手続、暫定措置および国境を越えた協力は、事実関係と適用法令によって異なります。提訴すれば世界各地での凍結命令やBO情報の強制開示を得られると断定することはできません。会社は取引、決議および資金に関する記録を保全し、正式な文書に速やかに対応してください。

リスクに関する注意：紛争対象資産の移転を続けると、訴訟リスクおよびコンプライアンスリスクが高まる可能性があります。

中国本土で捜査対象者として扱われると、会社の中国国内での事業や資産、金融機関のリスク評価に影響する可能性がありますが、それによってBVIが自動的に情報を取得または移転するわけではありません。捜査協力、情報開示および資産に関する措置は、両法域で有効な手続に基づいてそれぞれ確認する必要があります。直接適用できる司法共助条約や自動的な凍結の仕組みが存在すると想定してはなりません。

リスクに関する注意：いずれかの法域での手続きを見落とすと、抗弁または回答の期限を逃す可能性がある。

インターポール関連の情報により、関係者およびその会社との関係について追加のデューデリジェンスが行われる可能性はありますが、それだけで会社が自動的に捜査対象となる、世界中の口座が凍結される、または取締役や株主が自動的に引渡しに直面することを意味するものではありません。まず情報の真正性、関係者および有効な法的措置の有無を確認し、その後、関係する法域および金融機関の方針に従って対応する必要があります。

リスクに関する注意：未確認の警察情報を資産凍結の根拠とみなすと、資産を誤って処分するおそれがあります。

外国裁判所の判決をBVIで執行できるかは、判決の出所、性質、効力および最新の適用法を踏まえ、個別に確認する必要があります。特定国の判決は直接登録できる、または特定の手続を必ず経なければならないという古い結論を踏襲してはなりません。実務上は、判決書、送達および確定を示す資料を準備し、判決の承認と特定資産に対する執行措置とを区別してください。

リスクに関する注意：外国判決が自動的に執行可能だと思い込むと、資産保全が遅れるおそれがあります。

BVI会社にFATCA上の登録または報告が必要かどうかは、一律に必要とも不要とも回答できず、「ファンド」「信託」「投資会社」などの名称だけで決めることもできません。実際の活動、収入、資産および口座を踏まえ、事業体の分類と最新の適用資料を確認したうえで、登録、報告、または銀行への税務上の身分情報の提供要件を確認してください。

リスクに関する注意：事業体の分類を誤ると、届出漏れや銀行への不正確な情報の提出につながるおそれがあります。

BVI会社の口座がCRSに基づく報告対象かどうかは、事業体の分類、口座所在地および関係者の税務上の居住地を踏まえて個別に判断する必要があり、設立地だけでは決まりません。「能動的事業体」であることを、報告が一切不要という意味にまとめるべきでもありません。最新の適用資料および口座開設機関の要件に基づき、分類、情報の穿透範囲および情報の流れを確認してください。

リスクに関する注意：法人の分類を誤ると、税務上の自己証明が不正確になる可能性がある。

BVI法人が香港子会社を保有しているという事実だけでは、CRS報告の結論は決まりません。親会社、子会社およびそれぞれの金融口座について、法人区分、支配関係および税務居住地を個別に評価してください。両社とも必ずルックスルー方式で報告される、または親会社には直接の報告義務が必ずないと断言することはできません。

リスクに関する注意：親会社と子会社を同一の報告主体とみなすと、申告漏れが生じる可能性がある。

BVI会社は、制裁スクリーニングを取引コンプライアンス管理に組み込むべきです。実務上の対応として、取引相手、最終支配者および資金の流れを確認し、スクリーニング記録を保存することが考えられます。適用される制裁規則およびリストは、事業地、取引との関連性および最新文書に照らして確認する必要があります。特定の国の規則や単一のリストを、あらゆる取引に対する全面的な禁止基準とみなすべきではありません。

リスクに関する注意：取引制限対象の取引相手を記載しないと、取引が阻止される可能性があります。

追加要件は「高リスク業種」というラベルではなく、実際の事業内容によって決まります。法定の仮想資産サービスを提供する場合はVASP登録の経路に沿って評価する必要があり、会社登記は認可に代わりません。ギャンブル事業の参入要件は、事業を行う地域の最新文書に照らして別途確認してください。資本、主要人員、AML体制に一律の基準を適用することはできません。

リスクに関する注意：事業範囲を明確にしないまま営業を開始すると、無許可営業となる可能性があります。

国際情報交換に関連する要請を受けた場合は、まず発出機関、法的根拠、情報の範囲および通知に記載された期限を確認し、そのうえで法令に従って対応してください。一律の回答期限や自動的な捜索があるという説明に依拠すべきではありません。会社と登録代理人は連携して正確な記録を整える必要があります。秘密保持、異議申立てまたは開示制限が関係する場合は、最新の手続きに基づき個別に対応してください。

リスクに関する注意：通知を無視したり不正確な情報を提出したりすると、法令上の義務を適切に果たせなくなるおそれがある。

BVI会社が関係する商事紛争については、BVIでの提訴を選択肢として検討できますが、会社の設立地だけで裁判所が管轄を認めることが保証されるわけではありません。商事訴訟が適切かどうかは、紛争の性質、管轄条項、被告、求める救済を踏まえ、最新の規則に基づいてBVIの訴訟弁護士に確認してください。未確認の金額基準や、国外での執行に関する保証を記載してはなりません。

リスクに関する注意：誤った裁判所または手続を選択すると、訴訟費用が増加する可能性があります。

BVI法人が中国本土で訴訟に参加する場合、法人格の証明と個別事件の受理要件を区別する必要があり、特定の書類一式を提出すれば必ず訴えが受理されると保証することはできません。登記書類、委任書類、翻訳、証明手続は、訴訟を担当する中国本土の弁護士が、受理裁判所の最新要件に照らして確認してください。公証と領事認証の固定的な手続を引き続き一律に適用すべきではありません。

リスクに関する注意：証明手続が要件を満たさない場合、事件の立件が遅れる可能性があります。

BVI会社に関する判決が香港で承認・執行されるかは、判決の発出地、性質および確定性ならびに香港で適用される手続に基づいて評価する必要があります。両法域がコモンローを採用しているというだけで、執行が保証されるわけではありません。執行対象となる資産および主張可能な抗弁も確認すべきです。香港判決をBVIで執行する場合は逆方向の別個の問題であり、独立して確認する必要があります。

リスクに関する注意：判決を得たとしても、執行上の条件や資産不足により、金銭を回収できない可能性があります。

BVI会社の倒産清算は、その時点で適用される倒産法および会社法に従って処理しなければなりません。適用法の具体的な版、開始要件および手続は、BVIの倒産法弁護士に確認してください。申立人の範囲について未確認の前提に依存したり、簡略化した配当順位を用いたりしてはなりません。取締役は帳簿、債務および取引記録を保全し、支払いの継続または資産の処分に先立ち、専門家の確認を受けてください。

リスクに関する注意：財務困難時の不適切な資産処分は、責任をめぐる紛争を招く可能性があります。

商業上、レッドチップ構造とは一般に、海外持株層を国内事業に結び付け、海外での資金調達または上場を可能にする構造を指します。BVI会社は、創業者の持株会社または中間持株SPVとして、株式保有や投資家の権利に関する手配を担うことができます。支配者の秘匿、開示義務の免除または世界的な税負担の軽減を約束するために利用すべきではなく、具体的な構造は複数の法域にまたがる審査が必要です。

リスクに関する注意：国外での株式保有の仕組みにより、事業実施地の法域で届出または承認義務が生じるおそれがあります。

BVIとケイマンを組み合わせる場合、創業者のBVI持株プラットフォームが上場予定主体を保有する方法や、中間持株会社としてBVI法人を設ける方法を検討できますが、すべての案件で両方の階層が必要なわけではありません。選択は資金調達、ガバナンス、エグジットの設計に資するものであるべきです。BVI層を追加しても、秘密保持、節税またはリスク隔離が保証されるわけではなく、継続的な維持管理事項も増えます。

リスクに関する注意：実質的な目的のない多層構造は、デューデリジェンスや維持管理の負担を増やす可能性があります。

「創業者—BVI SPV—ケイマン法人—香港法人」は持株構造の例として示すことができ、BVI法人は主に創業者の持分保有およびガバナンスの取り決めを担います。この図自体は上場適格性を証明するものでも、VIEを必然的に構成するものでもありません。香港法人が事業を運営するのか、単に株式を保有するのかは実際の活動に基づいて判断します。BO登録および各地の税務義務も引き続き履行する必要があります。

リスクに関する注意：株式保有による支配と契約上の支配を混同すると、開示が不正確になるおそれがある。

香港上場案件では、二層のBVI持株会社構造を検討できますが、二層構造は一律の上場要件ではなく、単層構造より常に適切であるわけでもありません。実務上は、資金調達、共同保有、退出および支配に関するニーズを比較し、株主名簿、BOおよび継続的な届出義務を確認してください。税務上の免除、監査不要、または取引所による無条件の受入れを保証することはできません。

リスクに関する注意：法人を1層追加すると、関連当事者取引および支配関係の連鎖に関する開示が複雑になるおそれがある。

米国株式市場への上場を計画する際、BVI会社を創業者または投資家の持株SPVとして検討することはできます。上場発行体とするかどうかは、証券法上および取引所の要件を別途検討する必要があります。その役割は、株式のガバナンスおよび取引目的に照らして評価すべきです。米国の遺産税またはキャピタルゲイン税を回避できる、あるいは他の設立地より必ず優れていると主張することはできません。

リスクに関する注意：離岸持株によって米国税務上のリスクがなくなると誤信すると、申告漏れにつながるおそれがあります。

VIEを用いるストラクチャーでは、BVI法人を創業者の持株層または中間持株層に配置し、株式保有およびガバナンス機能を担わせることができます。具体的な位置は、資金調達および支配関係の設計によって決まります。BVI法人を設立しただけで契約上の支配関係が法的に有効になるわけではなく、国内市場参入、上場開示または税務上の義務がなくなるわけでもありません。こうした取り決めは、越境的な観点から個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：契約上の支配権の取り決めは、その有効性または執行可能性が争われる可能性があります。

BVI会社をM&Aの持株SPVとして利用する価値は、プロジェクト持分を集中的に保有し、定款上の取り決めにより議決権、投資家の権利および退出の仕組みを定められる点にあります。適切かどうかは、取引書類、資金源、管理地および事業所在地に関する規則にも左右されます。設立期間を固定して約束すること、買主の身元を隠すこと、またはクロスボーダーの税負担を免れることはできません。

リスクに関する注意：買収後にBOまたは株主名簿の更新を怠ると、コンプライアンス上の欠落が生じるおそれがあります。

BVI SPVは、融資主体、中間持株会社または契約上の権利の保有者として検討でき、取引に応じて単層または多層の構造を設計できます。リスクの隔離は契約、担保および資金調達の仕組みによって決まり、別会社を設立しただけで自動的に実現するものではありません。関連当事者への貸付などの実際の活動についても、経済的実体および事業実施地の規則に基づき別途評価する必要があります。

リスクに関する注意：保証や資金の混同により、想定していたリスク分離が弱まる可能性がある。

BVI会社は、証券化取引において資産または契約上の権利を保有するSPVの候補となり得ますが、会社を設立しただけで、資産譲渡、証券発行およびリスク隔離のすべてが適法となるわけではありません。譲渡の効力、求償関係および規制要件は、資産の所在地、取引書類および発行市場に照らして確認する必要があります。税務の簡素化や迅速な完了を約束すべきではありません。

リスクに関する注意：資産譲渡の効力に瑕疵があると、投資家の資産に対する権利に影響するおそれがあります。

一般には、BVI法人を受け入れる証券会社に法人名義口座を申請する方法が考えられます。その際、所有・支配関係図、資金源および会社の授権書類を準備してください。口座開設の可否および必要な税務書類は、証券会社と適用規則によって決まります。自己資金の投資と顧客資産の管理を区別してください。法人名義口座は、投資業務を行う許可ではありません。

リスクに関する注意：資金源または支配者に関する情報が一致しない場合、口座開設を拒否されるおそれがあります。

BVI会社による直接保有と、米国SPVを通じた間接保有の実際の影響を比較する必要があります。米国法人を一層加えることで税負担が軽減されると推定することはできません。賃料、売却、融資および分配、ならびに最終保有者の税務上の居住地を踏まえ、最新の米国関連資料に基づいて個別に確認してください。原稿にあった税区分の結論をそのまま踏襲しないでください。

リスクに関する注意：保有者の税務上の地位を誤って判断すると、追加の納税義務や申告漏れが生じるおそれがあります。

BVIでの設立地だけを見るのではなく、不動産の取得、賃貸、融資、売却および収益分配の各段階で、英国現地の義務を算定することが重要です。株式を通じて保有しても、不動産関連税を当然に回避できるわけではありません。具体的な税金、登録および租税回避防止上の影響は、物件の用途、保有関係および最新の英国適用文書に基づき確認してください。

リスクに関する注意：間接保有を免税措置と取り違えると、取引総費用を過少に見積もるおそれがある。

すべての案件に共通する最適な経路はありません。BVIによる直接保有と、香港の中間持株会社を加える案を比較できます。BVI株式の権利設計によって投資家の権益を集約することは可能ですが、香港または中国本土の法人を追加するかどうかは、事業運営、資金調達、出口のニーズに基づいて判断します。中間会社を設けても、税務優遇や全世界的な免税が自動的に得られるわけではありません。

リスクに関する注意：実質的な事業目的を欠く中間層は、期待される利益をもたらさずにコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。

美術品やヨットを保有するための専用SPVを設立し、使用、保管、保険および費用負担を契約で定める方法を検討できます。承継計画に関わる場合は、信託を通じた保有も検討できます。会社形態を利用しても、資産所在地における登録、税務または責任の問題が自動的に解決されるわけではなく、資産保護や完全な秘密保持が保証されるものでもありません。

リスクに関する注意：資産の使用状況と会社記録が一致しない場合、責任の帰属をめぐる紛争が生じるおそれがあります。

BVI会社は従業員インセンティブ制度の持株ビークルとして利用でき、必要に応じて信託や異なる株式権利を組み合わせることもできます。設計では、権利確定、退職時の取扱い、買戻し、議決権および分配の規則を明確にする必要があります。国境を越えた従業員の参加に関する税務、労務および証券規制上の遵守事項は、関係する各法域で個別に確認する必要があり、税負担の軽減や制度の当然の有効性を保証することはできません。

リスクに関する注意：退職または買戻しの条項が不明確だと、従業員の権利をめぐる紛争が生じる可能性があります。

BVI法人は、合併または再編の過程で対象会社の株式、契約上の権利または融資の取決めを一時的に保有し、その後の取引完了後に譲渡または統合することがあります。移行目的であっても、会社登録、財務報告または実際の活動に関するコンプライアンス義務が免除されるわけではありません。リスク隔離と譲渡の有効性は、取引文書および関係する所在地の法律に左右されます。

リスクに関する注意：取引完了後も、残存するSPVに費用や申告義務が継続して発生する可能性がある。

BVI株式有限責任会社をSPACの主体として検討し、その株式の権利設計を資金調達や取引設計に活用できますが、適否は対象取引所、募集市場および合併計画によります。通常の会社登録は、公開資金調達、上場または合併完了の許可を意味しません。関連する受入要件は、最新の適用文書に照らして個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：法人または株式の設計が上場規則に適合しない場合、計画の再作成が必要となる可能性があります。

BVI会社は、米ドル建て債券を発行するSPVの候補となり、発行契約を締結し、資金調達金および関連権利を受け入れることができます。実際の債務返済原資、保証およびグループ資金の使途を明確にしてください。SPVを設立しただけで、債務の分離、債権者保護または税務上の中立性が保証されるわけではありません。発行および販売に関する要件は、対象市場ごとに別途確認する必要があります。

リスクに関する注意：信頼できる返済原資のない発行体は、債務不履行のリスクが高まるおそれがあります。

BVI会社がグループ持分を保有し、実際の事業地の事業体が開発、雇用および顧客サービスを担う構成を検討できます。BVI会社が契約主体となるか、知的財産を保有するかは、実際の機能に応じて設計する必要があります。海外での管理、顧客および収益によって現地の義務が生じる可能性もあります。知的財産を保有してロイヤルティを受領する活動などは、経済的実体について別途評価が必要です。

リスクに関する注意：契約上の収入の帰属と実際の事業機能が一致しない場合、税務上の紛争が生じるおそれがあります。

BVI会社の株式上の権利、ガバナンスおよび承継の仕組みを通じて家族資産を整理でき、必要に応じて信託による株式保有を組み合わせることもできます。支配権、収益権および承継手続を明確にし、最新の名簿とBO登録を維持してください。このストラクチャーは、相続税、債権者による請求または開示義務を回避できることを保証しません。クロスボーダーの影響は、家族の実情に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：コーポレートガバナンスと承継体制に不整合があると、支配権をめぐる紛争につながる可能性があります。

まず、会社設立書類、継続的な維持管理、専門機関との調整などのサービスについて協議することは可能ですが、仁港永勝が実際に引き受けられる範囲は、書面による合意および関連資格の確認に基づく必要があります。BVI登録代理人は認可を受けた事業体でなければならず、BOについては現行の登録制度に従う必要があります。信託、ファンドおよびApproved Managerに関する事項はそれぞれ別個に評価する必要があります。承認または税務上の結果は保証されません。

リスクに関する注意：サービス範囲やライセンスを有する実施主体が不明確な場合、コンプライアンス上の事項を見落とすおそれがあります。