Approved Managerに関するよくある質問 · 1/7

Approved Managerとは、法定範囲内で適格ファンドおよび関連する組織に投資運用または投資助言サービスを提供するためにFSCの承認を受けた事業体であり、無制限の金融ライセンスではありません。申請者はBVI会社またはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップでなければなりません。自然人が個人名義でこの承認を取得することはできません。

リスクに関する注意：一般的な顧客口座や海外構造が、必ずしもサービス提供対象となるとは限らない。

主な特徴は、事業およびサービス対象の限定、規模上限ならびに継続的な規制上の義務であり、投資業務全般を認めるライセンスではありません。Private FundおよびProfessional Fundの合算AUM上限は4十億米ドル、クローズドエンド型ファンドのコミットメント資本に基づく上限は10十億米ドルです。ガバナンス、authorized representative、財務報告および適用されるAML/CFT体制も維持する必要があります。

リスクに関する注意：この承認を、決済、銀行または保険の業務認可として宣伝すると、顧客に誤解を与えるおそれがあります。

これは独立した仮営業ライセンスではなく、申請審査中に認められる限定的な営業制度です。完全な申請書は、原則として開業予定日の少なくとも7日前に提出する必要があります。条件を満たした場合、営業可能期間は提出日から最長30日であり、FSCはさらに最長30日延長できます。申請が拒否された場合、または有効な延長を受けずに期間が満了した場合は、該当業務を停止しなければなりません。

リスクに関する注意：申請を提出しても、最終的な承認が保証されるわけでも、無期限に営業できるわけでもありません。

別途の試験運用計画ではなく、Approved Managerの申請一式を準備してください。主な資料には、申請書、法人登記および署名権限に関する情報、取締役またはジェネラル・パートナーおよび主要人員の情報、サービス提供予定のファンドとその規模、管理または助言の取り決め、営業開始予定日、申請手数料が含まれます。具体的な添付書類は、当該時点の申請書で確認してください。

リスクに関する注意：情報が不完全だと、申請の処理および暫定的な営業制度の適用に影響するおそれがあります。

Approved Managerの規模上限は専用の規則で定められており、任意に交渉できる枠ではありません。Private FundとProfessional FundのAUM合計は4米ドルを超えてはならず、クローズドエンド型ファンドのコミット済資本総額は10米ドルを超えてはなりません。この2つの基準は別々に計算します。標準的なSIBAライセンスの資本資源要件は、業務リスクに応じて個別に決定されます。

リスクに関する注意：上限を最低登録資本金と誤認すると、申請やモニタリングに誤りが生じるおそれがあります。

上限に近づいた際に事前にモニタリングし、ライセンスの切替えを計画することが賢明です。これは実務上の管理提案です。該当する上限を実際に超過した場合は、7日以内にFSCへ書面で通知しなければなりません。原則として3か月以内に、上限内に戻すか、標準SIBAライセンスを申請するか、営業継続についてFSCの書面による承認を取得する必要があります。人員を増やしても、これらの対応に代わるものではありません。

リスクに関する注意：上限超過後に速やかに通知または対応しないと、適格な事業運営の根拠を失うおそれがあります。

Approved Managerは、適格なファンド運用またはアドバイザリー業務を対象とする限定的な承認ルートであり、サービス提供先や規模に制限があります。いわゆる「フルライセンス」は通常、標準的なSIBA投資業務ライセンスを指し、記載されたカテゴリーまたはサブカテゴリーのみを対象とします。資本、組織およびコンプライアンス上の要件は実際の業務に応じて評価され、すべての金融業務が自動的に認められるわけではありません。

リスクに関する注意：標準的なライセンスがすべての事業活動を対象とすると誤認すると、認可範囲を超えて事業を行うおそれがあります。

適格要件を満たさない者へのサービス、規則の範囲外の投資業務、または規模上限超過を予定する場合は、通常のSIBAライセンスを検討してください。FSCは公共の利益を理由としてライセンスの移行を求めることもあります。上限を超えた場合は、法定の通知および対応期間に従わなければなりません。新たに決済、保険または銀行業務を行う場合は、それぞれ独立したライセンスの要否を評価する必要があり、投資ライセンスの単純なアップグレードではありません。

リスクに関する注意：ライセンス転換を申請する前に事業を拡大すると、無許可営業となる可能性があります。

「39の法域」という表現を、現行の固定数として残すべきではありません。Approved Manager制度における認定法域は、一定の域外ファンドまたは投資家に関する同等性および対象顧客資格の判断に関係するものであり、一般的なコンプライアンス免除リストではありません。具体的な法域、適用目的および条件は、最新の関連資料に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：古いリストや数値をそのまま使用すると、顧客がサービスの利用資格を有すると誤って判断するおそれがあります。

認定法域は、一定の域外ファンドまたは投資家の適格性に関する同等性判断に関係する場合がありますが、出所地のみを理由にデューデリジェンスを自動的に軽減すべきではありません。実務上、事業体の身元、規制上の地位、支配者および事業リスクは引き続き確認する必要があります。特定の簡素化措置を利用できるかは、実際の活動と最新のAML/CFT資料に基づき個別に確認してください。

リスクに関する注意：認知された法域をデューデリジェンス免除の印とみなすと、高リスク顧客を見落とすおそれがあります。

Approved Managerは、業務範囲および規模制限を継続的に遵守しなければなりません。会社形態の事業体は、少なくとも2名の取締役（うち1名は自然人）および認証を受けた代理人を維持する必要があります。毎年31月1日までにFSCへ年次報告書を提出し、財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。更新料および適用されるAML/CFT義務にも対応する必要があります。これを一律に強制的な年次監査と説明してはなりません。

リスクに関する注意：会社の年次財務申告とFSCへの報告を混同すると、規制当局への提出書類を見落とすおそれがあります。

Approved Managerの申請情報に変更が生じた場合は、所定の声明を添えて14日以内にFSCへ書面で通知しなければならず、規制上重大な影響を及ぼす事項も通知する必要があります。すべての変更を事後通知だけで処理できるという意味ではありません。移転、支配権の変更または承認の終了は、個別の事情および最新の書類に照らして確認し、顧客、記録および未提出の届出への対応を整えてください。

リスクに関する注意：無断で承認を移転したり、確認前に変更を行ったりすると、規制要件に違反するおそれがあります。

マネージャーはまず、顧客の資金または資産を誰が受領、管理、保管するのかを明確にしてください。運用資格をカストディ権限とみなしてはなりません。契約には、資産の保管、指図権限、照合および例外時の対応を明記することが望ましいです。分別管理、記録保存および監査に関する具体的義務は、実際の役割と最新の適用文書に基づいて確認してください。

リスクに関する注意：顧客資産を実質的に管理しているにもかかわらず、対応するライセンス要件を認識しないと、法令違反につながるおそれがあります。

FSCは規制対象事業者に対して、監督、情報請求および執行の権限を有します。Approved Managerについては、FSCが法律に基づき、通常のSIBAライセンスの申請を求めること、または関連業務の一部もしくは全部の停止を求めることがあります。その他の制裁措置および手続は、具体的な違反事実と最新の適用書類に照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：FSCの業務停止指示を無視すると、規制上の結果がさらに厳しくなる可能性がある。

Approved Managerとは、法定範囲内で適格ファンドおよび関連ストラクチャーに投資運用または投資助言サービスを提供することについて、FSCの承認を受けた事業体です。申請者はBVI会社またはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップでなければなりません。個人が直接承認を取得することはできず、また、この承認によってあらゆる金融業務が認められるわけでもありません。

リスクに関する注意：対象外の顧客にサービスを提供すると、承認範囲を超える可能性がある。

Approved Managerの主な特徴は、サービス対象と業務範囲が限定され、適用される規模上限があり、FSCの継続的な監督を受けることです。法人形態のマネージャーは、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち少なくとも1名を自然人とし、FSC認定の授権代理人を維持しなければなりません。また、適用されるAML/CFTおよび規制報告体制も整備する必要があります。

リスクに関する注意：主要人員または権限を付与された代表者の体制が途切れると、適格性の継続に影響する可能性があります。

これは、ビジネスモデルを検証するための一般的な試験運用制度ではありません。完全な申請は、原則として営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出する必要があります。要件を満たす申請者は、提出日から最長30日間、該当業務を行うことができ、FSCはさらに最長30日間延長できます。この期間は承認を意味せず、申請が却下された場合は直ちに業務を停止しなければなりません。

リスクに関する注意：暫定期間の終了後、適切な認可を得ずに営業を継続すると、違反となる可能性があります。

プライベート・ファンドおよびプロフェッショナル・ファンドのAUM上限は、純資産額を基準に合計 4 米ドルです。クローズドエンド型ファンドについては、投資家の資本コミットメント総額を基準とする上限が 10 米ドルです。両者は別個にモニタリングします。上限を超えた場合は 7 日以内にFSCに通知し、所定の3か月の期間内に適格性を回復するか、ライセンス変更などの対応を行う必要があります。

リスクに関する注意：クローズドエンド型のコミットメント資本の代わりに払込済資本を用いると、規制上の規模を過少に見積もるおそれがあります。

Approved Managerは、対象顧客、業務および規模が限定された承認ルートであり、標準的な投資業務ライセンスではありません。標準的なSIBAライセンスも、特定のカテゴリーまたはサブカテゴリーに限って業務を認めるもので、取得すればすべての投資業務を行えるわけではありません。資本リソースとコンプライアンス要件は、業務リスクおよびライセンス条件を踏まえて判断する必要があります。

リスクに関する注意：標準ライセンスを無制限の認可とみなすと、認可範囲を超えた事業運営につながる可能性があります。

Approved Managerが外国ファンドにサービスを提供する場合、認定管轄区域に関するルールは資格および同等性の判断に関係することがありますが、一般的なコンプライアンス免除を意味するものではありません。「39か国」を現在の固定数として扱うべきではなく、予定するサービス体制、投資関係および最新の適用リストに照らして個別に確認してください。

リスクに関する注意：登録地だけを根拠にファンドを適格と判断すると、サービスの提供先が要件を満たさない可能性があります。

継続的な要件には、適格な人員、十分なリソース、ガバナンスおよびAML/CFT管理の維持、ならびに適用される報告・変更通知義務の履行が含まれます。Approved Managerは、毎年1月31日までに規制上の年次報告書をFSCに提出しなければなりません。財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出する必要があります。これを会社の財務関連届出と混同してはなりません。

リスクに関する注意：異なる種類のAnnual Returnを混同すると、規制当局への届出が期限に遅れる可能性があります。

会社形態のApproved Managerは、BVI会社法とApproved Manager制度の双方を遵守する必要があります。会社登記、ガバナンスおよび登録簿への届出は、FSCの承認や継続的義務に代わるものではありません。BVIで登記されたリミテッド・パートナーシップも申請できますが、その法的形態に固有の要件に従う必要があり、会社に適用される規則をそのまま一律に当てはめることはできません。

リスクに関する注意：法人情報と規制上の申請内容に不一致があると、継続的なコンプライアンスに影響するおそれがあります。

責任者の適格性評価では、犯罪歴の有無だけでなく、誠実性、能力、経験、評判、財務の健全性が重視されます。実際の役割に応じて、履歴書、資格、規制上の経歴に関する開示、職務遂行体制を準備してください。取締役、コンプライアンス機能、授権代理人は、肩書だけで相互に代替できるものではありません。

リスクに関する注意：主要人員の経験と実際の職務が一致しない場合、申請審査に影響する可能性がある。

資本計画では、実際の事業リスク、運営費用および継続的な財務健全性を考慮すべきであり、未確認の一律最低額を当てはめるべきではありません。私募／プロフェッショナル・ファンドの合計4億米ドルおよびクローズドエンド型ファンドの10億米ドルは適用される規模上限であり、申請者の最低資本額ではありません。具体的な財務要件は、最新の適用資料に照らして個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：運用資産規模の上限を資本要件とみなすと、資金計画が不正確になるおそれがあります。

外部委託または委任を行う場合、日常の投資業務を誰が担うかを申請書に記載し、実際の体制を申請内容と一致させてください。委託先のデューデリジェンスを行い、権限、記録へのアクセスおよび継続的な監督を契約で明確にすることが推奨されます。外部委託によって取締役会のコンプライアンス責任が移転することはありません。規制上重大な影響を及ぼす変更については、FSCへの通知も必要です。

リスクに関する注意：外部委託後に業務記録を入手できなければ、規制上の監督が機能しなくなる可能性があります。

Approved Managerは、毎年1月31日までにFSCへ規制上の年次申告書を提出しなければなりません。財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出し、適用される変更事項および重要事項の届出義務も履行する必要があります。特定のコンプライアンス担当者またはマニュアル要件に関する免除は、AML/CFT義務を免除するものではありません。該当する場合はAMLリターンも提出する必要があります。

リスクに関する注意：特定の免除を、マネーロンダリング防止義務の全面的な免除と誤解する。

Approved Managerの公式手数料は、申請時の1,200米ドル、承認時の1,800米ドル、年次更新時の1,800米ドルで構成され、それぞれ発生する時点が異なります。会社の政府手数料、登録代理人、授権代理人および専門アドバイザーの費用は別途かかります。申請手数料を総費用とみなさず、支払前に現行の料金表を確認してください。

リスクに関する注意：承認済みの手数料や継続的な維持費を見落とすと、予算不足につながる可能性があります。

取締役は、認可された業務範囲、財務の健全性、リスク管理およびコンプライアンス体制の実効的な運用を監督する必要があります。責任者の指定や業務委託によって、最終的なコンプライアンス責任を移転することはできません。会社形態の運用者は、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち1名は自然人でなければならず、FSC認定の授権代表者を維持する必要があります。各職務の責任を明確に区分すべきです。

リスクに関する注意：責任が不明確だと、重要なコンプライアンス事項に誰も対応しない事態が生じる可能性があります。

営業停止またはApproved Managerの承認返上を予定する場合は、まずFSCに適用手続を確認し、顧客およびファンドの移管、未処理事項、記録保存ならびに残る提出義務への対応を説明してください。清算、一般公開または特定の固定手続を、すべての場合に共通する要件とみなしてはなりません。具体的な通知、承認および終了処理の義務は個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：事業停止後も未履行の規制上の届出義務を解消しないこと。

検査への準備では、ガバナンス、コンプライアンスおよびAML/CFTの管理体制が実際に機能していることを示し、取締役会記録、顧客・ファンド資料、業務記録、財務諸表および外部委託の監督に関する証拠を取り出せるようにしておくことが重要です。顧客の適格性および規模の上限も確認してください。すべての運用者が一定間隔で現地検査または監査を受けると主張してはなりません。

リスクに関する注意：書面上の規程があるだけで実施の証拠がない場合、是正措置を求められる可能性がある。

完全な申請は原則として、営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出しなければなりません。ただし、FSCが書面で短縮に同意した場合はこの限りではありません。これは7日以内の承認を保証するものではありません。要件を満たす申請者は、提出日から最長30日間、関連業務を行うことができ、FSCはさらに最長30日の延長を認めることがあります。資料の不備、人員の適格性、業務範囲の不明確さはいずれも審査に影響し得ます。

リスクに関する注意：事前申請期間を承認までの期間とみなすと、要件に違反した状態で営業を開始するおそれがあります。

支配権または重要な組織構造の変更に際しては、まず申請情報が変わるか、業務資格に影響するか、または重大な規制上の影響が生じるかを確認してください。申請情報の変更は、所定の宣誓書を添えて14日以内に書面でFSCに通知する必要があり、重大な規制上の影響がある事項も通知しなければなりません。事前承認も必要かどうかは、個別の取引および最新の適用資料に照らして確認してください。事後通知を事前承認の代わりとすることはできません。

リスクに関する注意：事前承認要件を確認せずに取引を完了すると、適用される条件に違反するおそれがあります。

申請主体は、BVI Business CompanyまたはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップとすることができ、個人が個人名義で承認を取得することはできません。BCとLPの主な違いは、ガバナンス、署名権限および責任の構成にあります。会社形態の申請者には取締役数の要件が適用されますが、LPはそのパートナーシップおよび管理体制に応じた書類を準備する必要があり、会社のガバナンス要件をそのまま適用することはできません。

リスクに関する注意：ガバナンス文書と実際の経営体制が一致していない場合、申請に影響するおそれがあります。

法人としてのApproved Managerは、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち少なくとも1名は自然人でなければなりません。取締役が1名だけでは足りません。取締役には、職務に応じた誠実性、能力および経験も求められるため、適格性審査の資料を準備してください。リミテッド・パートナーシップの申請者については、実際の構造に照らしてガバナンス体制を別途確認する必要があります。

リスクに関する注意：取締役の退任後に取締役数が不足すると、事業体が継続要件を満たさなくなるおそれがあります。

法人形態のApproved Managerは、適用規則に従って法人取締役を利用できますが、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち1名は自然人でなければなりません。法人取締役が指定する連絡担当者は、自然人取締役の要件に代わるものではありません。法人取締役の権限、支配関係および実際の職務遂行体制も明確に記録してください。

リスクに関する注意：法人取締役の連絡担当者を自然人取締役として数えると、取締役数の要件に適合しなくなるおそれがあります。

自然人の取締役は、適格性評価のため、本人確認資料、職歴、専門資格、経験および誠実性・規制上の経歴に関する情報を準備する必要があります。特定の証明書や一律の更新頻度が必ず求められると考えるべきではありません。申請情報に変更があった場合は、規定に従い14日以内にFSCへ書面で通知する必要があります。また、継続的な職務適格性および重大な規制上の事項も監督対象としてください。

リスクに関する注意：取締役の経歴または役職情報の変更を報告しないと、記録が不正確になるおそれがあります。

Approved Managerが特定のコンプライアンス要件の適用免除を受けているというだけで、MLRO体制が自動的に免除されるわけではありません。適用されるAML/CFTの枠組みおよび事業リスクに応じて体制を整える必要があります。MLROは、社内の疑わしい活動報告を受け付け、調査し、エスカレーションできる立場にあり、実質的な権限とリソースを有するべきです。任命、兼務および資格の具体的な要件は確認し、一律の資格証明や経験年数の要件を作り上げてはなりません。

リスクに関する注意：MLROを名目上任命しただけでは、疑わしい活動を効果的に報告できないおそれがあります。

Approved Managers Regulationsは、特定のコンプライアンス担当者およびコンプライアンス・マニュアル要件の適用免除を定めているため、通常のSIBAライセンス保有者に関する任命規則をそのまま適用することはできません。ただし、適用免除はコンプライアンス管理が不要であることを意味しません。実務上、方針の実施、研修、規制報告および是正措置について誰が責任を負うかを明確にし、実際の活動に照らしてその他の適用要件を確認してください。

リスクに関する注意：職務に関する免除をコンプライアンス管理が不要という意味に誤解すると、違反が継続するおそれがあります。

BVI会社は、ライセンスを有する登録代理人を継続して選任し、BVI内に登録事務所を維持しなければなりません。登録代理人は、会社登記および関連するデューデリジェンスの窓口を担います。Approved Managerは、規制当局との連絡など法定の職務を担うFSC認定の授権代理人も常時置く必要があります。登録代理人が自動的に授権代理人となるわけではなく、申請やコンプライアンスに関するすべての責任を負うわけでもありません。

リスクに関する注意：登録代理人のみを選任し、権限を付与された代表者を置かない場合、承認要件を満たさない可能性があります。

管理を予定するファンドの資料には、ファンドの種類、設立地、投資家の制限、投資関係、戦略、規模および管理・助言サービスの内容を記載し、適格なサービス対象となるか判断できるようにしてください。関連するオープンエンド型ファンドのAUM合計上限は4億米ドル、クローズドエンド型ファンドのコミットメント資本合計上限は10億米ドルです。それぞれ異なる指標でモニタリングする必要があります。

リスクに関する注意：名称に「ファンド」が含まれているという理由だけで業務を引き受けると、認められたサービスの範囲を超える可能性があります。

Fit & Properの審査では、主として誠実性、評判、専門能力、経験および財務の健全性が、予定される役職と実際の事業に照らして評価されます。犯罪経歴証明書や専門資格だけで適格性が証明されるわけではありません。規制上の履歴、訴訟歴または誠実性に関する情報は正確に開示すべきであり、処分歴が一切ないことを一律の絶対要件として記載すべきではありません。

リスクに関する注意：規制上または誠実性に関する経歴を隠すと、適格性評価を損なうおそれがあります。

犯罪経歴証明書の提出が必要かどうかは、最新の申請書類およびFSCの個別要件に照らして確認しなければならず、すべての責任者に提出義務があると一律に判断することはできません。主要人員は、誠実性、規制上の経歴および訴訟歴を正確に開示する必要があります。犯罪経歴証明書1通だけで、適格性に関する包括的な審査に代えることはできません。

リスクに関する注意：重要な背景事情を省略すると、適格性・適性の評価に影響する可能性があります。

予定される職務に関連する専門資格は、能力を示す根拠になり得ますが、規制要件への適合を直接保証する資格一覧はありません。経歴、実際の職務、投資運用経験および誠実性に関する情報を組み合わせて能力を説明する必要があります。資格の名称がFSCの適格性審査に代わるものではありません。

リスクに関する注意：申請時に専門資格のみを根拠とすると、実際に職務を遂行する能力を証明できない可能性があります。

業界経験の十分性を、一律の経験年数で判断することはできません。予定する投資運用または助言業務に関連する経験、意思決定および監督責任、リスク管理能力、投入可能な時間を説明してください。適格性は、事業の複雑性および最新の適用資料を踏まえて個別に評価する必要があります。

リスクに関する注意：経験と予定する事業との不一致は、追加照会を招く可能性があります。

推薦状が求められる場合は、本人の業務実績と誠実性をよく知る元雇用主または専門家に作成を依頼し、確認可能な連絡先を保管しておくことが望ましいです。これは実務上の推奨であり、推薦者を定める一律の規則ではありません。レターヘッド、署名または特定の形式が必要かどうかは、最新の申請要件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：推薦者の陳述を確認できないと、資料の信頼性が損なわれる可能性がある。

住所証明の実務上の準備書類として、本人の氏名と住所が記載された銀行取引明細書、公共料金請求書、政府機関からの書簡などが考えられます。書類が受理されるか、その有効期間、認証要件は、適用される申請要件および代理人のリスク方針によって異なります。書類を一律に直近3か月以内のものに限定することはできません。

リスクに関する注意：書類の情報に不一致がある場合や要件を満たさない場合、追加資料の提出を求められる可能性がある。

申請書類では、重要な機能を担うアドバイザーまたはサービス提供者、その責任、監督関係を明確に説明し、具体的な開示範囲は最新の様式で確認してください。ファンドのカストディアンを、すべての運用者に必須の役職とみなしてはなりません。Approved Managerに監査人の選任義務はありませんが、財務諸表に関する義務は引き続き課されます。

リスクに関する注意：アウトソーシングの責任範囲が不明確だと、監督責任に空白が生じる可能性がある。

個人の税務・財務記録は一律に必須書類として列挙できるものではなく、主要人員の審査内容およびFSCの実際の要請に応じて決定します。財務の健全性、資金源、関連する利益相反について説明できる資料を準備し、評価に影響し得る事実は正確に開示してください。自然人が個人名義でApproved Managerの承認を申請することはできません。

リスクに関する注意：資金源の説明が不明確だと、背景審査に影響する場合があります。

外国人取締役は、本人確認、住所、履歴書、適格性を裏付ける資料を準備してください。ただし、すべての書類に公証および領事認証を一律に求めることはできません。認証方法、翻訳、経歴資料は、最新の申請書類および提出先の要件に照らして確認し、英語氏名が他の登録資料と一致するようにしてください。

リスクに関する注意：受け入れられない認証方式を使用すると、手続きのやり直しに伴うコストが増加する可能性があります。

コンプライアンスまたはAML担当者を非常勤とすることが認められるかは、職務、業務リスクおよび適用規則に照らして判断する必要があり、無条件に認められるとはいえません。担当者が十分な時間、能力、独立性およびリソースを有することを示す必要があります。Approved Managerに対する特定のコンプライアンス要件の免除は、AML/CFT義務やMLRO体制が自動的に免除されることを意味しません。

リスクに関する注意：人員が不足すると、疑わしい活動を速やかに上申できなくなるおそれがあります。