BVI金融ライセンス申請、BVI FSC、BVI会社設立、英領ヴァージン諸島、ライセンス保有会社の買収、RGYS、唐氏、Approved Managerよくある質問

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Approved Managerに関するよくある質問 · 5/7

BVI PRACTICAL Q&A LIBRARY

このテーマには343件の質問があります。本ページの回答は、確認済みの公式資料に基づいて編集されており、各質問について唐氏の提案とリスク上の注意点を示しています。

唐上永(唐氏)のスケッチ肖像
唐上永(唐氏)ビジネスマネージャー · 専門的なご案内

仁港永勝(香港)有限公司による提案 / 更新 2026-11-02

著者について

以下は一般的な情報であり、個別案件に関する法律または税務上の助言ではありません。条件、期限または数値を公式情報から確認できない場合、原稿にある推測的な結論は残さないでください。

201

Q226: BVI批准管理人应如何制定AML/CFT政策?

実際のサービス、顧客、リスクに基づき、リスク評価、CDD、継続的モニタリング、内部報告、研修、記録を含む実行可能なAML/CFT体制を整備してください。Approved Managerに特定のコンプライアンス担当者またはマニュアルに関する免除があっても、AML義務が免除されるわけではありません。取締役会レビューの頻度はリスクに応じて定め、一律の年次要件として述べないでください。

唐氏の提案

実際の顧客対応プロセスの各段階を、AML管理策および責任者に対応付ける。

リスクに関する注意:特定の免除を、AML義務の全面的な免除と誤解する。

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Q227: 如何建立符合要求的KYC程序?

KYC手続では、顧客の本人確認、BOの追跡、情報の信頼性およびリスク分類を明確にし、確認の根拠を保存する必要があります。情報の欠落、異常および更新に対応する手順も設けることが推奨されます。必要書類は顧客の種類およびリスクに見合ったものとし、単一の書類リストをすべての顧客に適用される法定基準として扱ってはなりません。

唐氏の提案

自然人、法人、複雑な組織構造ごとに書類チェックリストを作成する。

リスクに関する注意:書類を集めるだけで内容を確認しなければ、実質的支配者を見落とす可能性がある。

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203

Q228: 客户尽职调查(CDD)应包含哪些要素?

CDDでは、顧客およびBOの特定・確認、事業の性質、取引関係または取引の目的を確認し、リスクに応じた資金源の把握と継続的モニタリングを行う必要があります。情報、判断および異常事項への対応を示す証拠を保管してください。見直しの深度と頻度は、リスクおよび情報の変化に応じて定めるべきであり、すべての顧客に同一の固定周期を適用しないでください。

唐氏の提案

顧客ファイルに業務目的およびリスク評価の根拠を記載する。

リスクに関する注意:顧客情報が実際の取引と整合していないと、疑わしい活動を特定できないおそれがあります。

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Q229: 对高风险客户应如何实施加强尽职调查(EDD)?

高リスク顧客については、追加の本人確認、資金源の分析および継続的なモニタリングを実施し、リスク軽減措置を記録する必要があります。リスクに応じて、経営陣へのエスカレーション基準と受入条件を定めることが推奨されます。具体的な承認、資料の詳細度およびモニタリング頻度は、適用規則と個別案件によります。書類の数を増やすだけではEDDを完了したことにはなりません。

唐氏の提案

高リスク顧客について、個別のリスク説明および対応計画を作成します。

リスクに関する注意:追加書類の提出を求めるだけのEDDでは、資金源に関する懸念が解消されない可能性があります。

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Q230: 何时及如何向FIA提交可疑活动报告(SAR)?

異常または疑わしい活動を発見した場合は、速やかに社内でMLROへ報告し、MLROが調査のうえFIAへの報告が必要かを判断できるようにしてください。外部報告には、関連事実、疑いの根拠および裏付け資料を整理して記載し、情報を知る必要のある者に限定して共有してください。報告の判断基準、方法および時期は、その時点で有効な規則に従う必要があり、確認されていない固定期限を示すべきではありません。

唐氏の提案

MLROに現行の報告経路を確認させ、事実関係を整理するためのテンプレートを準備してください。

リスクに関する注意:完全な犯罪証拠がそろうまでエスカレーションを待つと、報告が遅れるおそれがある。

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Q231: MLRO在BVI批准管理人中的具体职责是什么?

MLROの中核的な責務は、内部の疑わしい活動報告を受け付け、調査し、FIAへの報告が必要かを判断するとともに、その評価および判断の記録を保存することです。研修、一般的なコンプライアンス監督、当局との連絡はガバナンス体制に応じて分担できますが、MLROとCOを自動的に同一の役職とみなしてはなりません。Approved Managerに免除があることを理由に報告体制を見落としてはなりません。

唐氏の提案

MLROのアクセス権限、エスカレーション経路および代行体制を書面で明確にする。

リスクに関する注意:形式上任命されていても情報へのアクセス権がなければ、報告体制が機能しなくなるおそれがあります。

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Q232: 记录保存要求为何为至少5年?

記録は、デューデリジェンスの確認、取引の追跡、規制当局による調査を支えるために保存します。ただし、SIBAだけを根拠に、Approved Managerの全記録を一律5年間保存しなければならないと断定してはなりません。CDD、取引、内部報告、規制当局への提出証憑を分類して管理し、それぞれの保存期間、起算日、調査中の保全要件を最新のAML資料で確認してください。

唐氏の提案

分類別の保存表を作成し、廃棄を手配する前に各項目の保存期間を確認します。

リスクに関する注意:一律の期限を適用して記録を廃棄すると、証拠が不足する可能性がある。

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Q233: AML培训应如何设计与实施?

研修は職務およびリスクに応じたものとし、顧客デューデリジェンス、異常活動の識別、社内報告、制裁および守秘管理を対象とする必要があります。新入社員、業務担当者、MLROおよび経営陣を区分して研修を行い、出席、テストおよび補習の記録を保存することが望まれます。更新頻度は業務の変化や不備を踏まえて決め、年次研修を一律の法定要件として記載すべきではありません。

唐氏の提案

匿名の疑わしい活動の模擬事例を用いて、職員が適切にエスカレーションできるかをテストする。

リスクに関する注意:出席記録だけでは、職員が職務を遂行する能力を有することを証明できないおそれがあります。

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Q234: FIA报告义务的保密与法律保护如何体现?

報告関連資料へのアクセスを必要な範囲に限定し、関係する顧客に報告書や調査情報を漏らさないようにするとともに、安全な取扱いの記録を保存してください。報告者が法的保護を受けるか、その条件や例外は適用法令に基づいて判断する必要があります。絶対的な秘密保持や、あらゆる報告行為に対する法的免責は約束できません。

唐氏の提案

報告情報へのアクセスを、職務上必要な担当者に限定する。

リスクに関する注意:報告の事実や状況を顧客に開示すると、調査を妨げ、守秘義務に抵触するおそれがあります。

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Q235: 制裁筛查应包含哪些持续措施?

継続的なスクリーニングは適用対象者全員を対象とし、リストを適時更新するとともに、該当結果の確認、エスカレーションおよび処理の記録を保存してください。顧客との関係開始時、情報変更時およびリスト更新時にスクリーニングを行い、リスクに応じて取引をモニタリングすることが推奨されます。自動、リアルタイムまたは定期的なスクリーニングの設定は事業規模に見合ったものとすべきで、全社に同一のシステムが一律に義務付けられているわけではありません。

唐氏の提案

リスト更新後に既存顧客の再スクリーニングが行われたか、抜き取り確認する。

リスクに関する注意:リストを更新しても既存顧客を再スクリーニングしなければ、新たに制裁対象となった者を見落とすおそれがあります。

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Q236: 如何识别政治公众人物(PEP)并采取措施?

顧客の申告、信頼できる公開情報および第三者データを活用してPEPと関連する関係者リスクを特定し、リスクに応じてEDD、資金源の確認および継続的モニタリングを実施できます。一致と判断した根拠を記録し、経営陣へのエスカレーションを設けることをお勧めします。具体的な定義と承認要件は適用規則に照らして確認し、PEPであることを違法行為と同一視してはいけません。

唐氏の提案

PEP該当時には、本人確認の再確認およびリスク判断の根拠を記録します。

リスクに関する注意:データベース上の表示だけに依存すると、身元を誤認したり、関連関係を見落としたりする可能性があります。

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Q237: 如何开展全面的AML风险评估?

包括的な評価では、組織と顧客の双方を考慮し、顧客、地域、商品、チャネルおよび実際の資金の流れに関するリスクを分析するとともに、既存の管理策を反映した後の残余リスクを評価する必要があります。事業またはリスクに重大な変化があった場合に更新し、その結果をCDD、モニタリングおよび研修に反映することをお勧めします。実務上の指針にならない採点報告書だけを作成することは避けてください。

唐氏の提案

最もリスクの高い各項目について、対応する管理措置と責任者を明確にする。

リスクに関する注意:リスク評価が実際の統制と乖離していると、特定されたリスクを軽減できないおそれがあります。

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Q238: 交易监控系统应达到哪些功能要求?

取引モニタリングでは、顧客の属性や戦略と整合しない活動を検出でき、アラートの確認、エスカレーションおよび証拠の追跡に対応できるようにする必要があります。説明可能なルール、処理記録およびデータ完全性の確認を整備することが望まれます。リアルタイムの警告や行動モデルを採用するかどうかはリスクと規模によって異なり、特定の技術構成を一律の法定要件として述べるべきではありません。

唐氏の提案

既知の異常事例を用いて、ルールが有効なアラートを発するかテストする。

リスクに関する注意:入力データが不足すると、モニタリングルールが機能しなくなる可能性があります。

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Q239: 合规审计应包含哪些核心内容与频率?

独立したコンプライアンスレビューでは、リスク評価、CDD、モニタリング、報告、研修、記録、欠陥の是正を対象とし、結果をガバナンス機関に報告することが望まれます。頻度と範囲は、リスク、事業の変化、過去の欠陥を踏まえて決定します。具体的な法定要件は適用資料に照らして確認し、検証せずにすべてのApproved Managerへ年次監査を義務付けてはなりません。

唐氏の提案

まず高リスク案件のファイルと異常取引報告を抜き取り確認し、是正管理表を作成してください。

リスクに関する注意:不備を発見しても是正を検証しなければ、問題が解消されないまま残るおそれがあります。

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Q241: 新产品或虚拟资产上线前应做哪些合规评估?

サービス開始前に、まず新商品がApproved Managerに認められた運用または助言の範囲内にとどまるかを判断してください。暗号資産の交換、移転または保管を伴う場合は、VASP制度を別途評価する必要があります。顧客、AML/CFT、資産管理および技術上のリスクも併せて検討し、サービス開始の決定を書面化することが望まれます。既存の承認が新たな規制対象活動までカバーすると仮定してはなりません。

唐氏の提案

まず商品取引と資産管理のプロセスを図示し、資格を有するアドバイザーに規制上の手続きを項目ごとに判断してもらってください。

リスクに関する注意:新商品は、Approved Managerに認められた業務範囲を超える可能性があります。

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Q242: 当依赖第三方或介绍人时应采取哪些尽职调查?

第三者または紹介者に依拠する前に、その資格、デューデリジェンス能力、情報取得可能性および継続的な監督体制を確認してください。依拠する範囲、資料提供責任、問題のエスカレーション責任を書面で定め、業務の履行状況を抽出確認することが望まれます。これらは実務上の対策ですが、法的に依拠が認められるかは適用AML/CFT規則に基づいて確認する必要があり、責任をすべて移転することはできません。

唐氏の提案

まず、完全な顧客デューデリジェンス記録を1件抽出して確認し、検証資料を適時に入手できることを確かめます。

リスクに関する注意:第三者情報の不足により、顧客デューデリジェンスが有効に行えないおそれがある。

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Q243: 客户风险评级系统应如何构建与维护?

顧客リスク評価は、顧客および実質的所有者、地域、商品、提供チャネル、取引特性を考慮して設計し、強化された顧客管理および継続的モニタリングと連携させる必要があります。スコアの理由、手動調整、見直しの契機となる事由を記録してください。自動スコアリングはツールであり、一律の法的要件ではありません。重み付けや見直し方法は実際のリスクに見合うものとしてください。

唐氏の提案

リスク特性の異なる顧客を選んで評価結果をテストし、重大なリスク要因を見落としていないか確認してください。

リスクに関する注意:スコアに機械的に依存すると、高リスク顧客を誤って低リスクと評価する可能性があります。

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Q244: 异常交易调查流程应包含哪些步骤?

異常取引への対応手順には、アラート記録、初期確認、証拠収集、社内エスカレーションおよび対応結果を含めるべきです。疑わしい事項はMLROに付託して調査し、FIAへの報告が必要かを判断してもらう必要があります。経営陣の承認を、報告を妨げる前提条件としてはなりません。調査の根拠と対応履歴を保管することが推奨されます。具体的な報告義務は適用規則に従って履行してください。

唐氏の提案

模擬アラートを使い、現場からMLROまでの一連の処理プロセスを検証してください。

リスクに関する注意:内部承認の滞りにより、疑わしい活動の報告が遅れるおそれがある。

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Q245: 合规信息与可疑报告如何保证保密并防止提示?

絶対的な秘密保持を約束するのではなく、知る必要性に基づくアクセス、役割に応じた権限設定および管理された連絡により、漏えいおよび顧客への情報漏えいのリスクを低減する必要があります。疑わしい取引の報告を通常の顧客ファイルと分けて管理し、アクセス記録を残し、顧客からの問い合わせへの対応を職員に教育することが推奨されます。外部への連絡および法令に基づく当局への情報提供は、適用規則に従って適切な担当者が確認する必要があります。

唐氏の提案

疑わしい取引の報告用フォルダーのアクセス権限を確認し、業務上の必要がない者のアクセスを削除してください。

リスクに関する注意:調査または報告に関する情報を顧客に開示すると、不適切な情報提供(ティッピングオフ)となるおそれがあります。

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Q246: 内部报告链条应如何设计以便迅速上报MLRO?

内部報告体制では、現場担当者が疑わしい事項をMLROに直接かつ明確に報告できるようにし、代替連絡先と緊急エスカレーション経路も設けてください。統一された報告様式を用い、受領を確認して対応記録を保存し、リスクに応じて内部対応目標を設定することが望まれます。内部目標は一律の法定期限ではなく、業務責任者の事前承認を必須としてはなりません。

唐氏の提案

MLROおよび代替連絡先が利用できる連絡手段を明記した、1ページの報告手順を公表してください。

リスクに関する注意:報告経路が不明確だと、疑わしい事案が事業部門内に滞留するおそれがある。

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Q247: 跨境信息共享应满足哪些法律与安全要求?

クロスボーダーで情報を共有する前に、受領者、目的、情報の範囲および適法な根拠を確認し、BVIと受領者の法域で適用される規則をそれぞれ評価してください。必要最小限の開示、暗号化した送信およびアクセス記録を用いることが望まれます。グループ内契約が法的根拠に自動的に代わるわけではありません。疑わしい活動の報告を含む機微情報については、秘密保持およびティッピングオフのリスクを特に検討する必要があります。

唐氏の提案

共有予定データの一覧を作成し、まず情報の種類ごとに共有の根拠を確認します。

リスクに関する注意:適切な承認を得ずに機微情報を送信すると、守秘義務またはデータ要件に違反するおそれがあります。

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Q248: 监控与合规系统的技术与数据保护应注意什么?

モニタリングシステムは、信頼できるデータ、追跡可能なアラートおよび制御されたアクセスを支える必要があります。リスクに応じて権限、暗号化、ログ、バックアップ・復旧およびサプライヤー審査を設定し、データの完全性と障害対応をテストすることをお勧めします。これらは運用上の推奨事項であって一律の技術仕様ではありません。具体的なセキュリティおよび保存要件は、実際の活動と適用文書に照らして確認してください。

唐氏の提案

取引記録を1件選び、元データからアラートの結論に至るまで追跡可能であることを確認してください。

リスクに関する注意:データの欠落やアクセス管理の不備は、監視アラートの見落としや情報漏えいにつながるおそれがあります。

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Q249: 反洗钱政策需怎样签署与审批以符合法规?

AML方針では、策定、承認、実施および更新の責任を明確にし、適切なガバナンス記録を保管してください。コンプライアンス部門が策定を取りまとめ、取締役会に審議を求めることは推奨されますが、すべての事業体に共通する署名要件として説明すべきではありません。Approved Managerに適用される特定のCOおよびマニュアルの免除は、AML/CFT義務を免除するものではありません。

唐氏の提案

方針の承認記録と責任分担表を整理し、実際の運用担当者に権限が付与されていることを確認します。

リスクに関する注意:手引書上の免除をマネーロンダリング対策義務の免除と誤解すると、コンプライアンス上の欠落が生じるおそれがあります。

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Q250: 在监管检查中如何配合FSC与FIA?

まず、FSCまたはFIAからの要請について、相手方の身元、範囲および適用される権限を確認し、そのうえで求められた正確な情報を提供して、提出・連絡記録を保管してください。調整担当者を指定し、文書の版を管理し、是正対応を追跡することをお勧めします。両機関の役割と手続は異なります。回答期限は実際の要請および適用文書に従い、協力したからといって制裁を免れる保証はありません。

唐氏の提案

依頼台帳を作成し、各項目について担当者、提出資料および当局所定の期限を明記してください。

リスクに関する注意:不正確または不完全な情報を提出すると、規制当局による追加措置につながるおそれがあります。

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Q256: BVI+香港双管理人模式的法律架构与分工如何设定?

2社の運用会社間の役割分担は、実際の投資判断、執行、マーケティングおよび監督活動に基づいて設計すべきであり、BVI側がすべてのコンプライアンスを担当し、香港側は執行のみを行うと想定すべきではありません。運用契約には、権限、報酬、報告および利益相反の処理を明記してください。BVI側は承認範囲内で業務を行う必要があり、香港で必要な資格とクロスボーダー販売の範囲は、別途個別に確認する必要があります。

唐氏の提案

両地域の意思決定権限マトリクスを作成し、各地域の適格なアドバイザーに実際の活動内容を確認してもらってください。

リスクに関する注意:契約上の分担と実際の意思決定場所が一致しない場合、無許可で事業を行うことになるおそれがある。

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Q261: 选择基金管理人时在BVI应重点考察哪些能力与合规记录?

投資能力、担当者の適格性、ガバナンスおよび継続的なコンプライアンス実績を重視し、FSCの登録状況および許可された業務範囲を確認してください。経歴、実績計算の根拠、規制上の処分に関する開示、内部統制および外部委託の監督資料を確認することが望まれます。Approved Managerの承認は、完全な投資業務ライセンスと同等ではなく、名称だけから適格性を判断することはできません。

唐氏の提案

候補となるマネージャーに規制上の資格情報とデューデリジェンス資料一式を求め、委託予定業務と照らして各項目を確認してください。

リスクに関する注意:規制上の資格と実際の管理活動が一致しない場合、認可範囲を超えた営業となるおそれがあります。

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Q276: 在BVI架构下选择股票策略时,管理人应关注哪些合规与操作要点?

マネージャーは、株式戦略がファンドの投資権限および自身の承認済み業務範囲に適合するようにしなければなりません。実務上は、レバレッジおよび空売りの権限、注文執行、取引相手の審査、評価および資産管理を明確にし、取引記録と利益相反記録を保存することが望まれます。具体的な行為規範は活動および顧客によって異なります。BVIでの資格があっても、取引地または販売促進地のコンプライアンス要件が自動的に解決されるわけではありません。

唐氏の提案

投資戦略、取引の連鎖および資産の支配権限を、既存の承認範囲と項目ごとに照合する。

リスクに関する注意:実際の取引活動が許可された業務範囲を超える場合、認められた範囲を逸脱した営業に該当するおそれがあります。

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Q281: BVI+香港双管理人模式的基本合规框架应如何搭建?

デュアル・マネージャー体制では、まずBVI法人と香港法人の実際の活動およびライセンス上の境界を個別に確認し、そのうえで契約により投資判断、委託先の監督、AML、報告の責任を明確にします。BVI Approved Managerが対象とするのは法定範囲内の管理または助言活動に限られ、香港のライセンスに代わるものではありません。情報共有も適用ルールに従って取り決める必要があります。

唐氏の提案

まず両運用者の責任とライセンスを比較する表を作成し、両法域の専門家に確認してもらってください。

リスクに関する注意:ある地域での承認は、別の地域での事業が認可されていることを意味しません。

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Q282: 在双管理人模式下如何划分职责并满足报告要求?

運用契約および責任分担表を用いて、投資判断、執行、評価支援、コンプライアンス、投資家への報告を分担し、各当事者の情報取得権および委託業務の監督権を明確にできます。各当事者の規制報告は、それぞれの法人上の地位に基づいて管理してください。共同監査や定期的な情報交換は実務上の取り決めとなり得ますが、一律の法定要件ではなく、マネージャーの責任を移転するものでもありません。

唐氏の提案

各報告について、担当者、情報源、期限を共通カレンダーに登録してください。

リスクに関する注意:職責の重複や漏れにより、規制報告が欠落するおそれがある。

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Q289: 投资委托安排(investment management mandate)应包含哪些关键条款?

投資運用委託契約では、サービス対象者、投資権限および制限、報酬、評価責任の分担、報告、利益相反、終了および紛争解決を明確に定める必要があります。業務機能を委託する場合は、受託者、監督方法および情報取得権も明記してください。Approved Managerの申請には、関連する運用または助言契約および委託情報を含める必要があり、契約の範囲は実際の権限と一致しなければなりません。

唐氏の提案

業務プロセスおよびシステム権限と一つずつ照合し、契約上の権限付与が正確か確認してください。

リスクに関する注意:契約上の権限が許可範囲を超えると、権限外の業務を行ったとみなされる可能性がある。

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Q290: 在投资委托过程中如何实施有效的尽职调查与监督?

有効な監督は、サービス提供者の資格、能力、コンプライアンス記録および利益相反に関するデューデリジェンスから始まり、そのうえで契約により報告、情報取得および是正の仕組みを定める必要があります。定期的なレビューや検査権はリスクに応じて設計できますが、これらは実務上の推奨事項であって一律の検査頻度ではありません。外部委託後も、取締役またはジェネラル・パートナーは業務範囲とコンプライアンス上の判断について責任を負います。

唐氏の提案

受託者向けに、リスクに応じたデューデリジェンスおよび見直しのチェックリストを作成します。

リスクに関する注意:外部委託の監督が不十分だと、マネージャーが重要な記録を取得できなくなるおそれがあります。

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Q301: 年度申报表需提交什么内容?

Q301:年次申告書には何を記載する必要がありますか? 資格要件への継続的な適合ならびに取締役、役員および重要な持分保有者の適格性を確認し、前年の12月31日時点のサービス提供先、各提供先に関する管理資産額、投資家数および重大な苦情などを報告する必要があります。所定の様式を使用し、手数料の支払証明が当然に法定添付書類となるとは考えないでください。

唐氏の提案

最新のフォームを使って年末データのチェックリストを作成し、各ファンドのデータ確認担当者を1人指定します。

リスクに関する注意:運用資産規模の算定基準を誤ると、年次報告が不正確になる可能性があります。

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Q302: 年度申报表的常见截止期限?

Q302:年次申告書の一般的な提出期限は? Approved Managerの規制上の年次報告書は、毎年1月31日までにFSCへ提出する必要があります。財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。AML/CFT報告については、その時点で有効な通知を確認してください。過去の年度の提出日を恒久的に適用したり、これらの報告と登録代理人への会社の年次財務申告を混同したりしてはなりません。

唐氏の提案

規制当局への報告、財務諸表、AML関連報告を個別に記載した提出カレンダーを作成します。

リスクに関する注意:異なる申告期限を混同すると、申告漏れや提出遅延が生じるおそれがある。

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Q303: 逾期提交的后果有哪些?

Q303:期限後に提出した場合、どのような結果が生じますか? 期限後の提出は、継続的な届出義務を所定どおり履行していないことを意味します。できるだけ早く提出し、遅延理由をFSCに説明してください。罰金その他の規制措置が適用されるか、またその手続きについては、対象となる届出、最新の適用資料および個別通知に照らして確認する必要があります。遅延提出によってApproved Managerの資格が必ず停止されるとは断言できません。

唐氏の提案

提出遅延が判明した場合は、不足資料と遅延理由の説明を速やかにまとめ、遅延提出の要件を確認するためFSCに連絡してください。

リスクに関する注意:届出を継続して怠ると、規制上の措置を受けるリスクが高まる可能性があります。

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Q304: 年度牌照费如何缴纳?

Q304:年間ライセンス料はどのように支払いますか? Approved Managerが支払うのは年間更新料です。確認済みの金額は1,800米ドルであり、SIBAの完全なライセンスに係る年間料金ではありません。支払方法、期限および取引識別情報はFSCの最新の指示に従って確認し、領収書を保管してください。登録代理人および専門サービスの料金は、別途区分する必要があります。

唐氏の提案

支払い前に、登録代理人に現行の手数料とFSCの支払指示を確認します。

リスクに関する注意:誤った費目に支払うと、更新料が正しく記録されない可能性があります。

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Q305: 是否可提交未审计财务报告?

Q305:未監査の財務諸表を提出できますか? 未監査の財務諸表が受理されるかどうかは、事業規模や社内承認だけで判断できません。Approved Managerは通常、会計年度末から6か月以内に財務諸表を提出する必要があります。監査要件、利用可能な適用免除および財務諸表の形式は、最新の適用文書および当該法人の承認条件に照らして確認してください。独自の判断で免除することはできません。

唐氏の提案

会計年度末までに、本法人に適用される報告・監査要件を確認し、その後、作成作業を手配します。

リスクに関する注意:要件を満たさない未監査財務諸表を提出しても、報告義務を履行したことにならないおそれがあります。

規制上の根拠を確認
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Q306: 财务报告应包含哪些要素?

Q306:財務報告にはどのような項目を含めるべきですか? 財務報告は、事業体の財政状態および経営成績を明確に示す必要があります。実務上は、資産・負債、収益・費用、重要な会計方針および重要な関連当事者取引に関する情報を準備できます。これらは作成上の推奨事項です。具体的な報告書の構成、署名および会計要件は、適用文書に基づいて確認してください。経営者による説明が当然に提出必須となるわけではありません。

唐氏の提案

適用される報告要件に従い、財務責任者に作成・レビューのチェックリストを準備してもらってください。

リスクに関する注意:重要な取引を記載しないと、財務報告が事業の状況を適正に反映できないおそれがあります。

規制上の根拠を確認
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Q307: Approved Manager在CRS/FATCA方面需做什么?

Q307:Approved ManagerはCRS/FATCAに関して何をすべきですか? 実際の活動および事業体の分類に基づき、CRS/FATCAの登録、デューデリジェンスまたは報告義務が生じるかをまず判断してください。Approved Managerの承認を得たというだけで、常に報告義務があると想定してはなりません。所管当局、提出経路および期限は、最新の適用税務書類に照らして確認してください。FSCに提出するものと決めつけてはなりません。

唐氏の提案

税務専門家に、事業体の分類およびそれに対応する義務の一覧を提示してもらってください。

リスクに関する注意:法人分類の誤りにより、税務情報の報告漏れが生じるおそれがある。

規制上の根拠を確認
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Q308: CRS/FATCA申报常见风险与处罚?

Q308:CRS/FATCA申告における一般的なリスクと罰則は? 実務上よくあるリスクには、事業体または顧客の分類誤り、情報の不足、適用期限までに申告しないことなどがあります。追加申告の要否、罰則の適用有無および具体的な罰則基準は、実際の義務と最新の適用税務文書に照らして確認する必要があります。これらの結果をApproved Manager制度における一律の罰則として説明してはなりません。

唐氏の提案

まず事業体の分類を再確認し、その後、適用される報告データの完全性を確認する。

リスクに関する注意:顧客の税務情報が不完全だと、申告を誤るおそれがあります。

規制上の根拠を確認
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Q309: 规模监控包括哪些指标?

Q309:規模の監視にはどのような指標が含まれますか? 基本となるのは、プライベート/プロフェッショナル・ファンドの運用資産総額が4米ドルを超えないこと、クローズドエンド型ファンドの資本コミットメント総額が10米ドルを超えないことをそれぞれ監視し、サービス提供先の適格性を確認することです。顧客数やリスクエクスポージャーを内部で監視することはできますが、一般的なファンド数の上限を作り出すべきではありません。

唐氏の提案

2種類の規模指標を別々に算定するモニタリング表を作成し、社内アラートを設定してください。

リスクに関する注意:コミットメント資本を純資産と誤認すると、上限超過を見落とす可能性がある。

規制上の根拠を確認
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Q310: 超出规模限额应如何处理?

Q310:規模の上限を超えた場合、どうすればよいですか? 適用される基準を超えた後、7日以内にFSCへ通知する必要があります。通常、3か月以内に適格な規模に戻すか、SIBAライセンスを申請しなければならず、そうしなければApproved Managerとしての適格性を失います。実際の算定結果および適用文書に基づいて対応し、暫定的な適用免除や自動的な格上げを想定してはなりません。

唐氏の提案

基準値に近づいた段階で、規模縮小またはSIBAライセンス申請の計画を準備してください。

リスクに関する注意:上限超過後に必要な対応を行わない場合、Approved Managerの資格を失う可能性があります。

規制上の根拠を確認
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Q311: 何谓7天变更通知义务?

Q311:7日以内の変更通知義務とは何ですか? 7日を、あらゆる変更に共通する事後通知期限とみなしてはなりません。明確に確認されている例として、規模が適用上限を超えた場合、7日以内にFSCへ通知する必要があります。取締役、事業、持分などに関するその他の変更については、通知または事前承認の要件を個別に確認してください。開業の少なくとも7日前に申請を提出するという規則は、これとは別のものです。

唐氏の提案

事前承認が必要な変更と事後通知で足りる変更を項目ごとに区別したチェックリストを作成する。

リスクに関する注意:事前承認が必要な変更を事後通知で足りるとみなすと、規制違反につながる可能性があります。

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Q312: 哪些事项必须在7日内通报?

Q312:7日以内に届け出なければならない事項は何ですか? 明確に挙げられるのは、適用される運用規模の上限を超えた後、7日以内にFSCへ通知することです。取締役、上級役員、登録住所、持株状況および授権代理人の変更を、すべて一律に7日以内の届出事項として扱うことはできません。その他の事項の期限や承認手続は、実際の変更内容と最新の適用文書に基づき、個別に確認してください。

唐氏の提案

変更の都度、まず条例および承認書に定められた該当要件を確認する。

リスクに関する注意:確認していない一律の期限に依拠すると、事前承認を見落とす可能性があります。

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Q313: FSC现场检查通常查核哪些方面?

Q313:FSCの立入検査では通常、どのような点が確認されますか? 準備にあたっては、適格性の維持、サービス対象および規模の算定、規制上の届出、AML/KYC記録、内部統制、取締役の職務遂行に関する証拠を重点的に確認するとよいでしょう。実際の検査範囲はFSCからの通知によるもので、一律の固定チェックリストがあるわけではありません。特定のコンプライアンス要件の適用免除は、AML/CFT上の責任を免除するものではありません。

唐氏の提案

これらの重点項目に基づき、追跡可能な検査証拠の索引を作成する。

リスクに関する注意:規程が存在しても実施記録がなければ、統制が有効であることを証明できない可能性があります。

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Q314: 如何准备FSC现场检查?

Q314:FSCの立入検査にはどのように備えればよいですか? まず、検査通知に沿って承認書類、サービス提供先、規模の計算資料、提出証跡およびAML記録を整理し、サンプルデータの計算を再現できるか確認するとともに、主要な担当者が実際の手順を説明できるよう準備してください。電子バックアップ、自己点検および問題の是正は実務上の準備として推奨されるものであり、すべての事業体に一律に定められた検査手続ではありません。

唐氏の提案

顧客ファイルから規模の算定、規制当局への報告までを追跡するサンプル演習を実施します。

リスクに関する注意:資料間の不整合により、規制当局から追加の照会を受けるおそれがある。

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Q315: 合规审查的频率应如何设定?

Q315:コンプライアンス審査の頻度はどのように設定すべきですか? 事業リスク、規模、変更および規制要件に応じて頻度を設定してください。実務上は、全体的な年次レビューを設定し、高リスク事項はより頻繁に確認し、重要な変更後には個別レビューを行うことが考えられます。これは管理上の推奨であり、一律の法定年次・四半期・半年ごとの頻度を意味するものではなく、定期的な届出義務に代わるものでもありません。

唐氏の提案

リスク評価に基づいて審査頻度を決定し、責任分担を取締役会に確認してもらってください。

リスクに関する注意:リスクに見合わない審査頻度では、限度超過や管理上の不備を速やかに発見できない可能性があります。

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Q316: 是否必须任命外部审计师?

Q316:外部監査人を任命する必要がありますか? 任命義務の有無を規模だけで判断することはできません。Approved Managerには財務諸表の提出義務があります。外部監査が必要か、監査人を継続的に選任しなければならないか、または免除が適用され得るかは、最新の適用文書および個別の承認条件に基づいて確認してください。免除が適用される場合でも、財務諸表の作成または提出が不要になるわけではありません。

唐氏の提案

委任前に、監査の適用の有無および書面による免除に関する条件を確認します。

リスクに関する注意:外部監査が不要だと誤認すると、規則に沿った財務報告の提出が遅れるおそれがあります。

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Q318: 变更业务范围的合规步骤?

Q318:業務範囲を変更する際のコンプライアンス手順は? まず、新しい業務がApproved Managerの法定サービス範囲および規模上限内に引き続き収まるかを判断してください。次に、届出、承認または別途ライセンスが必要か確認し、リスク管理策を更新します。運用業務の変更によって、保険、銀行、マネーサービスまたは仮想資産サービスが自動的に認められることはありません。

唐氏の提案

新たなサービス対象者、手数料および業務プロセスを文書化し、まず規制対象範囲を評価してください。

リスクに関する注意:新規事業が既存の承認範囲に含まれるとみなすと、無許可営業となるおそれがあります。

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Q319: 董事变更如何通知FSC?

Q319:取締役の変更はどのようにFSCへ通知しますか? 新任取締役の本人確認資料、履歴書および適格性資料を準備し、最新の規則および承認条件に照らして、FSCへの通知または承認手続を確認してください。一律に7日以内の通知が必要だとする記述は維持しないでください。会社形態のApproved Managerは、常に2名の取締役を置き、そのうち少なくとも1名は自然人でなければなりません。会社の取締役名簿の提出手続も別途対応する必要があります。

唐氏の提案

取締役が退任する前に、必要人数を下回らないよう、後任および届出の手配を確認してください。

リスクに関する注意:取締役の交代に伴う欠員により、事業体が継続的な適格要件を満たさなくなるおそれがあります。

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Q320: 牌照暂停与恢复的程序如何?

Q320:ライセンスの停止および再開の手続きはどのようなものですか? Approved Managerは承認制度であり、統一的なライセンス停止・再開手続を一律に当てはめるべきではありません。FSCから制限、営業停止その他の処分に関する通知を受けた場合は、通知に従って該当活動を停止し、是正措置を講じたうえで、再開条件を確認してください。是正報告書を提出しただけで再開できるわけではありません。具体的な手続きは、適用文書および個別事案に従います。

唐氏の提案

FSCの通知を、業務停止の範囲、是正事項、再開条件の3つのチェックリストに分けます。

リスクに関する注意:確認を得ずに制限対象の業務を再開すると、規制当局の決定に違反するおそれがある。

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