Approved Managerに関するよくある質問 · 4/7

社内チームが資料整理、事業計画の初稿や予算モデルの作成、照会事項の管理、日常記録の管理を担うことで、外部専門家の作業時間の一部を削減できます。そのためには適切な能力と必要なレビュー体制が前提となります。社内リソースだけで、認定を受けた授権代理人やその他の適用される専門・規制上の体制に自動的に代えることはできません。

リスクに関する注意：社内チームがBVIの要件に不慣れな場合、書類や継続的な届出に漏れが生じるおそれがあります。

事前の計画により、急な修正、出張および緊急のコンサルタント対応にかかる費用を抑え、段階的な支払いも手配しやすくなります。原則として、完全な申請は営業開始予定日の少なくとも七日前までに提出する必要があります。提出日からの限定的な30日間の営業期間には条件があり、延長される場合もあります。七日または30日以内の承認が保証されるわけではありません。補足提出や待機に伴う費用も予算に織り込んでください。

リスクに関する注意：営業可能期間を承認期間と取り違えると、期限満了時に営業停止となるおそれがある。

いいえ。Approved Managerの公式申請手数料は1,200米ドルで、承認時に別途1,800米ドルを支払い、年次更新料は1,800米ドルです。それぞれ発生時点が異なり、登録代理人、authorized representative、デューデリジェンスおよび会社維持の費用は含みません。支払い前に最新の手数料表を確認してください。

リスクに関する注意：1,000米ドルを支払うと、申請手数料が不足するおそれがある。

Approved Managerの年間更新規制料はUS$1,800であり、US$1,000ではありません。適用される更新規則およびFSCの納付通知に従い、期限前に支払う必要があります。具体的な日付は実際の承認状況に照らして確認してください。毎年1月31日までにFSCへ規制上の年次報告書を提出することは別個の報告義務であり、手数料の納付日と混同してはなりません。

リスクに関する注意：届出期限と支払期限を混同すると、更新手続が適切に完了しないおそれがある。

専門サービスには、法的な位置付けの検討および書類作成、株主・支配者に関するデューデリジェンス、認証翻訳、会計報告書、該当する監査・税務業務、照会対応および年次コンプライアンス支援などがあります。各項目は実際の業務範囲に応じて見積もり、統一料金は設定しません。FSC手数料、会社の政府手数料および授権代理人サービスは、二重計上を避けるため別項目で表示してください。

リスクに関する注意：単発のサービスと継続的なサービスを区別しないと、年間維持費を過少に見積もるおそれがあります。

初年度の費用は実際の支払時期に応じて見積もってください。FSC申請手数料は1,200米ドル、承認手数料は1,800米ドルです。年次更新手数料は別途1,800米ドルで、初年度予算に含めるかどうかは更新時期によります。会社の政府手数料、登録代理人、授権代理人、法律および会計費用は別項目で記載し、統一の総額を用いないでください。

リスクに関する注意：承認手数料や更新時期を見落とすと、資金予算が不足するおそれがあります。

年間維持費には、FSCの更新料1,800米ドルのほか、会社年次手数料、登録代理人、授権代理人、会計、該当する監査およびAML/CFTの維持費が含まれます。第三者費用は事業内容、取引量および外部委託の形態によって異なり、すべてのマネージャーに適用される年間総額はありません。

リスクに関する注意：更新料を維持費の全額とみなすと、継続的な支出を過少に見積もる可能性がある。

BVIがケイマン諸島より安いと断定することはできません。BVI Approved Managerの公定手数料は項目別に明示できますが、総費用には会社の維持費、授権代表者および専門サービスの費用も含まれます。比較にあたっては、同じ業務範囲、ファンド規模およびサービス内容を前提とし、両地域の現行要件と見積もりをそれぞれ確認する必要があります。

リスクに関する注意：異なるライセンス範囲の見積りを比較すると、費用を誤って判断するおそれがあります。

費用の違いは実際の事業内容とライセンス取得経路に応じて比較し、設立地だけから税務上または運営上のコスト優位性を推断しないでください。BVIの予算には、Approved Managerの公的手数料、会社維持費および専門サービス費用を含める必要があります。香港における該当ライセンス、人員、オフィスおよび税務の費用は、現地の最新文書に基づいて別途確認してください。

リスクに関する注意：設立地だけを比較すると、クロスボーダーの税務およびライセンス費用を見落とす可能性があります。

シンガポールの方が常に高コストである、またはBVIのコンプライアンス負担が軽いと一般化することはできません。BVI Approved Managerが対象とするのは法定範囲内の投資運用または助言業務に限られ、ガバナンス、届出およびAML/CFT義務も引き続き適用されます。両地域の費用とコンプライアンスの差は、同一の事業モデルを前提に、最新の適用資料に照らして項目ごとに比較する必要があります。

リスクに関する注意：承認手続の簡素化をコンプライアンス要件の低さと取り違えると、予算の見積りが不正確になるおそれがある。

銀行口座の開設およびデューデリジェンスは、規制手数料に含めて隠すのではなく、第三者費用として別途計上してください。予算には、書類認証、翻訳、銀行手数料および必要な出張費を含め、追加資料の提出に要する時間も考慮できます。実際の費用は銀行の要件によって異なり、Approved Managerの承認によって口座開設が保証されるわけではありません。

リスクに関する注意：銀行からの追加資料の要請や口座開設の拒否により、資金手配が遅れる可能性があります。

出張費・オフィス費は、人数、出張回数、場所、1回当たりの費用を基に見積もり、会議、臨時会場、郵送費を別途計上できます。予算策定上は、必須費用と任意費用を区別することが考えられます。登記住所、実際のオフィス、経済的実体はそれぞれ異なる要件であり、一定額の出張費をもってコンプライアンスを推定することはできません。

リスクに関する注意：登録住所だけで運営体制がすべて整うとみなすと、必要なリソースの費用を見落とすおそれがあります。

テクノロジーおよびコンプライアンス予算には、KYCスクリーニング、モニタリングツール、データ保管、セキュリティ、システム接続、外部委託レビューの費用などを含めることができます。実務上は、初期導入費と継続的な利用料を区別し、顧客数、取引量、データ要件に基づいて見積もってください。これは法定の統一的な調達リストではありません。

リスクに関する注意：ソフトウェアの利用料だけを予算化すると、システム連携や手作業による処理の費用を見落とすおそれがあります。

固定費、業務量に応じて変動する費用、一時費用を分け、基準シナリオと不利シナリオの予算を作成してください。予備資金は、追加資料、銀行口座、システム、人員など実際の不確実性に基づいて決め、一律の割合は設定しないでください。定期的な見直しは経営上の提案であり、法定の統一頻度ではありません。

リスクに関する注意：最良のケースだけを前提に予算を組むと、運転資金が不足する可能性があります。

FSC手数料を分割払いできると想定しないでください。申請手数料、承認手数料および年次更新手数料にはそれぞれ支払時期があり、その時点で有効な支払指示に従う必要があります。分割払いが可能かどうかは明示的な確認が必要です。登録代理人、アドバイザーその他の第三者の費用は契約により交渉できますが、公式の支払要件は変更されません。

リスクに関する注意：分割払いの取り決めを確認しないと、申請が不完全になったり、支払いが遅延したりする可能性があります。

申請時に支払う1,200米ドル、承認時に支払う1,800米ドルおよび年次更新時に支払う1,800米ドルは、それぞれ分けて予定し、更新期限と支払記録を確認してください。会社の年会費は各事業体に適用される日程に従って管理し、専門家報酬は契約に基づいて支払います。すべての項目を一つの「年次審査日」にまとめてはなりません。

リスクに関する注意：会社の年次費用と規制上の更新日を混同すると、支払いや更新が遅れる可能性があります。

Approved Managerの公式手数料表は米ドル建てです。実際の支払通貨、方法および銀行手数料は支払指示に従って確認し、他の通貨が受け付けられると想定してはなりません。予算上は、米ドル建て債務に充てる資金を確保し、為替変動を見積もることができます。第三者サービス料金の通貨は、該当する契約に従います。

リスクに関する注意：為替レートや中継手数料により、着金額が不足する可能性があります。

書類の更新や事業内容の変更には、法的審査、登録代理人による手続、および該当する公式の申請・登録手数料が発生する場合があります。金額は、具体的な事項についてその時点の手数料表に照らして確認してください。事業範囲の拡大は書類の変更だけで済むとは限らず、標準的なSIBAの手続が別途必要となる場合があります。申請資料の変更についても、規定に従って通知してください。

リスクに関する注意：先に事業を拡大してから手続きを行うと、承認された範囲を超える業務となる可能性があります。

はい。コンプライアンス違反はFSCの監督または執行措置につながる可能性があり、是正、専門家への依頼および事業中断の費用が生じることもあります。具体的な結果は違反内容によって異なります。Approved Managerの資格を失った場合は、直ちにFSCへ通知し、新たな関連業務の受託を停止する必要があります。既存業務の終了または移行は、適用規則に従って手配してください。

リスクに関する注意：適格性を失った後も新たな業務を受け入れ続けると、規制上のリスクが高まる。

専門職業賠償責任保険への加入が必要かどうかは、実際の業務、承認条件および最新の適用資料に基づいて個別に確認すべきであり、すべてのApproved Managerに加入義務がある、または一切不要と一般化してはなりません。予算については、サービス範囲、補償限度額、免責金額および免責事項を踏まえて見積りを取得し、一律の保険料幅を示すことは避けてください。

リスクに関する注意：保険契約の免責事項により、重要な専門職上の過失による損失が補償されない可能性があります。

会計および該当する監査の費用は、取引量、資産の種類、評価の複雑さおよび記録の質に基づいて見積もるべきであり、一律の金額を当てはめるべきではありません。Approved Managerの財務諸表は、通常、会計年度末から6か月以内に提出する必要があります。監査要件は、事業体の状況および最新の適用書類に照らして確認してください。

リスクに関する注意：記録が不完全な場合、費用が増加し、財務諸表の提出が遅れる可能性があります。

継続的な費用には、顧客および受益者の確認、スクリーニングの利用料、情報更新、モニタリング、手作業による確認、報告および記録の維持管理などが含まれる場合があります。費用は顧客リスクや業務の複雑さに応じて変動します。Approved ManagerはFSCへのAMLリターン提出対象であり、特定のCO要件の免除はAML/CFT義務の免除を意味しません。

リスクに関する注意：自動スクリーニングだけに依存すると、人による判断が必要な異常を見落とすおそれがあります。

予算には研修費、人件費または外部委託費、代替要員の費用を計上でき、役割と実際のリスクに応じて投入額を定めます。会社形態のApproved Managerは、自然人1名を含む取締役2名を維持し、FSC認証の授権代表者を継続して選任しなければなりません。COの免除から、コンプライアンス要員やMLRO体制が不要であるとは導けません。

リスクに関する注意：授権代理人と登録代理人を混同すると、法定の選任に係る費用を見落とすおそれがあります。

予算表では、FSCの申請、承認および更新手数料、会社に関する政府手数料、登録代理人、認定代理人、法律、会計および適用される監査の費用を分けて記載してください。銀行、KYC、技術、人員、保険および予備費も含めます。二重請求を避けるため、各項目について一時費用か継続費用か、支払時期および見積根拠を明記してください。

リスクに関する注意：費用項目を誤ってまとめると、二重払いまたは予算計上漏れが生じるおそれがあります。

情報の標準化、重複入力の削減、サービス提供者の見積り比較および合理的な外部委託により、コストを削減できる場合があります。これらは業務上の提案であり、コンプライアンスを保証するものではありません。外部委託契約では、責任分担、監督および情報へのアクセスを確保すべきです。外部委託によって取締役またはジェネラル・パートナーの責任が移転することはなく、必要な認定代理人およびAML/CFT対応のリソースを削減してはなりません。

リスクに関する注意：十分な監督を伴わない過度な外部委託は、コンプライアンス上の盲点を生じさせる可能性があります。

実際の投資運用業務に即した、実行可能なAML/CFT方針を整備し、リスク評価、顧客デューデリジェンス、継続的モニタリング、疑わしい活動のエスカレーション、研修、記録管理を網羅してください。取締役会による監督と定期的な見直しが推奨されます。Approved Managerに適用される特定のコンプライアンス要件が免除されても、AML/CFT義務が免除されるわけではありません。

リスクに関する注意：汎用テンプレートだけを使用すると、実際の業務におけるマネーロンダリングリスクを把握できない可能性があります。

KYC手続では、顧客および最終的な支配者の特定・確認、取引関係の目的、リスク分類および継続的な情報更新を中心に行い、情報源と審査記録を保存してください。資料が不十分な場合、第三者への依拠および異常な状況への対応方法を明確にすることが推奨されます。具体的な確認基準は、適用されるAML/CFT文書に照らして確認してください。

リスクに関する注意：実質的支配者を確認しないと、高リスク顧客が受入審査を回避するおそれがあります。

CDDでは、顧客および受益所有者の本人確認と支配関係、事業の性質、取引関係を開始する目的、ならびにリスクに応じた資金源の確認を対象とする必要があります。入手情報および取引の背景を踏まえてリスクを評価し、継続的に更新してください。すべての顧客に同一の証明書類を求めるべきではありません。

リスクに関する注意：資料間の矛盾を調査しないままにすると、顧客リスクを過小評価するおそれがあります。

顧客リスクが高い場合は、PEP、高リスク地域、説明が難しい複雑な構造または異常な取引が関係するケースなどを踏まえ、強化デューデリジェンスの要否を評価し、必要な措置を講じてください。措置には、資金源に関する追加証拠、上位者による承認および強化モニタリングが含まれる場合があります。具体的な適用基準は、適用規則およびリスク評価に基づいて定めてください。

リスクに関する注意：複雑なストラクチャーを当然に低リスクとみなすと、隠れた支配者や資金源に関する問題を見落とすおそれがあります。

異常または疑わしい活動を発見した場合は、内部手続に従ってMLROに報告し、MLROが調査のうえ、FIAへのSAR提出が必要かを評価し、その判断根拠を保存します。すべての異常を直ちに外部報告の対象とみなすことはできず、確認されていない一律の期限を適用すべきでもありません。具体的な提出方法および時期は、最新の適用要件に従う必要があります。

リスクに関する注意：社内報告が保留されると、法令上必要な外部報告が遅れるおそれがある。

MLROの主な職務は、社内の疑わしい活動に関する報告を受け付け、調査・評価し、FIAに報告するかどうかを判断することです。必要な権限、リソースおよび秘密保持体制を備える必要があります。方針の維持、研修および独立した検証は別途分担することができます。すべてのコンプライアンス機能を自動的にMLROに負わせるべきではなく、特定の免除があることを理由にこの体制を省略することもできません。

リスクに関する注意：MLROを名目上任命しても調査権限がなければ、疑わしい活動を効果的にエスカレーションできないおそれがあります。

情報の種類ごとに保存期間表を定め、顧客管理措置（CDD）、取引、内部報告および処分記録を対象とし、記録の検索性、バックアップおよびアクセス管理を確保してください。他のライセンスに適用される5年間の保存規則やその起算点をApproved Managerにそのまま適用してはなりません。該当するAML/CFT関連文書に照らし、具体的な最低保存期間、起算点および保存期間を延長すべき場合を確認してください。

リスクに関する注意：資料を早期に削除すると、規制当局の調査に対応したり、取引の経緯を再構築したりできなくなるおそれがあります。

研修では、顧客およびBOの確認、EDD、PEPおよび制裁対象の特定、疑わしい活動のエスカレーション、秘密保持要件を取り上げ、従業員の役割に応じた事例演習を行うべきです。入社時研修と定期的な再研修を実施し、事業またはリスクに変化があった場合には追加研修を行うことをお勧めします。年1回の頻度は管理上の選択肢として採用できますが、一律の法定要件として宣伝すべきではありません。

リスクに関する注意：従業員が報告手順に不慣れだと、顧客デューデリジェンスで見つかった異常を報告し損ねるおそれがあります。

FIAへの報告では、法令上報告が必要な疑わしい活動と、関連する事実、背景および裏付け資料が中心となります。異常を発見した従業員は、まずMLROにエスカレーションし、MLROが調査のうえ外部報告義務の有無を判断します。その後の協力および守秘義務は適用要件に従う必要があり、すべての異常や自動的な凍結措置を一律に法的義務とみなすべきではありません。

リスクに関する注意：事実を示さず結論のみを記載した報告書は、効果的な調査を妨げる可能性があります。

制裁スクリーニングは、顧客、支配者、取引相手および事業地域のリスクに応じたものとしてください。取引開始時および継続的な管理においてスクリーニングを実施し、使用したリストの版、照合結果の確認および処理判断の根拠を保存することが望まれます。民間データベースは特定を補助できますが、適用される制裁要件に代わるものではありません。自動化を採用するかどうかは、事業規模とリスクに応じて判断してください。

リスクに関する注意：リストの更新が遅れると、適用される制裁上の制限を受けている対象者を特定できないおそれがあります。

顧客の申告、信頼できる公開情報およびスクリーニングツールを活用してPEPならびにその近親者・関係者を特定し、役職および関係性の背景を確認できます。適用ルールに従って特定結果のリスク評価と強化された顧客管理を行い、資金源および継続的な変化にも注意してください。PEPの具体的な範囲をデータベースのラベルだけで判断することはできません。

リスクに関する注意：氏名の照合だけに依存すると、PEPの関係者を特定できない可能性があります。

企業のリスク評価では、顧客、商品、地域、提供チャネルおよび資金の流れに関するマネーロンダリング、テロ資金供与および拡散金融のリスクを特定し、そのうえで統制措置と残余リスクを評価する必要があります。評価の根拠を書面で残し、事業の変更時に更新することが推奨されます。数値化したスコアリングは任意の手法であり、すべての機関に統一モデルの採用が義務付けられているわけではありません。

リスクに関する注意：スコアリングモデルが実際の業務と乖離していると、誤ったリスク重点分野にリソースを配分する可能性があります。

取引モニタリングでは、顧客の経歴、投資目的または想定される資金の流れと整合しない活動を特定し、アラートの確認、内部エスカレーションおよび追跡可能な記録を支援できるようにしてください。リスクルールを設定し、その有効性を定期的に検証することが望まれます。リアルタイムアラート、可視化および自動化は任意の機能であり、すべてのApproved Managerに一律に課される法定要件として提示すべきではありません。

リスクに関する注意：アラートが大量に滞留し、対応者がいないと、モニタリングシステムが実質的に機能しなくなる可能性があります。

コンプライアンスレビューは、検査対象業務から独立した能力ある担当者が実施し、方針の実施状況、顧客サンプル、モニタリング、報告プロセスおよび是正措置を対象とすることが望まれます。外部専門家の関与は可能ですが、外部監査や年1回の実施を一律の要件として述べるべきではありません。範囲および頻度は、適用文書、業務リスクおよび変更状況を踏まえて決定してください。

リスクに関する注意：レビュー担当者が自らの業務を確認すると、統制上の不備を客観的に特定できないおそれがあります。

法人顧客については、登記書類、構成員名簿、定款その他の基本書類、支配関係を確認し、最終受益所有者まで遡って特定・確認するとともに、持株・支配の連鎖を記録してください。名義株主や単一の持株比率だけに依拠してはなりません。顧客CDDにおける特定要件と、BVI会社のBO登録義務はそれぞれ別個に適用してください。

リスクに関する注意：議決権や委任による支配の取り決めを見落とすと、実質的支配者を特定できないおそれがあります。

信託の顧客については、設定者、受託者、受益者または受益者の類型、その他の実質的な支配関係を確認し、信託書類を審査してください。ファンドの顧客については、スポンサー、取締役またはジェネラル・パートナー、支配者および関連するBOも特定し、申込み、運営体制および資金源を確認してください。具体的な確認範囲は、ストラクチャーおよび適用規則に応じて決定する必要があります。

リスクに関する注意：受託者またはファンドマネージャーだけを確認すると、その他の実質的な支配者を見落とすおそれがあります。

電子本人確認は確認手段の一つとして利用できますが、CDD要件を満たすかどうかは、適用規則、情報の信頼性および顧客リスクに基づいて判断してください。情報源の真正性、なりすまし検知、ログの保存およびデータセキュリティを評価し、確認に失敗した場合やリスクが高い場合に追加の手動確認を行う体制を整えてください。システム上の確認が完了しただけで、デューデリジェンスが完了したとみなしてはなりません。

リスクに関する注意：電子的な本人確認では身元詐称を検出できず、顧客を誤って受け入れるおそれがあります。

第三者のCDDに依拠する前に、適用規則がその取扱いを認めていることを確認し、第三者の規制上の地位、確認の品質および資料提供能力を評価してください。資料の提供・更新および監督に関する取決めを書面で明確にすることが望まれます。第三者が規制を受けているからといって自動的に依拠できるわけではなく、そのサービスを当機関のコンプライアンス責任の代替とみなすこともできません。

リスクに関する注意：基礎となる確認資料を取得できない場合、顧客デューデリジェンスが有効に完了したことを証明できない可能性があります。

高リスク顧客については、情報更新や取引審査を追加し、対象を絞ったアラートを設定するとともに、重要事項の承認レベルを引き上げることができます。頻度や基準値はリスクに応じて設定し、一律に低くすべきではありません。異常な活動は速やかに審査し、内部の疑わしい活動のエスカレーション基準に該当する事項は、FIAへの報告の要否を評価するためMLROに付議してください。

リスクに関する注意：背景を分析せずに機械的にアラートを増やすと、エスカレーションすべき真に疑わしい活動が見えにくくなるおそれがあります。

SAR関連情報へのアクセスは、業務上知る必要のある者に限定し、内部エスカレーション、外部報告およびその後の連絡について適切な記録を保存してください。顧客または無関係な第三者への開示が、捜査を妨げる行為に当たる可能性がある場合は避けてください。具体的な禁止範囲および適法な開示が認められる場合は、適用要件に照らして確認する必要があり、情報が決して漏れないと約束することはできません。

リスクに関する注意：従業員が顧客に審査理由を説明する際、疑わしい活動の報告に関する情報を意図せず漏らすおそれがあります。

社内手続では、従業員が異常な状況を速やかにMLROへ報告し、事実、取引および顧客に関する資料を保存できるようにしてください。書面による報告経路、受付記録およびエスカレーションの仕組みを整備し、MLROが調査を行い、FIAへ報告するかどうかの判断を記録することをお勧めします。社内対応の時期はリスクに応じて定め、統一的な法定期限を作り上げないでください。

リスクに関する注意：報告が一般のコンプライアンス担当者のもとにとどまると、MLROによる評価が遅れるおそれがあります。

報告後は、報告書、関連記録および連絡の証拠を保管し、指定担当者がFIAからの適法な要請に対応してください。要請の権限、範囲および回答要件を確認し、提供資料とアクセスした担当者を記録します。凍結その他の措置は、実際に有効な指示に基づいて処理してください。報告を行っただけで自動的に凍結されるわけではありません。

リスクに関する注意：指示を確認せずに顧客資産を制限すると、不適切な取扱いにつながる可能性があります。

まず開示の法的根拠、受領機関および情報の範囲を確認し、そのうえでAML上の情報とプライバシー要件との調整を行ってください。内部アクセスを制限し、安全な方法で情報を伝達し、開示理由を記録することが推奨されます。データ保護要件との具体的な抵触については、適用される法令・文書に照らして個別に確認してください。AML上の必要性を無制限の開示許可と解釈してはなりません。

リスクに関する注意：許容範囲を超える開示は、顧客の情報に関する権利を侵害する可能性があります。

顧客、商品、地域および提供チャネルごとにリスクを分類し、それぞれに対応する重み付け、基準値および管理策を設定できます。実務上は、スコアの理由や手動調整の根拠を記録し、実際の異常事例を用いてモデルを検証してください。定量的なスコアは専門的判断に代わるものではなく、一律の法定採点方式でもありません。

リスクに関する注意：総合スコアに機械的に依存すると、個別の重大なリスクが見過ごされるおそれがある。

制裁リストとの照合が一致した場合は、本人の特定と一致判断の根拠を速やかに再確認し、担当者にエスカレーションしてください。取引の停止、資産の凍結または関係当局への報告が必要かどうかは、実際に適用される制裁規則および指示に基づいて判断します。システム上のすべてのヒットが実際の一致であるとは限らず、同一の報告手続が自動的に適用されるわけでもありません。

リスクに関する注意：確認せずに誤って凍結すると、顧客資産を不当に制限する可能性があります。