Approved Managerに関するよくある質問 · 2/7

組織図、職務分掌表、任命書類、意思決定プロセス、リスク管理の説明資料を用いて、健全なガバナンス体制を示すことができます。これらは有用な準備方法ですが、すべてが一律に必須書類というわけではありません。会社形態のApproved Managerは、常に自然人1名を含む取締役2名を置き、FSC認証の授権代表者を継続して維持しなければなりません。

リスクに関する注意：ガバナンス文書と実際の運営が一致していない場合、申請の信頼性が損なわれるおそれがあります。

CIOやCFOなどの職位については、任命書、経歴書、職務内容、関連資格および検証可能な経験を準備し、実際の職務と能力を説明できます。これは実務上の書類準備に関する推奨事項です。開示または審査の対象となる主要関係者に該当するかは、肩書だけでなく実際の権限と最新の申請書類に基づき判断してください。

リスクに関する注意：権限の分析を役職名で代用すると、実際に支配権を行使する者を見落とすおそれがあります。

機密情報は、確認済みの提出経路を通じて送付し、用途を明記したうえで、内部アクセスを制限することが望まれます。これは業務上の推奨であり、絶対的な秘密保持を保証するものではありません。機密性を理由に、法令上必要な情報を省略してはなりません。保護対象情報または越境移転が関係する場合は、実情および最新の適用書類に照らして取扱方法を確認する必要があります。

リスクに関する注意：誤った宛先に情報を送信すると、機密情報が漏えいするおそれがあります。

業務リスクに見合ったAML/CFT管理体制およびMLROの体制を整備してください。ただし、完全なAMLポリシーをすべての申請に必須の添付書類とみなしてはなりません。Approved Managerには特定のコンプライアンス担当者およびマニュアルに関する一部要件の免除がありますが、マネーロンダリング防止義務が免除されるわけではありません。必要な添付書類は最新の申請要件で確認してください。

リスクに関する注意：ハンドブック上の免除をAMLの免除と誤解すると、コンプライアンス違反につながるおそれがあります。

バックグラウンドチェックでは、本人確認および支配関係の確認、職歴・資格の検証、誠実性および規制上の経歴の審査、必要に応じた推薦者への照会を行うことが考えられます。これはリスクベースの実務手順であり、法定の統一チェックリストではありません。犯罪経歴証明書など具体的な書類は、最新の要件および個別事情に応じて決定してください。

リスクに関する注意：確認されていない経歴や資格に関する申述は、適格性評価に影響するおそれがあります。

追加資料の要求は、本人確認情報や支配関係図の不足、経歴と役割の不一致、不明確な事業範囲、または必要な形式を満たさない添付書類などに関する場合がありますが、よくある要求項目が固定されていると述べるべきではありません。FSCから実際に示された質問に一つずつ回答し、修正内容を説明するとともに、他の申請書類も更新が必要か併せて確認してください。

リスクに関する注意：書類の一部だけを変更すると、申請資料間に矛盾が生じる可能性があります。

申請可能な事業体は、BVI Business CompanyまたはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップであり、自然人が個人名義で承認を取得することはできません。事業体を選択した後も、Approved Managerの業務範囲、適格なサービス対象者および規模制限に関する要件を満たす必要があります。会社またはリミテッド・パートナーシップの登録自体は、投資運用の認可を意味しません。

リスクに関する注意：法人登記だけを根拠に投資運用を行うと、無許可営業に該当する可能性があります。

法人形態のApproved Managerは、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち少なくとも1名は自然人でなければなりません。したがって、最低人数の定めがないわけではありません。取締役の体制は、ガバナンスおよび監督責任を果たすのに十分である必要もあります。有限責任事業組合の管理体制は、その法的形態および最新の適用文書に基づき別途確認してください。

リスクに関する注意：取締役の退任後、速やかに後任を補充しないと、事業体が承認条件を満たさなくなるおそれがあります。

取締役には、事業に適した能力、誠実性およびガバナンス監督の経験が求められ、適格性審査のため、検証可能な職歴および背景情報を提出する必要があります。特定の資格や「犯罪歴・破産歴がないこと」だけをすべての基準としてはなりません。関連する経歴は正直に開示し、FSCが個別の状況に照らして判断します。

リスクに関する注意：不利な経歴を隠すと、申請時の説明の信頼性が損なわれる可能性があります。

法人形態のApproved Managerは法人を取締役に任命できますが、常時少なくとも2名の取締役を置き、そのうち1名は自然人でなければなりません。全員を法人とすることはできません。法人取締役の支配関係および職務遂行に関する資料は最新の申請要件に照らして確認し、実際の意思決定と説明責任の体制を明確にしてください。

リスクに関する注意：法人のみを取締役とする場合、自然人の取締役に関する要件を満たさない。

個人取締役は、本人確認・住所証明、詳細な履歴書、関連資格、職歴および誠実性・経歴に関する開示事項をまず準備できます。具体的な認証方法、有効期間、推薦状の数、犯罪経歴証明書の要否は、最新の申請書類に照らして確認してください。過去3か月以内に発行された住所証明や推薦状2通を一律に必須とするべきではありません。

リスクに関する注意：古いチェックリストをそのまま使用すると、現在必要な書類が漏れるおそれがあります。

適用されるAML/CFTの枠組みに従って、MLROの責任体制を整備しなければなりません。Approved Managerに特定のコンプライアンス担当者またはマニュアル要件の免除が認められても、MLROの義務も免除されることを意味しません。候補者の資格、権限、連絡可能性および承認の要否は、実際の事業と最新の適用文書に照らして確認してください。

リスクに関する注意：コンプライアンス・オフィサーの免除をAML/CFT全般の免除と誤解すると、報告責任の担当者が定まらないおそれがあります。

MLROには、事業リスクに見合うAML/CFTの知識、経験および遂行能力が求められ、内部の疑わしい活動報告に対応するための十分な権限、リソースおよびエスカレーション経路が必要です。経歴および研修記録は能力を示す証拠となり得ますが、特定の資格や固定年数の経験を一律の法定要件として記載するべきではありません。

リスクに関する注意：研修証明書があっても実際の権限がなければ、疑わしい活動を速やかにエスカレーションできないおそれがあります。

コンプライアンス・オフィサーを置く場合、その職務には適切な独立性とリソースを確保し、問題を取締役会にエスカレーションできる経路を設ける必要があります。ただし、最終的なコンプライアンス責任は取締役会に残ります。Approved Managerにはコンプライアンス・オフィサーに関する特定の要件の免除があるため、一般的なSIBAライセンス保有者に適用される任命義務をそのまま適用することはできません。

リスクに関する注意：業務を外部委託したり、コンプライアンス上の肩書を設けたりしても、取締役会のコンプライアンス責任が移転するわけではありません。

サービス対象となるファンドの名称、登録地、カテゴリー、投資戦略および想定規模を明確にし、許可された対象であることを立証する必要があります。規模は、私募／プロフェッショナル・ファンドについては合計AUM四億米ドル、クローズドエンド型ファンドについては合計コミット済み資本十億米ドルという基準で確認する必要があり、個々のファンドの規模だけを記載するのでは不十分です。

リスクに関する注意：サービス提供先が適格でない場合、規模が上限を超えていなくても、業務が承認範囲を逸脱するおそれがあります。

適格性審査では、誠実性、評判、専門能力、関連経験および財務の健全性が考慮されます。審査に影響し得る規制上または刑事上の経歴についても、正確に開示してください。特定の証明書や犯罪経歴証明書だけで総合的な審査に代えることはできません。対象者と必要情報は、申請書および最新のガイダンスに照らして確認してください。

リスクに関する注意：不利な経歴情報を隠すと、申請資料の信頼性に影響する可能性があります。

すべての主要人員に、特定の国が発行する犯罪経歴証明書の提出が必須であると一律に述べることはできません。申請では、犯罪歴および規制上の経歴を正確に開示してください。追加証明書の要否、発行地、有効性は、最新の申請書、FSCの追加資料要求、適用されるデューデリジェンスの取決めに照らして確認する必要があります。

リスクに関する注意：要件を満たさない証明書類を使用すると、追加資料や認証にかかる費用が増えるおそれがあります。

専門能力は、関連する学歴、職業資格、研修記録および検証可能な職務経歴によって証明できます。これは能力を示す資料を整理する実務上の方法であり、指定資格に関する一律の法定リストではありません。候補者が、予定するファンドの投資戦略、リスクおよび実際の職務をどのように担えるかを資料で説明してください。

リスクに関する注意：実際の業務内容と一致しない証明書では、能力を証明するには不十分なおそれがあります。

関係者は、予定する投資運用または助言サービスに見合った経験を示す必要があります。一律の勤続年数ではなく、過去に担った職責、投資戦略への理解、リスク管理能力および実際の関与が重視されます。経験が十分かどうかは、ファンドの種類や規模、担当者間の役割分担を踏まえてFSCが個別に評価します。

リスクに関する注意：在任年数だけを記載し、実際の職務内容を説明しないと、能力評価の裏付けにならない可能性があります。

推薦状の必要数、推薦者の資格および形式は、最新の申請書と個別要件に照らして確認する必要があります。「2～3通」という一律の説明は維持しないでください。提出が必要な場合は、候補者の誠実性・能力、当事者間の関係および確認可能な連絡先を具体的に記載し、抽象的な推薦を避けてください。

リスクに関する注意：推薦内容を検証できないと、資料の証明力が低下する可能性がある。

居住住所および登記住所について、検証可能で他の申請資料と整合する証明を提出してください。個人は提出先の要件に応じて銀行取引明細書などを準備し、会社は登録および登録代理人に関する資料を提出できます。書類の日付、認証、翻訳の基準を確認してください。直近3か月以内の書類に一律に限定する要件はありません。

リスクに関する注意：住所や氏名が他の資料と一致しない場合、追加資料の提出を求められる可能性がある。

銀行の信用証明が必要か、対象となる人物は誰か、どの形式が認められるかは、申請書およびFSCの個別要件に照らして確認してください。すべての申請者に共通する必須書類として列挙すべきではありません。財務健全性は、資金源および財務資料を用いて説明できます。銀行残高や推薦状があることは、債務問題がないことを意味しません。

リスクに関する注意：口座残高だけで財務の健全性を示そうとすると、重要な負債を見落とすおそれがあります。

事業規模に応じた事業継続および災害復旧体制を準備することが望まれますが、すべてのApproved Manager申請で一律に必須となる書類として説明するべきではありません。主要人員の代替、記録のバックアップ、システム障害およびサービスプロバイダーの中断などを対象とすることができます。正式な提出範囲は、申請要件および個別のFSC条件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：代替措置および復旧体制がない場合、投資運用サービスが中断するおそれがあります。

税務コンプライアンス証明書を、すべての取締役または主要人員に共通する申請書類として列挙してはなりません。税務上の居住地、資金源または重大な紛争がデューデリジェンスや適格性審査に関係する場合は、正確に説明してください。税務当局の証明書が必要か、またその形式については、実情と最新の書類要件に基づき確認してください。

リスクに関する注意：誠実性の評価に影響し得る重大な税務紛争を記載しないと、申請の信頼性を損なうおそれがあります。

BVI域外の株主や主要人員も、該当する本人確認、経歴および能力の審査を受ける必要があります。認証および翻訳の要件は、提出先および最新の申請書類に照らして確認してください。個人が自己の名義でApproved Managerの承認を取得することはできません。申請主体となり得るのは、BVI会社またはBVIで登録されたリミテッド・パートナーシップです。

リスクに関する注意：個人またはBVI域外で設立された会社を、それ自体で適格な申請主体として扱うと、適切でない申請経路を選ぶおそれがあります。

職業賠償責任保険の証明が、すべてのApproved Managerに一律に必須の書類であるとはいえません。個別の規制上の条件があるかどうかは、最新の適用文書に照らして確認してください。リスク管理上の提案として、管理上の責任、契約上の責任および潜在的損失を踏まえて保険の必要性を評価し、免責事項も確認するとよいでしょう。

リスクに関する注意：保険契約の免責事項により、重要な経営上の過失が補償されない可能性があります。

関連当事者との関係およびそれが管理、取引、報酬に及ぼす影響を明確に説明してください。利益相反に関する独立したポリシーも別途提出する必要があるかは、最新の申請要件に照らして確認してください。実務上は、利益相反の特定、開示、回避、承認および記録の仕組みを整備することをお勧めします。「顧客の利益を優先する」という一般的な表明だけでは、管理措置の代わりになりません。

リスクに関する注意：関連当事者に関する利益相反を適切に管理しないと、ファンドまたは投資家の利益を損なうおそれがあります。

申請では、財務の健全性および事業を維持する能力を説明する必要があります。申請段階で必要となる財務諸表の形式は最新のチェックリストで確認し、一律に監査を要求すべきではありません。Approved Managerの財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。4億米ドルおよび10億米ドルは運用規模の上限であり、最低資本要件ではありません。

リスクに関する注意：ファンド規模の上限を申請者に対する資本要件と誤認すると、資金計画が不正確になります。

重点的に確認すべき事項には、支配関係が不明確であること、書類間の矛盾、人員の能力を示す証拠の不足、対象ファンドの適格性や規模の算定基準の誤り、業務範囲の不明確さなどがあります。これは申請前の自己点検の助言であり、公式な拒否理由の統計ではありません。追加資料の要求や拒否は、実際の不備とFSCの個別審査によって決まります。

リスクに関する注意：申請内容と実際の事業運営が一致しない場合、承認やその後のコンプライアンスに影響するおそれがあります。

実務上は、事業およびファンドの適格性の確認、完全な申請書類の準備・提出、FSCからの照会への回答、正式決定および継続的義務の確認という4段階に整理できます。これは実務上の手順の区分であり、法定の統一的な4段階ではありません。申請の提出や暫定的な営業可能期間への移行は、最終承認を意味しません。

リスクに関する注意：申請書類の提出完了を承認取得とみなすと、無許可営業につながるおそれがある。

法人申請者は、まずBVI会社の設立、取締役の選任および関連する登録を完了し、その後、当該法人を通じてApproved Managerを申請する必要があります。会社設立と規制当局の承認は別個の手続です。申請書に記載する支配関係、取締役、事業範囲および管理契約は会社資料と一致させ、FSC認定の授権代理人を手配してください。

リスクに関する注意：会社設立証明書は、投資運用業務の承認に代わるものではない。

主要書類には、Form IB-A1、定款、取締役および重要な利害関係を有する者の情報、適格性に関する申告、サービス提供予定のファンドの詳細、営業開始予定日、ならびに管理契約または助言契約が含まれます。また、日常的な投資機能および委託の取り決めに関する確認、弁護士の確認書、完全性に関する宣言も必要です。業務を委託する場合は、該当する契約書を添付してください。

リスクに関する注意：契約書または法定宣誓書を提出しないと、申請が不完全とみなされる可能性があります。

本人確認書類等は認証が必要となる場合がありますが、公証、アポスティーユまたは犯罪経歴証明書を一律に要求することはできません。認証方法、書類の有効期間および翻訳要件は、用途、登録代理人のリスク方針および最新の適用書類に基づいて判断する必要があります。BOの裏付け書類には、認証および英語に関する要件も適用されます。

リスクに関する注意：確認せずに公証またはアポスティーユを手配すると、不要な費用が発生したうえ、追加書類の提出も必要となるおそれがあります。

会社書類すべてに、公証、アポスティーユまたは領事認証が一律に求められるわけではありません。まず、定款、組織関連書類、決議書および写しの用途と提出先の要件を確認し、そのうえで認証者、翻訳および版を確認してください。申請書や宣誓書の署名要件は、書類の認証要件とは分けて扱う必要があります。

リスクに関する注意：古い定款類や受け入れられない認証済み写しを使用すると、追加書類の提出を求められるおそれがあります。

提出日にFSCが公表しているIB-A1の様式および該当する電子提出手続を使用し、実際の提出先を申請チームに確認してください。申請書には取締役またはジェネラル・パートナーが署名し、授権代理人または弁護士が別途、書類の完全性に関する宣言を添付します。すべての書類に登録代理人が署名すると一概に述べるのは正確ではありません。

リスクに関する注意：提出経路や署名が要件に適合していないと、申請の完全性に影響する可能性があります。

暫定的な営業は、申請が完全かつ適正に提出され、手数料が納付されていることを条件とし、原則として営業開始予定日の少なくとも7日前に申請しなければなりません。要件を満たす申請者は、提出日から最長30日間、該当業務を行うことができ、FSCはさらに最長30日間延長できます。申請が却下された場合、または承認も有効な延長もないまま期間が満了した場合は、営業を停止しなければなりません。

リスクに関する注意：代理人の助言または受領通知だけでは、暫定的な営業許可とはなりません。

FSCは主に、申請が完全で手数料が納付されているか、申請者および関係者が適格か、予定する顧客と事業が制度の対象範囲に該当するか、コンプライアンスが可能と見込まれるか、承認が公益にかなうかを審査します。ファンドの適格性、規模の算定根拠および委任の取決めも、明確で検証可能である必要があります。

リスクに関する注意：事業が制度上認められる範囲を超える場合、書類が揃っていても承認されない可能性があります。

効率的に回答する方法として、FSCの各質問、説明、裏付け資料、修正箇所を示す項目別回答表を作成し、契約書や人員資料のバージョンを統一することが考えられます。これは実務上の提案であり、法定の統一様式ではありません。FSCからの連絡に従って回答し、追加資料を準備している間も暫定営業可能期間が満了しないか確認してください。

リスクに関する注意：追加資料の要請前後で説明に矛盾があると、照会が増え、適格性の判断に影響するおそれがあります。

正式決定では、承認の有無、許可された業務の範囲、追加条件・制限、関連手数料またはその後の要件を重点的に確認してください。FSCが実際に発行した書面が正式な基準となるため、通知に定型の項目が必ず含まれると想定しないでください。承認後も年次申告その他の継続的義務を履行する必要があります。

リスクに関する注意：追加条件を見落とすと、承認後もコンプライアンス違反となるおそれがある。

申請が却下された場合、暫定制度の下で営業していた申請者は、該当業務を直ちに停止し、FSCの書面による理由を確認しなければなりません。その後、欠陥を是正できるか、再申請が適切かを評価できます。再審査または不服申立ての手段については、実際の決定と最新の適用文書に照らして個別に確認する必要があり、当然に利用できると想定してはなりません。

リスクに関する注意：拒否後も関連業務を継続すると、無認可営業に該当する可能性があります。

再申請では、まず当初の決定で指摘された問題に対応し、人員、支配関係、ファンドの適格性、契約を更新して、是正の証拠を提示してください。現行のフォームを使用し、実際に予定する運営体制を記載してください。再提出が暫定営業の条件を満たすかは別途確認する必要があり、以前の申請に関する期間が自動的に延長されるわけではありません。

リスクに関する注意：当初の拒否理由に対処せずに再提出しても、再び拒否される可能性があります。

Approved Managerについて、一律の迅速承認サービスがあるとは約束できません。開業前の申請期間を短縮する必要がある場合は、7日未満での申請を受け入れるようFSCに書面で要請することができますが、最終承認が早まることを意味しません。実際の処理期間は、申請の完全性、照会の有無および個別審査によって異なります。

リスクに関する注意：必要な準備期間の短縮を迅速な承認と誤解すると、開業準備に支障が生じるおそれがあります。

登録代理人は、会社法上の連絡、顧客デューデリジェンスおよび関連する登録手続を担い、委任を受ければ申請資料の整理を支援することもあります。しかし、登録代理人であることだけでFSC認定のAuthorized Representativeとなるわけではなく、書類の受理や申請承認を保証することもできません。取締役、申請者、弁護士およびAuthorized Representativeの役割は明確に区別してください。

リスクに関する注意：登録代理人が当然に授権代理人も兼ねると誤認すると、法定の体制に不備が残るおそれがあります。

KYCおよび書類準備、完全な申請の提出、規制当局からの照会、営業開始条件を段階的に計画し、一律の承認期間は設定しないでください。完全な申請は原則として少なくとも7日前に提出すべきです。条件付きの30日間の期間や延長の可能性は承認の約束ではありません。予算には追加資料の要求や必要な営業停止に備える余地を含めてください。

リスクに関する注意：7日前の事前通知期間を7日で承認される期限とみなすと、契約履行上のリスクが生じる可能性があります。

本人確認書類および住所証明、職務経歴書、職歴、関連資格、適格性に関する宣言を準備し、規制上の問題、訴訟その他の誠実性に関する事項を正確に開示してください。犯罪経歴証明書が常に必須の書類とは限らず、それだけで適格性が証明されるわけでもありません。具体的な添付書類および認証要件は、現行の要件に基づいて確認してください。

リスクに関する注意：不利な記録を隠すと、適格性の判断および申請の信頼性に影響する可能性があります。

AML/KYC体制では、顧客および実質的支配者の特定、資金源の確認、継続的モニタリング、疑わしい事項のエスカレーションおよび報告、記録保存、研修をカバーすることが望まれます。必要書類は事業リスクに応じて整備します。Approved Managerが特定のコンプライアンス担当者またはマニュアルに関する要件の適用免除を受けていても、AML/CFT上の義務やMLRO体制が自動的に免除されるわけではありません。

リスクに関する注意：コンプライアンス担当者に求められる免除をマネーロンダリング対策の免除にまで拡大すると、報告漏れが生じるおそれがあります。

財務資料は申請書およびFSCの個別要件に従って準備してください。新設の申請者すべてに、最近の財務諸表と所定の予測資料の提出が必須だと一律に述べることはできません。実務上は、運営資源を示すため、資金源ならびに立ち上げ費用・継続費用の予測を準備することが考えられます。承認後の財務諸表は、通常、会計年度末から6か月以内に提出する必要があります。

リスクに関する注意：ファンド規模の上限を申請者の最低資本要件とみなすと、予算の誤りにつながるおそれがあります。

ガバナンス文書には、取締役会の監督、投資判断権限、委託管理、利益相反、AML上の責任および規制当局との連絡役の分担を定めてください。会社形態のApproved Managerは、常に2名の取締役を置き、そのうち少なくとも1名は自然人でなければならず、認定された認定代理人を継続して確保する必要があります。COおよび監査の体制に、標準的なSIBA規則をそのまま当てはめてはなりません。

リスクに関する注意：役割の混同により、重要な監督業務または規制当局との連絡業務の担当者が不在となるおそれがあります。

FSC手数料は、申請料1,200米ドル、承認料1,800米ドル、年間更新料1,800米ドルに分けて予算計上してください。会社維持、登録代理人、授権代理人、法律およびその他の専門サービス費用は別途記載します。認証および監査の費用は必要に応じて見積もり、支払い前に当期の公式手数料表を再確認してください。

リスクに関する注意：申請手数料だけを計上すると、承認取得や継続的な事業運営に必要な資金を過小評価するおそれがあります。

顧客紹介経路、サービス対象者に関する資料および運用契約により、顧客の獲得経路を説明できます。銀行取引明細や投資契約等は、資金の出所および流れを裏付ける資料となり得ます。書類は、所有関係図、ファンドの適格性および事業説明と整合していなければなりません。必要な証拠は、実際の資金手配とデューデリジェンス要件に応じて選定し、すべての種類の書類が必ず必要だと考えてはなりません。

リスクに関する注意：資金源の説明が銀行記録と矛盾すると、追加書類の提出を求められたり、適格性を問われたりするおそれがあります。