Approved Managerに関するよくある質問 · 3/7

検査通知に応じて、申請書類の該当版、顧客デューデリジェンス、運用契約、意思決定記録および規制当局との往復書簡を整理し、関係者が実際の業務プロセスを説明できるよう準備できます。準備の一環として、AML管理および記録検索の実演も検討できます。システムへのアクセスは権限に応じて制限すべきであり、すべての機関が一定の周期で現地検査を受けると想定してはなりません。

リスクに関する注意：規程文書と実際の運用に不整合があると、統制上の不備が明らかになる可能性があります。

申請資料の保護には、アクセス権限の階層化、暗号化通信、版管理および秘密保持の誓約を利用できます。これらは書類管理上の提案であり、一律の法定技術基準ではありません。秘密表示を付しても、FSCが求める情報の開示義務は免除されません。会社の登記情報およびBO情報へのアクセスには別の法定制度があるため、永久に開示されないと約束することはできません。

リスクに関する注意：必要な情報を過度に削除またはマスキングすると、申請が不完全とみなされる可能性があります。

Approved Managerに対し、コンプライアンス担当者の選任や独立した内部監査を一律に要求することはできません。規則上、特定のコンプライアンス担当者およびマニュアルに関する要件には免除がありますが、AML/CFT義務およびMLROの体制が自動的に免除されるわけではなく、AMLに関する報告要件も残ります。コンプライアンス上の責任および検査に必要なリソースは、実際の業務と適用要件に応じて配置してください。

リスクに関する注意：コンプライアンス・オフィサーの免除をAML義務の免除と解釈すると、責任の履行に欠落が生じるおそれがあります。

FSCとの連絡は書面で正確かつ追跡可能な形で行い、申請番号、回答対象の質問および裏付け資料を明記し、個別通知に定められた回答要件に従ってください。提出経路は最新の様式と手続に基づき確認してください。登録代理人が自動的にFSC認定の授権代理人となるわけではなく、すべての連絡を代理人経由でのみ行わなければならないと主張すべきではありません。

リスクに関する注意：異なる経路で矛盾する情報が提供されると、申請の信頼性に影響する可能性があります。

プロジェクトは、①法人および業務の適格性確認、②申請書類および契約書の準備、③提出およびFSCの照会への回答、④承認後の維持、という4段階に整理できます。これは管理上の枠組みであり、法定の4段階手続ではありません。取得するのはApproved Managerの承認証明書であり、範囲無制限の投資業務ライセンスではありません。書類の認証も個別要件に従って行う必要があります。

リスクに関する注意：承認証明書を投資業務の完全なライセンスとみなすと、権限を超えて業務を行うおそれがあります。

会社設立中に、チームの経歴、ファンド資料および契約書を並行して準備することはできます。ただし、正式申請の主体は、必要な組織文書を備えた適格なBVI会社または登録済みリミテッド・パートナーシップでなければなりません。設立証明書が証明するのは事業体が設立されたことに限られ、Approved Managerの承認を意味するものではありません。また、並行準備によって審査期間が短縮される保証もありません。

リスクに関する注意：事業体または株主に関する情報が確定していないと、申請書類の記載に不整合が生じるおそれがあります。

主要書類には、Form IB-A1、基本定款および定款、主要人員および重要な利害関係者の情報、適格性に関する宣誓、サービスを提供するファンドの詳細、開業日、運用または助言契約が含まれます。さらに、関連機能の遂行および委託に関する確認書、弁護士の確認書および完全性に関する宣言が必要です。犯罪経歴証明書やコンプライアンス・マニュアルを、必須提出書類として一律に挙げるべきではありません。

リスクに関する注意：契約書または完全性に関する申告書が不足していると、申請が不備とみなされるおそれがあります。

履歴書には、学歴、関連する投資経験、職責、在任期間および規制・懲戒上の事項を明確に記載し、予定する投資業務との関連を示してください。資格証明書は能力の裏付けにはなりますが、適格性に関する申告に代わるものではありません。追加の業務資格証明書や犯罪経歴証明書が必要かどうかは、最新の様式およびFSCの個別要件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：懲戒事項を申告しなかったり、経験を誇張したりすると、適格性の判断に影響するおそれがあります。

外国書類のすべてに公証、領事認証またはアポスティーユが必要なわけではありません。書類の用途、最新の申請書および提出先の要件に基づき、認証者、写しの形式および翻訳要件を確認してください。BOの裏付け資料についても、該当する認証および英訳のルールを遵守する必要があります。すべての添付書類に同じ認証方法を一律に適用することはできません。

リスクに関する注意：受け入れられない認証形式を用いると、作業のやり直しや追加書類の提出が必要になります。

申請には、提出日にFSCが公表しているIB-A1様式を使用し、適用される提出手続に従う必要があります。取締役またはジェネラル・パートナーが署名し、完全性宣言などの添付書類を準備します。授権代理人または弁護士が提出を調整することは可能です。直接提出、電子提出または紙での提出が受け付けられるかは、最新の手続で確認し、旧来の提出方法を一般的に適用されるものとして扱うべきではありません。

リスクに関する注意：誤った窓口から提出すると、有効かつ完全な申請として受理されないおそれがあります。

一時的な営業は、独立した「試験営業ライセンス」ではありません。完全な申請は原則として、営業開始予定日の少なくとも7日前までに提出する必要があります。要件を満たす場合、審査中の営業期間は提出日から最長30日であり、FSCはさらに最長30日の延長を認めることがあります。業務範囲、ファンドの適格性およびAML/CFT要件は引き続き遵守し、期間終了までに承認または延長を得られなければ営業を停止しなければなりません。

リスクに関する注意：提出受領書を無条件の承認とみなすと、無許可営業となるおそれがあります。

FSCは主に、情報および手数料が揃っているか、申請者が適格性・適正性を満たすか、承認後に規則を遵守できるか、承認が公益にかなうかを確認します。ファンドの適格性、規模の算定、契約、ガバナンスおよび授権代理人の体制は相互に整合していなければなりません。一律の最低資本金または保険金額を、すべての申請に共通する審査基準として示してはなりません。

リスクに関する注意：サービス対象者が適格要件を満たさない場合、申請が拒否されたり、事業範囲が制限されたりする可能性があります。

FSCの追加資料要求の各項目に対し、説明、証拠および必要な署名を添えて回答し、確認済みの経路で提出してください。照会事項一覧と版管理記録を維持することをお勧めします。指定日までに対応できない場合は、速やかに理由を説明し、対応方法の確認を求めてください。追加資料を提出すれば暫定的な営業期間が自動的に延長されると想定してはなりません。

リスクに関する注意：追加書類の提出が完了しないまま営業可能期間が満了すると、関連業務の停止が必要になる場合があります。

正式な承認の根拠となるのは、FSCが発行する承認証明書およびApproved Managers登録簿上の登録状況であり、提出受領書やサービス提供者からの通知ではありません。決定文書に記載された実際の条件を確認し、承認範囲および継続的義務を照合してください。通知に特定の書式の番号や日付、またはすべての届出事項が必ず含まれると想定してはなりません。

リスクに関する注意：承認条件を満たさずに事業を拡大すると、承認範囲に違反する可能性があります。

FSCは、不適格、コンプライアンス違反が予想されること、重要な情報の不備、公共の利益を理由として申請を拒否することができ、その理由を示さなければなりません。拒否を受けた場合は、まず理由を確認し、是正の証拠を整理してください。不服申立てまたは再申請が可能かどうかは、決定内容と最新文書に照らして個別に確認する必要があります。暫定的な制度に基づいて営業していた場合、拒否後は直ちに停止しなければなりません。

リスクに関する注意：却下後も業務を継続すると、承認を得ずに業務を営むリスクが生じる。

再申請に先立ち、当初の拒否理由を解消し、事業体、人員、ファンド、契約および適格性に関する情報を更新したうえで、是正を裏付ける証拠と過去の申請経緯を説明してください。これは申請準備に関する助言であり、FSCが再申請を必ず受け付けることを意味しません。再申請の可否、必要な様式および書類認証は、最新の手続および個別案件に基づいて確認してください。

リスクに関する注意：実質的な問題を解決せずに旧資料を再提出すると、再び却下されるおそれがあります。

FSCが審査を迅速化することを約束することはできず、迅速審査手数料を固定の公式手数料として掲げる根拠もありません。業務上の緊急性がある場合はFSCに説明し、個別の対応について確認してください。規則上、FSCは書面による同意により、申請の7日前提出期間を短縮できますが、迅速な承認や完全な申請要件の免除を意味するものではありません。

リスクに関する注意：確認されていない迅速化の取り決めに依存すると、適法な営業開始の条件を満たせない可能性があります。

登録代理人は、会社法上の現地代理人として、関連するデューデリジェンスおよび登記の維持管理を行い、サービス契約に基づいて申請資料の調整を支援することもあります。ただし、FSCの認定代理人と自動的に同一視できません。Approved Managerは認定代理人を継続して確保しなければならず、法律確認や完全性宣誓などの責任も別途割り当てる必要があります。一人が当然にすべてを担うものとして扱ってはなりません。

リスクに関する注意：登録代理人が授権代理人の要件を満たしていると誤認すると、法定の手配に不備が生じる。

資格評価、書類準備、提出・照会対応、決定後の条件履行に分けて見積もり、一律の承認期間を設定すべきではありません。完全な申請書は原則として少なくとも7日前に提出します。条件付きで審査中に営業できる期間は提出日から最長30日であり、さらに30日延長される場合があります。これらの規則は、7日または30日以内の承認を保証するものではありません。

リスクに関する注意：承認予定日を前提に確定的な開業を約束すると、契約違反または無認可営業のリスクが生じるおそれがあります。

通常、株主の本人確認書類および住所証明に加え、最終受益所有者まで遡る株主構成・支配構造図を準備します。法人株主については、法定書類も用意してください。複雑な持株、信託または名義保有の仕組みについては、実際の支配方法を説明し、裏付け資料を提出する必要があります。認証や追加書類の要件は、申請時点で有効な申請書類に照らして確認してください。

リスクに関する注意：支配関係の連鎖が不完全だと、追加資料の提出や適格性に関する疑義につながる可能性があります。

AMLおよび顧客デューデリジェンスに関する文書は、実務を導く内容とし、リスク評価、顧客および実質的支配者の確認、継続的モニタリング、疑わしい活動の報告ならびに記録の維持を網羅する必要があります。Approved Managerに特定のコンプライアンス担当者またはマニュアル要件の免除が認められても、AML/CFT義務が免除されるわけではなく、MLROの配置が自動的に不要になるわけでもありません。

リスクに関する注意：マニュアル要件の免除をAML義務の免除と誤解すると、コンプライアンス上の欠落が生じる可能性があります。

登録事務所と実際の事業運営場所を説明してください。ただし、申請時にオフィス賃貸借契約書の提出が常に必要とは限りません。登録住所、事業運営施設および経済的実体はそれぞれ別の事項です。施設に関する証明が必要か、またどのような証明が求められるかは、実際の活動、申請資料およびFSCの個別要件によって異なります。

リスクに関する注意：登録代理人の住所だけで運営要件または経済的実体要件をすべて満たすと主張すると、誤った届出につながるおそれがあります。

Approved Managerの公式申請手数料は 1,200 米ドルであり、承認時の手数料および年次更新料はそれぞれ 1,800 米ドルです。FSCの現行の指示に従って支払い、領収書または銀行の証憑を保存して申請法人に関連付けてください。代理人およびアドバイザーのサービス料は別途記載し、FSCの申請手数料と区別してください。

リスクに関する注意：手数料項目を混同すると、納付不足や二重払いが生じるおそれがある。

英語以外の資料には審査に適した英訳を用意し、訳文を原本と一致させる必要があります。認証の要否、翻訳者の資格要件、および原本の公証が必要かどうかは、現行の申請要件および提出先に確認してください。すべての書類について原本とともに公証が必要だと一律に説明することはできません。

リスクに関する注意：翻訳文と本人情報または会社情報が一致しないと、追加資料の提出を求められる可能性があります。

保険および資本の証明は、実際の事業リスクと適用されるFSC要件に応じて準備してください。他のライセンスに適用される最低資本金や保険金額を一律に当てはめるべきではありません。資金源、運営予算および既存の保険に関する資料を整理することが考えられます。4億米ドルおよび10億米ドルの基準は、関連事業の規模上限であり、最低登録資本金ではありません。

リスクに関する注意：運用資産額の上限を最低資本金と誤認すると、予算や申請資料が不正確になります。

契約書のサンプルやSOPには、管理・助言権限の範囲、顧客要件、報酬、デューデリジェンス、苦情対応および終了手続を具体的に記載し、実際の運用と一致させることをお勧めします。これは事業内容と管理体制を示すうえで有用な実務上の方法であり、すべての申請で同じサンプルの提出が必要という意味ではありません。提出範囲は、その時点のチェックリストに基づき確認してください。

リスクに関する注意：Approved Managerの法定範囲を超える契約上の権限は、無許可業務に該当する可能性があります。

銀行推薦状や取引先からの照会状は、評判や財務状況の評価を補足する資料となり得ますが、すべての申請に共通する必須書類である、あるいは本人確認、資金源、適格性に関する資料の代わりになると説明すべきではありません。提出の要否および記載内容は、現行の申請チェックリストまたはFSCの個別要件に従ってください。

リスクに関する注意：推薦状に過度に依存すると、より重要な審査資料を見落とす可能性があります。

氏名の表記、署名日、住所、持株比率、支配関係および翻訳内容の整合性を確認し、必要な署名と認証がすべてそろっていることを確認してください。書類の有効期間と形式は提出先の要件に従う必要があり、一律の期間を当てはめてはなりません。また、申請主体、授権代理人およびサービスの提供先に関する情報も確認してください。

リスクに関する注意：書類間で支配権に関する情報が食い違うと、審査が遅れるおそれがあります。

責任が明確に定められた授権代表者がFSCとの連絡を調整し、照会に速やかに回答するとともに、提出版、メール、受領確認を保存することが望まれます。Approved Managerは、FSCの承認を受けた授権代表者を継続的に置く必要があります。登録代理人が自動的に授権代表者となるわけではありません。情報に変更が生じた場合は、適用される届出または承認要件に従って対応してください。

リスクに関する注意：登録代理人を授権代理人と誤認すると、連絡体制または法定の手配が整わないおそれがある。

質問中の1,000米ドルという金額は訂正が必要です。Approved Managerの公式申請手数料は1,200米ドルで、申請段階で発生する費用です。承認を購入することを意味するものではありません。承認手数料および年次更新手数料はそれぞれ1,800米ドルで、会社、代理人および専門サービスの費用は別途かかります。この手数料を政府内部でどのように配分するかを推測すべきではありません。

リスクに関する注意：金額を誤って納付すると、申請手数料が不足するおそれがある。

年間更新料は1,000米ドルではなく、Approved Managerの公定年間更新料は1,800米ドルです。この支払いは該当する承認の更新を維持するためのものであり、コンプライアンス業務の代行、監査または助言サービスを含みません。また、年次規制届出、財務諸表および該当するAML/CFT報告義務に代わるものでもありません。

リスクに関する注意：費用を支払えば年次コンプライアンスが完了すると誤認すると、規制当局への提出を見落とすおそれがあります。

専門家報酬には、実際の必要に応じて、申請書類、法律・コンプライアンスに関する助言、デューデリジェンス、授権代理人、会計、税務および財務報告の支援が含まれることがあります。具体的な料金体系や監査の要否は、委任範囲および適用要件によります。すべての項目が法的に必須であると説明したり、FSCの公式手数料と混同したりしてはなりません。

リスクに関する注意：業務範囲が不明確だと、二重請求が生じたり、重要な業務の担当者が決まらなかったりするおそれがあります。

すべてのプロジェクトに適用できる、初年度総費用の信頼できる一律の幅はありません。確認できるApproved Managerの公式手数料は、申請手数料1,200米ドル、承認手数料1,800米ドルで、年次更新手数料は1,800米ドルです。会社、代理人、認定代理人、専門サービスおよび運営の費用は、実際に発生する時期に応じて加算してください。

リスクに関する注意：継続的なコンプライアンス費用および運営費用を過小評価すると、承認後の通常の事業維持に影響する可能性がある。

通常の年間維持費には、1,800米ドルのFSC更新料、会社の政府年会費、登録代理人および認定代理人のサービス料のほか、必要に応じて発生する会計、財務報告およびコンプライアンス費用が含まれます。すべての費用が固定されているわけではありません。年次規制報告書は1月31日までに提出し、財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出する必要があります。

リスクに関する注意：授権代理人や財務報告にかかる費用を計上しないと、継続的なコンプライアンス上の不備が生じるおそれがあります。

BVIがケイマンより安いとあらかじめ結論づけることはできません。同等の業務権限およびサービス範囲を前提に、規制手数料、会社維持費、人件費、サービス提供者費用、越境コンプライアンス費用を個別に比較してください。BVI Approved Managerは業務範囲および規模の制限を受ける承認経路であり、包括的なライセンスと直接比較できるものではありません。

リスクに関する注意：異なる規制上の権限の価格を比較すると、業務をカバーできない申請ルートを選んでしまう可能性があります。

BVIを選択する費用面の利点と不利な点は、顧客市場、実際の管理地および事業上の権限を踏まえて評価すべきであり、BVIでの設立・規制対応が香港より必ず安いと断言することはできません。Approved Managerが提供できるのは、法定範囲内の管理または助言サービスに限られます。比較に際しては、香港での実際の活動に伴い発生し得る現地のコンプライアンス費用および税務費用も考慮してください。

リスクに関する注意：BVIの費用だけを確認すると、実際の事業運営地における規制上の義務を見落とす可能性があります。

特定の案件について、BVIがシンガポールより必ず安くなると事前に判断することはできません。公的手数料、代理人および授権代表者、人員、施設、コンプライアンス、財務管理の費用を比較できますが、業務権限と運営モデルを同一条件に保つ必要があります。経済的実体は実際の関連活動に基づき個別に判断してください。Approved Managerであることは包括的な免除を意味しません。

リスクに関する注意：実体を伴う事業運営が不要との説明を節約の根拠にすると、経済的実体の判断を誤るおそれがあります。

見落とされやすい費用には、追加資料要求に対応するアドバイザーの工数、翻訳・認証、銀行のデューデリジェンス対応、出張および財務諸表の作成費用があります。授権代表者、登録代理人および会社維持の費用も別途計上してください。人員・オフィス費用は、実際の業務と適用要件に応じて予算化し、すべてを経済的実体上の必須費用とみなしてはなりません。

リスクに関する注意：追加資料への対応工数について料金の範囲を定めていないと、予算超過につながる可能性があります。

実務上は、一時費用、年間費用および事象発生時の費用を分けて記載し、FSC手数料、会社に係る政府手数料および第三者サービス費を区別するとよいでしょう。予備費は、資料の複雑さ、照会の内容および外部への依存度に基づいて見積もり、一律の割合は設けないでください。固定見積もりや分割払いは、交渉可能な商業上の取決めです。

リスクに関する注意：申請手数料を総費用とみなすと、承認取得および継続的な維持にかかる費用を過少に見積もるおそれがあります。

FSCの申請手数料を分割払いできると想定してはなりません。完全な申請には所定の手数料を添付する必要があり、Approved Managerの申請手数料は1,200米ドルです。登録代理人およびコンサルタントの費用を分割払いできるかどうかは契約上の事項であり、サービス提供者に書面で確認してください。商業上の分割払いの取決めは、規制上の申請手数料の納付要件に代わるものではありません。

リスクに関する注意：申請手数料の全額を添付しない場合、申請が不完全とみなされる可能性があります。

デューデリジェンス費用には、一般に適用できる公的な料金相場はなく、株主構成の階層、支配者の人数、資料の整備状況、翻訳・認証の要否、リスク状況に応じて見積もられます。これは第三者サービスの費用であり、FSCの申請手数料ではありません。初回審査、追加資料の提出、継続的な更新がそれぞれ別料金か確認してください。

リスクに関する注意：複雑なストラクチャーに対する追加審査には、当初見積もりに含まれていない費用が発生する可能性があります。

すべてのApproved Managerに適用できる、監査・税務申告費用の一律の価格帯はありません。まず実際の監査義務および各法域の税務義務を確認し、そのうえで取引量、資産構成、報告業務に応じて見積もりを取得してください。財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出しますが、この提出義務を一律の監査義務と直接同一視してはなりません。

リスクに関する注意：税務申告義務の範囲を誤って判断すると、他の法域における義務を見落とすおそれがあります。

Approved Managerの年次更新規制手数料は1,800米ドルであり、登録代理人、認定代理人およびその他の維持費用は別途かかります。承認を自由に譲渡できる資産とみなしてはなりません。法人または支配構造を変更する場合は、実際の変更内容および最新の適用資料に基づいて、必要な手続、手数料および専門業務を確認してください。固定の譲渡手数料を前提としないでください。

リスクに関する注意：確認を得ずに新たな事業体に運営させると、当初の承認範囲を超える可能性があります。

Approved Managerの申請、承認および更新手数料に加えて、会社制度に基づく政府手数料として、設立費用、年間会社手数料および名簿への届出費用が発生する場合があります。法人の種類および実際の取引に基づいて、適用される費用を確認してください。翻訳、公証、宅配便またはサービスプロバイダーの特急対応費用は、確認なしに政府手数料と呼ぶべきではありません。

リスクに関する注意：性質の異なる費用をまとめて扱うと、二重払いまたは予算の誤りにつながる可能性があります。

業界アドバイザーの報酬は、時間制、プロジェクト固定料金、または成果物・段階ごとに見積もることができますが、これらは商業上の料金設定方法であって、一律の規制基準ではありません。業務の分類、書類作成、照会への回答、承認後のサポートの範囲に加え、修正回数、追加作業時間および支払条件を明確にしてください。根拠のない時間単価の範囲は使用しないでください。

リスクに関する注意：サービス範囲が曖昧だと、追加料金をめぐる紛争が生じるおそれがある。

人員およびオフィスの予算には、給与、該当する雇用関連費用、賃料、設備、システム、外部委託先の監督費用を含める必要があります。Approved Managerには、現地の常勤職員数について一律の最低人数要件はありませんが、会社は自然人1名を含む取締役2名および授権代表者を維持しなければなりません。経済的実体については、実際に行うその他の関連活動ごとに別途判断する必要があります。

リスクに関する注意：登録住所を運営体制のすべてとみなすと、実際の事業を支えられない可能性があります。

銀行口座の予算には、銀行の書面による手数料および実際の書類要件に基づき、口座開設、口座維持、公証・認証翻訳および必要に応じた対面手続の出張費用を含めることができます。審査期間は外部要因に左右されるため、資金計画に織り込む必要がありますが、口座開設に一律の期間はありません。Approved Managerとして承認されても、銀行が口座開設を受け入れることは保証されません。

リスクに関する注意：口座開設の遅延は、運転資金や入出金の手配に影響する可能性がある。

追加資料の提出に伴う費用は、質問の内容および契約範囲によって異なり、一律の金額はありません。助言業務の工数、書類の認証・翻訳、財務モデルの修正、またはストラクチャーの説明が必要となる場合があります。Q&A台帳とバージョン管理により重複作業を減らせますが、FSCから追加照会がないことを保証するものではありません。

リスクに関する注意：書類の版が一致していないと、追加照会や追加費用が生じる可能性があります。

為替変動が主に影響するのは、米ドル建ての手数料を米ドル以外の資金で支払う場合の実際のコストです。Approved Managerの公式手数料は米ドルで表示されています。第三者サービスでは、契約上、他の通貨が用いられる場合があります。予算では通貨、支払日、為替および送金費用を分けて記録し、実際のエクスポージャーに応じて余裕を見込むことが望まれます。これは財務計画上の推奨事項です。

リスクに関する注意：現地通貨の下落により、米ドル建て手数料の実質的な支出額が増えるおそれがある。

資料を完全に準備し、版を統一し、役割分担と見積範囲を明確にすることで、作業の重複を減らせます。サービスの一括契約や定額料金は交渉できますが、認定代理人、追加資料への対応および年次維持管理が含まれるか確認してください。費用節減のために、必要な届出、AML/CFT管理または適格者の配置を省略してはなりません。

リスクに関する注意：低価格のパッケージでは継続的な維持管理業務が含まれず、コンプライアンス上の不備につながるおそれがあります。