Approved Managerに関するよくある質問 · 7/7

Approved Managerの中核となる権限は、法定範囲内で、適格なファンドおよび関連ストラクチャーに投資運用または投資助言サービスを提供することであり、汎用的な暗号資産ファンドライセンスではありません。ファンドの設立・認可、デジタル資産のカストディ、取引プラットフォームその他のサービスは個別に判断する必要があり、運用資格を得ても、それらの権限が自動的に付与されるわけではありません。

リスクに関する注意：マネジメントの承認をカストディまたは取引所のライセンスとみなすと、認められた範囲を逸脱した営業に該当するおそれがあります。

独立した「新興戦略カテゴリー」があると想定せず、まず申請がファンド認定、Approved Manager、SIBAライセンス、VASP登録のいずれを対象とするかを特定します。資料では通常、事業計画、支配関係、人員、財務リソース、コンプライアンス体制を中心に説明します。デジタル資産が関係する場合は、評価、資産管理、技術リスクについても説明してください。

リスクに関する注意：申請経路を誤ると、実際の事業が認可されていることを資料で証明できないおそれがあります。

義務一覧、担当者、提出証憑、異常のエスカレーション、取締役会レビューを活用して継続的なコンプライアンスを監視し、リスクに応じて研修や独立チェックを計画できます。Approved Managerは毎年1月31日までに規制上のannual returnを提出しなければなりません。財務諸表は通常、年度末から6か月以内に提出します。この2つの提出物は別々に管理してください。

リスクに関する注意：リスク：異なる年度の届出を一つの項目として扱い、届出漏れが生じること。

BVI Approved Managerは、Approved Managers RegulationsおよびSIBAに基づく、FSCの監督下にある限定的な投資運用または助言の承認経路であり、投資業務全般を行うためのライセンスではありません。これをもってケイマン諸島の制度がより厳格またはより緩やかだとはいえません。ケイマン諸島における具体的な手続、許可範囲および継続的義務は、実際の業務および最新の適用資料に照らして比較する必要があります。

リスクに関する注意：リスク：異なる規制上の地位を、相互に直接代替できるライセンスとして扱うこと。

BVIがケイマン諸島より常に迅速、または低コストであると断定することはできません。BVI Approved Managerの公的申請手数料は1,200米ドル、承認手数料および年次更新手数料はそれぞれ1,800米ドルであり、別途、専門サービス費用および維持費用がかかります。7日前の申請および条件付きの審査中営業期間は、承認を保証するものではありません。ケイマン諸島の現行要件は別途確認する必要があります。

リスクに関する注意：リスク：申請に必要な準備期間を、承認完了までの期限と誤認すること。

BVI Approved Managerが適格なファンドおよび関連ストラクチャーに提供できる管理・助言サービスは、法定範囲内に限られます。香港その他の市場で営業する権限が自動的に付与されるわけではありません。香港の第9類ライセンスの権限、勧誘規制および免除条件は、最新の現地資料に照らして確認する必要があります。両者を「グローバルライセンス」と「現地ライセンス」と一括りにすべきではありません。

リスクに関する注意：リスク：BVIの承認に依拠し、確認されていない規制対象活動を香港で行うこと。

BVI Approved Managerにもプルーデンスおよびコンプライアンス要件があり、サービス提供先、規模、ガバナンス、報告およびAML義務に関する制約を受けます。制度の名称だけを根拠に、シンガポールより要件が低いと判断することはできません。MASの個別ライセンスに適用される資本、人員およびリスク管理要件は、予定する業務および最新の適用資料に照らして項目ごとに比較する必要があります。

リスクに関する注意：リスク：規制の厳しさについて未確認の判断に基づき、運営コストを過小評価する可能性があります。

BVI Approved Managerの承認を、EU市場で通用するパスポートとみなすことはできません。その権限は、BVI制度上認められる管理・助言業務に限られます。ルクセンブルク経由の仕組みが予定するEU域内販売を可能にするか、パスポートが利用できるか、またその条件は、商品、運用者の資格、対象国および最新の適用資料に基づき、個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：リスク：確認を行わず、いわゆるパスポーティングに依拠して国境を越えた資金調達を行うこと。

BVI Approved Managerの承認自体は、各国市場への直接的なアクセスを認めるパスポートを提供するものではありません。対象となるのは、法定範囲内の適格な管理または助言業務に限られます。海外での販売促進、顧客サービスおよび営業場所に関する許可や免除は、各対象市場の最新の適用文書に基づいて個別に確認してください。自動的に適用されると想定してはなりません。

リスクに関する注意：リスク：BVIの承認を越境営業の認可と誤認すること。

まず、進出先の管轄区域で適切な規制上の経路および参入要件を確認し、人員、ガバナンス、資本、契約および資産の移行を計画してください。移転登記や新たな事業体の設立によって、BVIの承認が自動的に移転することはありません。移行期間中もBVIの義務を履行し、各事業・事業体の変更について、承認、通知および税務上の取扱いを個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：リスク：旧資格からの移行後、新資格の発効までの間に営業認可の空白が生じること。

中国本土の顧客にサービスを提供できるかどうかは、ライセンスの所在地ではなく、まずサービス内容、顧客所在地および勧誘行為に基づいて判断してください。BVI Approved Managerの資格によって、中国本土または香港での販売資格が自動的に得られるわけではありません。香港のライセンスの具体的な権限も別途確認し、相互承認、販売経路または顧客の信頼上の優位性があると想定してはなりません。

リスクに関する注意：越境勧誘は、顧客所在地域の証券またはファンド販売に関する規制に違反するおそれがあります。

職務分担表を用いて、取締役会、経営陣、authorized representative、AML担当者および海外サービス提供者の役割を割り当て、報告・エスカレーションの仕組みを設けることができます。外部委託によって監督責任がなくなるわけではありません。Approved Managerに関する特定のコンプライアンス要件の免除も、AML/CFTまたはMLRO体制が自動的に免除されることを意味しません。

リスクに関する注意：責任分担に空白があると、疑わしい活動のエスカレーションが遅れる可能性があります。

実務上の制約は、BVIの規制上の資格がターゲット市場で必要となる営業またはマーケティングの許認可に自動的に代わるものではないことです。利用可能な相互承認制度があるかどうかは、具体的な事業体、業務、顧客および現行の現地ルールに照らして確認してください。BVIでの会社登記またはApproved Managerの地位だけを根拠に、クロスボーダーで営業できると表明することはできません。

リスクに関する注意：未確認の相互承認制度に依拠すると、無許可営業となる可能性があります。

BVIの管理主体とターゲット市場の事業主体を分けて位置付け、資料およびガバナンス基準を統一することはできますが、規制当局からの照会が減るとは限りません。各主体について、顧客契約、投資判断、マーケティングおよび資産管理に関する権限を明確にしてください。国、業務または事業体を追加する前に、現地の許認可要件およびBVIでの業務範囲を個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：各法人の権限を混同すると、無許可の越境サービスにつながる可能性がある。

BVIの審査を文書のみ重視するものと一括りにすることはできず、確認なしにシンガポールの審査上の傾向と比較することもできません。BVIでは、関係者の適格性・適正性、管理体制、組織およびリソースの十分性が評価されます。検証可能な経歴、職務、誠実性に関する記録および利益相反の説明を提出する必要があります。シンガポールの要件は、具体的なライセンスごとに別途確認してください。

リスクに関する注意：規制上の経歴または不利な背景を隠すと、適格性評価に影響するおそれがあります。

ライセンスの切替えは、抽象的な格付けを追い求めるのではなく、事業上の必要性とライセンスの範囲に基づいて検討してください。まず、顧客の適格性ならびにオープンエンド型の関連AUM四億米ドル、クローズドエンド型のコミットメント資本十億米ドルという上限をモニタリングします。上限超過の可能性、サービスの拡大または新市場への参入がある場合は、標準SIBAライセンスまたは現地ライセンスの経路を事前に評価してください。

リスクに関する注意：Approved Managerの業務範囲を超えて営業を続けると、認可の範囲に違反するおそれがあります。

短期的には、まずAML/CFT、許可範囲、規模のモニタリングおよび情報更新に対応し、中期的には取締役会の監督、外部委託管理および事業継続性を強化してください。Approved Managerの規制報告書は毎年1月31日までに提出し、財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。経済的実体要件は、実際の活動に基づいて別途判断する必要があります。

リスクに関する注意：年次規制報告書の提出漏れは、規制上の措置につながるおそれがあります。

BVI Approved Managerは、SIBAおよびApproved Managers Regulationsに基づき、適格ファンドおよび関連するストラクチャーに限定的な投資運用または助言サービスを提供するための承認ルートであり、無制限の完全なライセンスではありません。ケイマン諸島のCIMA制度における具体的な資格および権限は、実際の業務に照らして別途確認する必要があり、自動的に同等の制度とみなすことはできません。

リスクに関する注意：2つの法域における異なる規制上の地位を同等の資格とみなすと、認められた範囲を逸脱して事業を行うおそれがあります。

BVIとケイマン諸島のどちらが全般的に規制が緩やかであるかについて、結論を示すことはできません。BVI Approved Managerには、サービス提供先、規模、ガバナンス、AML/CFTおよび継続的な届出に関する制約があり、業務を外部委託したからといって規制が免除されるわけではありません。同じビジネスモデル、資産管理の仕組みおよび対象市場を前提として、両地域の要件を項目ごとに比較すべきです。

リスクに関する注意：規制の緩さを立地選定の基準にすると、実際に適用される規制上の義務を見落とすおそれがあります。

BVI Approved Managerであることによって、香港での販売またはマーケティング資格が自動的に付与されるわけではありません。その承認は主として、法定範囲内のファンド投資運用または助言サービスを対象とします。香港のCategory 9の権限範囲および別途販売ライセンスが必要かどうかは、具体的な活動と最新の現地文書に照らして確認する必要があります。承認を得れば直ちに勧誘できると宣伝すべきではありません。

リスクに関する注意：資産運用の権限を全面的な販売権限と誤認すると、違反勧誘につながるおそれがあります。

BVI Approved Managerは限定的な範囲の承認であり、通常の会社登記ではありません。申請主体はBVI会社または登録済みリミテッド・パートナーシップでなければなりません。会社の場合、常時2名の取締役を置き、そのうち1名は自然人である必要があり、さらにFSC認定の授権代理人を継続して置かなければなりません。シンガポールの要件は、予定するライセンスに応じて別途確認すべきであり、両法域の厳格さを一概に比較すべきではありません。

リスクに関する注意：会社設立だけを完了し、必要な承認を取得しないままでは、無許可営業に該当する可能性がある。

BVIファンドとしての地位やApproved Managerの承認によって、欧州市場での販売資格が自動的に付与されるわけではありません。代理人や現地会社を設けるだけで参入要件が解決するものでもありません。ルクセンブルクのストラクチャーでパスポート制度を利用できるかは、具体的な商品、運用者の資格、対象加盟国ごとに確認する必要があり、欧州市場全域に無条件で直接参入できると説明することはできません。

リスクに関する注意：確認を得ずに欧州で投資家を勧誘すると、現地の販売規則に違反するおそれがあります。

複数法域にまたがる体制では、まず管理者のライセンス範囲、各ファンドまたは顧客の適格性、販売先および実際の運用地のルールを確認します。BVI Approved Managerが対象とするのは限定された投資運用または助言活動のみです。経済的実体、AML、会社情報の透明性に関する義務は個別に評価する必要があり、BVIでの承認は海外市場への参入要件に代わるものではありません。

リスクに関する注意：BVI域外で実際に業務を行うと、未取得の現地ライセンスが必要となる場合がある。

BVIの承認を、世界市場へのアクセスを認める「パスポート」とみなしてはならず、Approved Managerも無制限の範囲を対象とする投資事業ライセンスではありません。これはBVIにおける法定範囲内の規制上の地位を得るものです。海外顧客へのサービス提供またはマーケティングが可能かどうかは、対象市場、投資家の種類および実際の活動に基づき、別途判断しなければなりません。信用獲得や資金調達の成果を保証してはなりません。

リスクに関する注意：BVIの承認を海外販売の認可と誤認すること。

ケイマン諸島またはシンガポールの規制ルートへの移行は、BVIの承認が自動的に格上げまたは転換されるものではなく、現地の適格性に関する独立した評価として扱う必要があります。実務上は、まず業務範囲、人員、資本、ガバナンスおよび報告要件の差を比較し、そのうえで申請および事業の引継ぎを計画できます。現地の要件および手続は、最新の適用書類に照らして個別に確認する必要があります。

リスクに関する注意：新たな資格が整う前に事業を移転すると、ライセンスの空白期間が生じる可能性がある。

BVI Approved Manager業務から撤退する際は、費用の支払を停止したり会社を解散したりするのではなく、まず承認終了の手続および未履行の規制上の義務を確認してください。管理契約、顧客への通知、業務移管、届出および記録保存の手配を整理できます。具体的な承認、届出および保存期間は、実際の状況と最新の文書に基づいて確認してください。

リスクに関する注意：撤退後も、規制上の届出義務や契約上の責任が残る場合があります。

現時点で確認できる資料からは、特定の相互承認制度が予定する業務を対象としているとは認定できません。また、規制当局間の協力や情報共有を市場参入と同一視してはなりません。Approved Managerの効力は、その法定範囲内に限られます。相互承認に依拠する場合は、制度が現在も有効か、対象となる事業体および活動は何か、現地での申請がなお必要かを個別に確認してください。

リスクに関する注意：存在しない、または適用されない相互承認制度に依拠して事業を行うこと。

クロスボーダーKYCおよびAMLについては、単一の「最も厳格な基準」をすべての規則の代わりに用いるのではなく、共通の基本プロセスを構築したうえで、各地域の要件に応じたモジュールを追加してください。実務上、顧客およびBOの確認、資金源、継続的モニタリング、疑わしい事項のエスカレーションについて、責任を明確に定める必要があります。Approved Managerに適用される特定のCO免除は、AML義務の免除を意味しません。

リスクに関する注意：統一テンプレートでは、ある法域独自の報告要件が抜け落ちている。

報告頻度は、法域名だけで一括比較せず、事業体およびその規制上の資格に適用される要件に照らして比較してください。BVI Approved Managerは、毎年1月31日までに規制上の年次報告書を提出し、財務諸表は通常、会計年度末から6か月以内に提出します。これは、会社が登録代理人へ提出する年次財務申告とは異なります。ケイマン諸島および香港の具体的な要件は、別途確認する必要があります。

リスクに関する注意：会社の年次申告を、規制上の報告義務の履行と取り違える。

同一条件で予算を比較せずに、BVIが他の法域より安いと結論付けることはできません。BVI Approved Managerの公式申請料は1,200米ドルで、承認料および年間更新料はそれぞれ1,800米ドルです。会社、登録代理人、授権代表者および専門サービスの費用は別途発生します。他の法域については、申請者に求められる適格性および実際の人員体制に基づいて、別途見積もりを取得してください。

リスクに関する注意：政府手数料だけを比較すると、継続的なコンプライアンスの総費用を過小評価するおそれがあります。

クロスボーダー販売では、管理者に認められた業務、ファンドの募集区分、各対象市場のルールをあわせて確認する必要があります。Approved Managerの承認だけで世界各地への販売が認められるわけではなく、ファンドの認定または登録に代わるものでもありません。投資家の種類、販売経路、実際の勧誘地に応じて、ライセンス、開示、AML体制を確認し、私募を公募として表示しないでください。

リスクに関する注意：現地の認可を得ずに個人投資家を勧誘すること。

両法域の参入条件から逆算してスケジュールを立て、準備は並行して進めることができます。必ずしもBVIの手続きを先に完了する必要はありません。まず業務区分、法人、人員を確認し、その後に資料準備および当局との協議を手配します。BVI Approved Managerの完全な申請は、原則として少なくとも7日前に提出する必要があります。審査中の営業期間は条件付きで最長30日間であり、7日以内の承認を保証するものではありません。

リスクに関する注意：申請書の提出日を無条件の営業開始日と誤認する。

形式的な体制を増やすだけでなく、検証可能なガバナンス、明確な業務範囲、継続的なコンプライアンス能力の向上を優先してください。顧客の適格性および規模のモニタリング、届出カレンダー、AMLエスカレーション手順、クロスボーダー・マーケティングの審査を整備します。顧客、戦略、市場を追加する前にApproved Managerの適格性を再評価し、経済的実体は実際の関連活動に基づいて判断してください。

リスクに関する注意：事業の成長により、Approved Managerに認められた範囲を超える。

Approved Managerは、適格ファンドおよび関連するストラクチャーに限定的な運用または助言サービスを提供するための承認ルートであり、Category 3と同義ではありません。オープンエンド型関連ファンドのAUM上限はUS$4 billion、クローズドエンド型関連ファンドのコミットメント資本上限はUS$10 billionです。標準的なSIBAライセンスが認めるのは記載されたカテゴリーのみであり、無制限の「完全なライセンス」ではありません。

リスクに関する注意：規模または顧客適格性の範囲を超えると、Approved Managerの要件を満たさなくなる可能性があります。

Approved Managerが取り扱う適格なオープンエンド型関連ファンドのAUM合計上限はUS$4 billion、適格なクローズドエンド型関連ファンドのコミットメント資本合計上限はUS$10 billionであり、両者は別々に計算されます。標準的なSIBAライセンスにこれらの上限をそのまま適用すべきではありませんが、同ライセンスも承認された業務範囲、資本資源およびFSCが個別に課す条件に従います。無制限の業務を認めるものとして宣伝してはなりません。

リスクに関する注意：AUMとコミットメント資本の基準を混同すると、上限超過が見えにくくなる可能性があります。

Approved Managerは、法定範囲内で、適格ファンドの適格なBVI会社または登録済みリミテッド・パートナーシップを運用し、または助言する場合に適しています。私募／プロフェッショナル・ファンドのAUM合計はUS$4 billionを超えてはならず、適格なクローズドエンド型ファンドのコミットメント資本合計はUS$10 billionを超えてはなりません。規模制限を満たすだけでは不十分であり、サービス対象者の適格性も確認する必要があります。また、すべての小規模運用業者に適用されるルートではありません。

リスクに関する注意：適格でないファンドにサービスを提供すると、Approved Managerの資格を失う可能性があります。

境外ファンドの運用を検討することはできますが、自身の認可範囲および関連条件を満たす必要があります。Approved Managerがサービスを提供できるのは、規則上認められた適格な境外ファンドに限られ、関連金額は所定の方法で合算しなければなりません。標準的なSIBAライセンシーも、認可されたカテゴリーを確認する必要があります。BVIでの資格だけで、境外ファンドの所在地または販売先のライセンス上の問題が解決するわけではありません。

リスクに関する注意：域外のファンドが適格でない場合、または現地で別途ライセンスが必要な場合、クロスボーダーの無許可営業が生じる可能性があります。

適格ファンドによるクロスボーダー投資運用の候補ルートとなり得ますが、「一帯一路」プロジェクトという表示だけで適格性が生じるわけではありません。サービス対象者、投資運用または助言活動、規模上限を確認する必要があります。プロジェクト持分を単に保有することとファンド運用事業を行うことは異なり、Approved Managerであっても、プロジェクト所在地における許認可、税務または募集に関する要件が自動的に解決されるわけではありません。

リスクに関する注意：プロジェクトの投資ビークルを運用会社のルートと取り違えると、誤った規制上の枠組みを選択するおそれがあります。

取締役会の最低構成は、規制上の経路ごとに区別する必要があります。会社形態のApproved Managerは、常に自然人1名を含む取締役2名を置かなければなりません。BVIのFMSライセンス保有者は、自然人である取締役を少なくとも2名置く必要があります。VASPガイダンスでは法人取締役は認められていません。その他の区分は、最新の適用資料およびライセンス条件に照らして確認してください。

リスクに関する注意：あるライセンス区分の取締役要件を別の区分に適用すると、コンプライアンス違反につながるおそれがあります。

スケジュールは、資料の完成、申請および照会対応、規制当局の判断、条件充足、開始前確認の順に組み立て、外部依存事項のための余裕を設けます。Approved Managerの完全な申請は、原則として少なくとも7日前に提出する必要があります。提出日から最長30日間の条件付き営業期間は、7日以内の承認を保証するものではなく、他のライセンスに適用することもできません。

リスクに関する注意：実際の認可状況ではなく社内計画に基づいて業務を開始すると、無許可営業に該当するおそれがあります。

外部委託には、明確な契約、監督記録および情報取得体制を整える必要があり、業務を供給者に委託しても取締役や経営陣の責任がなくなるわけではありません。実務上の推奨事項として、供給者の能力、利益相反、データへのアクセス、事業継続性および終了時の対応を評価し、リスクに応じてサービスの履行状況を確認してください。具体的な届出・承認要件は、ライセンスおよび委託する機能によって異なります。

リスクに関する注意：外部委託先の記録を入手できないと、規制検査やインシデント対応の能力が損なわれるおそれがあります。

Approved Managerは、適格なファンドの投資運用または投資助言業務に関するFSCの承認制度であり、無制限の投資ライセンスではありません。該当するプライベート／プロフェッショナルファンドのAUM合計上限は4億米ドル、クローズドエンド型ファンドのコミットメント資本上限は10億米ドルであり、それぞれ別個に計算されます。完全な申請は、原則として少なくとも7日前に提出する必要があります。要件を満たす場合に認められる30日間の審査待ち期間中の業務継続は、承認を保証するものではありません。

リスクに関する注意：事業継続に関する未決定の猶予期間を最終承認とみなすと、許容期間を超えて営業するおそれがあります。

BVIのApproved Managerと香港のライセンス保有機関は、実際の職務に応じて協働できますが、それぞれの認可を個別に確認する必要があり、相互に代替するものでも、規制当局による保証となるものでもありません。BVIの経路が対象とするのは、法定範囲内の運用または助言サービスに限られ、対象者の適格性および規模に関する制限もあります。香港機関の運用、助言および執行体制は、実際に保有するライセンスに照らして別途確認してください。

リスクに関する注意：実際の投資判断と契約上の責任分担が一致しない場合、権限を越えて事業を行うおそれがある。